收购资产的可行性研究报告

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461）非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）二〇二〇年七月一、本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额不超过35,836.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：单位：万元序项目名称投入募集资金募集资金占号比1收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权32,755.1891.40%2补充流动资金3,080.838.60%合计35,836.00100%注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权1、标的公司基本情况（1）标的公司基本情况公司名称上海全筑装饰有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本61349.6933万人民币法定代表人陈文统一社会信用代码91310118MA1JLUTD34成立日期2017-04-21注册地上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室主要办公地点上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，经营范围绿化工程，土石方工程，商务咨询，机电设备安装，家具租赁、家具用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（2）股权结构及控制关系1）主要股东及其持股比例截至本报告日，全筑股份直接持有全筑装饰81.50%的股份，为全筑装饰的控股股东。全筑装饰的股权结构如下：单位：万元股东名称注册资本（人民币/万元）持股比例上海全筑建筑装饰集团股份有限公司50,000.0081.50%上海国盛海通股权投资基金合伙企业11,349.6918.50%（有限合伙）合计61.349.69100.00%2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告日，全筑装饰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。3）现有高管人员的安排截至本报告日，公司尚无对全筑装饰高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，全筑装饰将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告日，全筑装饰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（3）主营业务全筑装饰主营业务为建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装等，全筑装饰具有设计甲级和施工一级资质。其主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，是公司重要的子公司。（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况截至2019年12月31日，全筑装饰资产总额为462,164.49万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、其他应收账、存货、固定资产、递延所得税资产等构成。全筑装饰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。截至2019年12月31日，全筑装饰负债总额为349,136.69万元，其中短期借款为12,916.42万元，应付账款为251,808.29万元，应付票据为26,725.68万元，预收款项为14,814.88万元，其他流动负债为32,995.78万元。截至本报告日，全筑装饰除对全筑股份提供担保以外，不存在其他对外担保情形。（5）主要财务数据单位：万元项目2019年末流动资产457,785.08非流动资产4,379.41资产合计462,164.49流动负责348,736.74非流动负责399.94负债合计349,136.69股东权益合计113,027.80项目2019年度营业收入499,036.43营业利润27,703.31利润总额27,974.85净利润21,483.70经营活动产生的现金流量净额-45,873.34投资活动产生的现金流量净额1,100.39筹资活动产生的现金流量净额58,848.66汇率变动对现金的影响-现金及现金等价物净增加额14,075.71期末现金及现金等价物余额20,818.69注：2019年度财务数据已经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计。（6）全筑装饰主营业务发展情况全筑装饰主要从事住宅全装修业务，属于建筑装饰行业。1）全筑装饰所处行业基本情况根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，建筑装饰业为建筑业四大行业之一。A）行业主管部门与监管体制建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。通过发布行业发展规划与管理法规，住房和城乡建设部对建筑装饰行业进行宏观调控与管理。中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立于1984年，是在国家民政部登记注册，住房和城乡建设部业务指导的国家一级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。B）主要法律法规目前，管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：序号法规及行业标准发布时间/文号1《中华人民共和国建筑法》2019年4月23日/主席令第29号2《中华人民共和国招标投标法》2017年12月27日/主席令第86号3《中华人民共和国安全生产法》2014年8月31日/主席令第13号4《中华人民共和国消防法》2019年4月23日/主席令第29号5《中华人民共和国节约能源法》2018年10月26日/主席令第16号6《中华人民共和国环境保护法》2014年4月24日/主席令第9号7《中华人民共和国固体废物污染环境2016年11月7日/主席令第57号防治法》8《中华人民共和国环境影响评价法》2018年12月29日/主席令第24号9《中华人民共和国环境噪声污染防治2018年12月29日/主席令第24号法》10《中华人民共和国招标投标法实施条2019年3月2日/国务院令第709号例》11《安全生产许可证条例》2014年7月29日/国务院令第653号12《建设工程安全生产管理条例》2003年11月24日/国务院令第393号13《生产安全事故报告和调查处理条例》2007年4月9日/国务院令第493号14《建设项目环境保护管理条例》2017年7月16日/国务院令第682号15《民用建筑节能条例》2008年8月1日/国务院令第530号16《建设工程质量管理条例》2019年4月23日/国务院令（第714号）17《建筑工程施工质量验收统一标准》2013年11月1日/住房和城乡建设部公告第193号18《建设工程勘察设计管理条例》2017年10月7日/国务院令第687号19《建筑业企业资质管理规定》2018年12月22日/住房和城乡建设部令第45号20《建筑施工企业安全生产许可证管理2004年8月27日/建质[2004]148号规定实施意见》21《建设工程价款结算暂行办法》2004年10月20日/财建[2004]369号22《建设项目竣工环境保护验收管理办2005年11月21日/环函[2005]504号法》23《中华人民共和国合同法》1999年3月15日/主席令第15号24《民用建筑工程室内环境污染控制规2010年8月18日/住房和城乡建设部公告范》第756号25《住宅装饰装修工程施工规范》2001年12月9日/建标[2001]266号C）产业政策上述法律法规对建筑装饰行业的招标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理等各个方面做出了规范。与行业相关的政策性文件还包括：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》、《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》、《建筑业发展“十三五”规划》、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等。D）行业准入资质鉴于建筑装饰业的特殊性，国家制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。《中华人民共和国建筑法》（2019修正）明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”目前，国家住房和城乡建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、及《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。公司具备国家住房和城乡建设部认定的“建筑装饰工程设计专项甲级”和“建筑装饰装修工程专业承包一级”资质，已经达到建筑装饰企业的最高资质级别。2）行业发展概况建筑装饰行业与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的四大支柱。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，周期一般不超过10年，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2010年至2019年，我国国内生产总值从41.21万亿元增长到99.09万亿元，名义增长速度约为10.24%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012年至2018年期间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约15,000亿元增长至约25,000亿元，年复合增长率接近9%，预计到2020年市场规模将达到约29,000亿元。我国装修装饰（含设计）市场规模变化情况资料来源：弗若斯特沙利文报告、国信证券经济研究所2、项目实施的必要性全筑装饰由全筑股份2017年出资设立，主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，系公司重要的全资子公司。国盛海通通过增资认购全筑装饰18.50%股权系全筑股份引入战略投资者，改善全筑装饰业务发展过程中的资金问题，降低财务成本，改善现金流，降低资产负债率的战略措施。双方彼时的增资协议中对战略投资者退出方式作出规定，允许投资方在满足一定条件下退出。全筑股份收购全筑装饰18.50%股权将进一步增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。因此，本项目的实施具有必要性。3、收购股权的可行性标的公司全筑装饰系由全筑股份出资设立，且曾为全筑股份全资子公司，因此两者在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应，全筑股份对全筑装饰具有绝对的控制权。国盛海通作为市属国企发起设立的上市公司纾困基金，取得股权的目的在于暂时缓解民营上市公司资金压力，促进全筑装饰健康、稳定发展，业务方面与标的公司并无协同作用。因此，本次全筑股份收购国盛海通持有的全筑装饰18.50%股权，不会对现有业务经营造成不利影响；相反，能够通过对子公司控制权的进一步加强，有利于提高在住宅装修领域的运营效率，提升企业竞争力。因此，本项目的实施具有可行性。（二）补充流动资金项目1、项目概况本次非公开发行拟以3,080.83万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。2、补充流动资金的必要性近年来，公司资产负债率相对较高，主要系由于公司住宅全装修业务工程项目周期较长，项目运作需要大量流动资金，符合公司所处建筑装饰行业以及主营业务的特点。为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的同行业公司竞争过程中保持优势地位，通过本次补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司完善产业布局提供资金支持是十分必要的。（三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响1、对公司经营管理的影响公司本次非公开发行募集资金用于收购全筑装饰18.50%股权项目及补充流动资金，符合公司历史背景及发展战略。募集资金的合理使用，将有助于提升公司行业地位和品牌价值。2、对财务状况的影响本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将下降，公司总资产和净资产将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募集资金的有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2020年7月9日查看公告原文【关注乐居财经，洞悉房产市场风云变化。】文章来源:证券之星

本文来源： 陌爷地产圈收并购作为房企获取土地储备，增加货值的重要渠道，越来越受到房企的重视以融创、世茂等典型代表的房企，通过收并购获取的土储甚至可以占比达到50%以上作为重要的侧面战场，收并购的深层核心逻辑在于具备以下几点优势1、 土地价格优势收并购项目相比于招拍挂而言，竞争并不充分，所以一般也低于周边招拍挂地块所成交的楼面价两个逻辑可以理解：（1）风险与收益对等：由于收购项目本身存在的潜在风险较多，即便充分尽调，也很难穷尽而招拍挂相对公开透明，所以在做项目筛选时，收并购项目的投资标准是高于普通招拍挂项目的，前期收购阶段即体现在土地获取成本上（2）排除和谐因素外，招拍挂是相对充分竞争的，而收并购存在信息不对称2、 付款节奏缓和，现金流好收并购项目相较于招拍挂而言，对价支付节奏可以根据风控条件对应调整有的项目收笔对价款支付后，项目即可销售，而招拍挂项目需要严格按照政府的地价支付节奏要求，1-6个月不等，对于现金流的压力会比较大对于在建工程项目，收购完股权后，融资也下来、销售也马上启动，一地两吃，还是很舒服的3、 拓展粮仓，战略布局招拍挂地块的规模有限，要想实现公司快速的战略布局需求，通过招拍挂还是比较难的而如果是通过收并购的形式，尤其是资产包而言，可以快速实现项目布局，获取粮仓型土储的一大利器要想做好收并购，技术层面是需要通过实战才能更好掌握的相比于招拍挂而言，收并购是完全不同的操作模式，投资人员必须具备以下几点思维和视角01风险思维选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去02流程思维股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效。03收购方思维身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，重要目标便是发现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺

（观察者网讯）10月30日晚间，紫光国微披露重组草案，公司拟以发行股份的方式购买紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资合计持有的紫光联盛100%股权，本次发行价格为35.51元/股，合计交易作价180亿元。交易完成后，紫光国微将通过持有紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团。近日，财政部已出具《对紫光国芯微电子股份有限公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》，原则同意本次资产重组事项。草案显示，作为此次收购的核心资产，Linxens集团是全球最大的智能安全芯片卡微连接器生产企业，主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，产品广泛服务于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域的终端应用。集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商。紫光国微表示，通过此次交易公司将获得安全、稳定的微连接器供应源，并借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，此次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。今年5月20日，紫光国芯微电子股份有限公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公告称，紫光国微正在筹划以发行股份购买资产的方式，收购间接控股股东紫光集团有限公司下属控股公司北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%股权事项，预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，亦构成关联交易。资料显示，北京紫光联盛科技有限公司的法定代表人为现任紫光集团董事长的赵伟国，注册资本为180亿元人民币。经营范围包括经营范围：技术开发、推广和转让、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）、软件开发、经济贸易咨询、企业管理咨询、数据处理等。

一、本次公开发行的募集资金用途唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过124,500.00万元(含124,500.00万元)，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元■注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的可行性分析(一)新建养殖项目1、项目建设内容公司拟在湖南省湘西土家 族苗 族自治州花垣县新建年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目，在河南省濮阳市南乐县新建年出栏30万头良种苗猪养殖项目，在甘肃省天水市新建存栏3,600头基础母猪核心原种场项目。2、项目建设的必要性(1)项目建设符合十三五发展规划《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“提高畜禽、水产标准化规模化养殖水平”、“支持贫困地区加快发展”。通过生猪养殖项目的建设，可以带动当地养殖业的发展，有助于当地农民提高生活水平、脱贫致富，同时也可以提高当地标准化规模养殖的水平。由此可见，养殖项目符合我国十三五发展规划。(2)项目的建设有利于促进生猪养殖业向标准化、规模化、专业化方向发展，加快当地产业结构调整步伐一方面通过养殖基地的建设可促进当地生猪养殖向标准化、规模化方向发展；另一方面通过对农户养殖技术的培训，进行技术示范和推广，提高农户养殖技术水平，提高出栏育肥猪质量，促进当地生猪养殖向专业化方向发展。农业生产是农民经济收入的主要来源，由于农产品价格增幅有限，经济效益不高，农民收入难以有较快的增长。因此，单纯依靠种植大宗粮食作物对解决“三农”问题其作用十分有限。实现农产品的深加工，延长农业产业链，促进农业产业结构调整，是有效解决“三农”问题，加快农村经济发展的必然选择。养殖项目的建设将进一步带动当地生猪养殖产业步入良性循环轨道，促进畜牧业发展，提高畜牧业在农业生产中比重，从而加快当地产业结构调整步伐。(3)项目的建设有利于维护生猪供应稳定、增强公司盈利能力2018年我国境内发生了非洲猪瘟疫情，虽然目前疫情已经得到了一定的控制，但是养殖户的正常补栏没有跟上，从而导致提供上市的生猪数量不足。根据国家统计局数据，我国生猪存栏量由2017年末的44,159万头下降至2018年末的42,817万头，根据农业农村部2019年4月发布的数据，2019年3月份生猪存栏和母猪存栏出现了“双下降”。生猪存栏数量的下降进一步导致了生猪出栏数量的减少，根据国家统计局数据，我国生猪出栏量由2017年度的70,202万头下降为2018年度69,382万头，2019年一季度生猪出栏1.88亿头，同比减少5.1%；猪肉产量1,463万吨，同比减少5.2%。从猪肉的需求端来看，我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上，居民的饮食习惯一时难以改变。由于猪肉的需求短期内变化不大，非洲猪瘟疫情导致生猪供给减少，从而导致猪肉价格快速上涨。公司通过新建养殖项目，一方面可以维护我国居民主要食品的供应稳定和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求；另一方面，较高的生猪价格能够大幅提高公司的盈利水平，有利于广大股东的经济利益。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持生猪生产国务院下发的《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》和《关于切实落实政策保证市场供应维护副食品价格稳定的紧急通知》，对促进生猪生产发展、稳定市场供应、维护副食品价格稳定作了全面部署。农业部要求各级部门要认清形势，增强落实扶持生猪生产政策的责任感和紧迫感，把思想统一到中央文件精神上来，尽快把中央制定的各项政策措施不折不扣地落实到位，采取得力措施促进生猪生产的恢复和发展。我国是一个农业大国，农业发展的出路就在于调整产业结构，增加农产品附加值，提高农民收入。党的十一届三中全会以来，国家先后出台了一系列农业发展的有关政策，生猪养殖是国家农业产业化结构调整重点发展的产业之一。畜牧业扶植政策推动产业发展。国务院、农业部、商务部、财政部等有关部门纷纷出台包括“补贴、保险、贷款”等各个方面的政策措施推动养猪生产，例如能繁母猪补贴政策、能繁母猪政策性保险等。(2)规模化生猪养殖模式是行业发展趋势目前我国生猪饲养方式中小规模养殖比例较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式受到设施条件和技术积累等因素的限制，在成本、效率、应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势。而规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、人均效率和成本控制等方面具有明显的优势，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，规模化养殖有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量。因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。(3)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。目前公司的主要收入来源为饲料板块，公司为了推进全产业链经营战略、实现2020年出栏量300万头的目标，公司通过新建猪场和外部并购的方式不断寻求在生猪养殖领域的投资。例如2017年公司收购龙华农牧90%股权，并投资建设东冲12万头无公害生猪养殖项目、塘冲12万头无公害生猪养殖项目。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目该项目已取得花垣县发展和改革局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目备案的通知》(花发改[2017]15号)。该项目已取得花垣环境保护局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目环境影响报告书的批复》(花环评[2017]28号)。(2)河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目该项目已取得南乐县发展和改革委员会的《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码：2018-410923-03-03-006353)。该项目已取得濮阳市环境保护局的《关于南乐美神养殖有限公司年出栏30万头良种苗猪绿色养殖建设项目环境影响报告书的批复》(濮环审[2018]40号)。(3)甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目该项目已取得天水市秦州区发展和改革局的《关于存栏3600头基础母猪核心原种场建设项目登记备案的通知》(天秦发改[2018]195号)。该项目已取得天水市生态环境局秦州分局的《关于甘肃美神育种有限公司存栏3600头基础母猪核心原种场项目环境影响报告书的批复》(天生环秦发[2019]54号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(二)新建饲料生产项目1、项目建设内容公司拟在湖北省武汉市经济技术开发区新建年产15万吨特种水产膨化料项目，在广东省广州(清远)产业转移工业园新建年产24万吨核心添加剂项目，在广西壮 族自治区钦州市钦北区新建年产24万吨饲料生产项目，在湖南省株洲县南州工业园新建年产24万吨核心添加剂项目。2、项目建设的必要性(1)加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率。饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制：一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式；饲料企业要想实现销售规模的快速发展，有必要合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。通过实施服务营销战略，加大技术服务力度，公司饲料产品已畅销国内多个省份，建立了稳定的市场网络，公司的“骆驼”品牌饲料已具有较高的知名度和市场美誉度。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司在当地的饲料产业布局，提高公司在当地的市场占有率。(2)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。例如公司在广东省四会市(广东美神)、湖南省株洲市(株洲美神、湖南美神、醴陵种猪)等地建设了生猪养殖项目，本次募投项目中的饲料厂建成之后将会为上述生猪养殖基地提供安全可靠的饲料来源，符合公司的生猪全产业链经营战略。(3)丰富饲料品类，减少经营风险目前公司生产销售的饲料中大部分为猪料，禽料、水产料的生产和销售比重相对较小。饲料的销售受下游养殖行业的生产经营情况影响较大，例如生猪养殖行业的景气程度就会影响猪料的需求。公司本次募投项目之一“湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目”投产后将会丰富公司的饲料品类，有利于减少经营风险。3、项目建设的可行性(1)国家高度重视并鼓励饲料行业的发展饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。农业部发布的《全国饲料工业“十三五”发展规划》提出饲料工业“十三五”发展的总体目标是：饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。其中关于饲料产量的具体发展目标为：工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中，按产品类别分，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨；按动物品种分，猪饲料9,400万吨，肉禽饲料6,000万吨，蛋禽饲料3,100万吨，水产饲料2,000万吨，反刍饲料1,000万吨，宠物饲料120万吨，毛皮动物等其他饲料380万吨。(2)募投项目实施地具有一定的客户基础本次募投项目中饲料厂的建设地点分别位于湖南株洲市、广东清远市、广西钦州市和湖北武汉市。除了公司本部所在的湖南省外，公司一直重视开拓广东、广西和湖北等地市场，已设立了茂名湘大、肇庆湘大、广东湘大、南宁湘大、玉林湘大、武汉湘大等子公司。经过多年积累，公司产品已得到当地养殖企业和养殖户的认可，在当地具有一定的市场知名度，为进一步市场深度开发打下了良好的基础。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)发展和改革局的《湖北省固定资产投资项目备案证》(项目代码：2018-420113-13-03-076412)。该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)行政审批局的《关于湖北湘大水产有限公司唐人神集团年产15万吨水产膨化料项目环境影响报告表的批复》(武经开审批[2019]89号)。(2)广东清远市年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得清远市发展和改革局的《广东省企业投资项目备案证》(项目代码：2018-441800-13-03-847544)该项目已取得清远市环境保护局的《关于广东比利美英伟生物科技有限公司年产动物营养核心添加剂24万吨建设项目环境影响报告表的批复》(广清环影字[2019]10号)。(3)广西钦州市年产24万吨饲料生产项目该项目已取得钦州市钦北区发展和改革局的《广西壮 族自治区投资项目备案证明》(项目代码：2018-450703-13-03-020955)。该项目已取得钦州市环境保护局的《钦州市环境保护局关于钦州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目环境影响报告表的批复》(钦环审核[2019]9号)。(4)湖南株洲县年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《株洲市渌口区发展和改革局关于唐人神集团股份有限公司动物营养核心科研产销一体化基地建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]50号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团动物营养核心料研产销一体化基地建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]35号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(三)新建中央厨房项目1、项目建设内容公司拟在株洲市规划建设用地100亩，用于新建食品加工、中央厨房的生产厂房、配套设施等建筑物及设备设施投资等，依托公司的养殖基地，打造“养殖基地+中央厨房+配送 中心+集约化供餐”四位一体的服务体系。2、项目建设的必要性(1)带动长株潭农业产业结构调整，优化产业结构2017年中央城市工作会议指出：“我国城镇化必须同农业现代化同步发展，城市工作必须同‘三农’工作一起推动，形成城乡发展一体化的新格局。农业还是‘四化同步’的短腿，农村还是全面建成小康社会的短板。中国要强，农业必须强；中国要美，农村必须美；中国要富，农民必须富。”以城带乡、以工促农、形成城乡发展一体化新格局，必须在广阔的农村地区找到新支点、新平台和新引擎。本项目通过“种养殖一农产品深加工(中央厨房)一冷链物流配送一终端销售门店”体系，不但扩大了农业产业化企业规模，而且也可以与当地农民签订“公司+农业”订单式养殖，保障农民利益。充分利用长株潭产业带发展的契机，变优势资源为强势资源，有力地促进株洲市农业产业化水平，并拉动长株潭周边地区的经济发展。(2)发挥龙头企业作用，提高精深加工化水平，增强竞争力我国加入WTO以来，农业市场逐步开放，农副产品的市场竞争日趋激烈。同时，随着社会经济的发展，人民生活水平不断提高，人们对食品安全、品质的要求也越来越高。这些社会变化促进了食品加工业的发展，为其带来了无限商机，也更新了传统农牧业的经营模式和观念，加速了农业产业化和农副产品充分市场化的进程。这一过程不仅引导着农民逐步走向市场，投入到激烈的市场竞争中去，更要求农副产品生产加工企业向规模化、现代化、标准化转变。目前，农业产业结构调整方兴未艾，“公司+农户+基地”的发展模式已在经济发达地区农村取得了成功，拥有成熟的经验。本项目借鉴和采用成功的模式和经验，以企业为龙头，以优良品种、养殖技术和国家政策为依托，形成以市场为导向，公司、基地、零售终端的分工合作、利益一体化的新型产业链，实现“产品加工增值和市场流动增值”两次增值，促进食品加工现代化、产业化发展。(3)有利于促进当地的就业和经济发展随着经济发展，农民脱贫致富、建设小康社会的愿望更强烈，经济发展需要更加迫切。项目可吸纳一大批富余劳动力，带动当地农牧民走上致富之路，有利于“三农”政策的贯彻。同时，本项目能够进一步带动周边产业的综合发展，而项目本身可安排将近400人的就业。计划优先从农民和失业的适龄人员中招聘，经培训后上岗，使之掌握一定的生产和工作技能，成为具备基本工作能力和职业素质的产业工人。这将对当地经济、社会持续发展带来有利影响。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持中央厨房建设2017年中央一号文件《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》明确指出，为壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链，加快发展现代食品产业，“实施主食加工业提升行动，积极推进传统主食工业化、规模化生产”，要求大力推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等产销模式。2017年5月，农业部办公厅、中国农业发展银行发布《关于政策性金融支持农村一二三产业融合发展的通知》。提出：支持建设主食加工业、中央厨房发展，增强营养安全、美味健康、方便实惠的主食品供给能力。集中支持和培育一批大型企业、上市公司、自主创新能力与核心竞争力强的高精尖加工流通企业，支持融标准化生产、商品化处理、品牌化销售和产业化经营于一体的企业。《湖南省乡村振兴战略规划(2018一2022年)》明确提出，支持集中屠宰、冷链物流、冷鲜上市、品牌经营为一体的现代屠宰企业发展。开展副产品综合利用试点，推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等新模式。引导特色农产品优势区域县建设一批农产品精深加工示范基地，认定一批主食加工示范企业，推介一批中央厨房发展新模式。本项目依托自有生猪养殖基地建设的中央厨房模式，符合国家及湖南产业发展规划。(2)中央厨房将成为未来餐饮行业主流2011年，日本、新加坡、中国香港、中国台 湾地区受到世界金融危机等因素影响，餐饮业总体运行较为困难，但快餐业特别是连锁快餐业发展势头依旧较好，成为各国餐饮业发展中的亮点。吉野家、仙踪林、永和豆浆、一茶一坐等连锁快餐企业纷纷加快了在国内地的布局。虽然经历了数十年的发展且行业规模不断扩大，但我国的连锁餐饮业整体发展水平显然还有待提高。这主要体现在生产一体化系统不健全，行业上下游渠道不畅通，原料采购及劳动力成本高，产品质量控制难度大等。以中央厨房为代表的现代餐饮加工方式对于连锁餐饮业发展的推动作用越来越明显。对连锁餐饮企业来讲，中央厨房在产品品质管控、资源综合利用水平和环境保护水平方面都能起到非常高效的作用。随着国内餐饮需求的日益旺盛和食品技术的日益完善，这种现代连锁餐饮标准化模式将是未来餐饮业发展的必然方向。肉制品加工企业近年来也在不断开发新的产品形态、创造新的消费场景，刺激更多的肉制品消费需求，开拓整体市场空间。中央厨房就是这些新形态、新场景探索中的一个典型方向，以预制菜为主要产品，以餐饮企业为主要客户，通过这种让消费者更易于接受的产品形态与消费场景，开拓新的增长机会。肉制品加工企业凭借着在工厂管理、精益生产方面的丰富经验，能够在中央厨房领域获得独特的优势，例如新希望于2016年收购了嘉和一品的中央厨房业务。(3)食品安全问题频发，为中央厨房发展带来机遇近年来我国经济迅猛发展，人们收入水平得到显著提高。随着家庭收入增加，人们逐渐开始享受生活，更加关注一日三餐和零食、牛奶等。鉴于此，我国食品行业获得了空前发展，目前市场上各种食品琳琅满目。食品行业已成为国民经济发展的重要组成部分。但在发展过程中，食品安全问题层出不穷，严重威胁着广大人民群众的身体健康。三聚氰胺事件、瘦肉精事件、地沟油事件、金华敌敌畏火腿事件、毒黄花菜事件等重大食品安全问题为人们敲响了警钟，食品安全关系到人们身体健康和生命安全，关系着国家发展和社会长治久安。虽然我国食品安全形势在严格监督下已趋于良好，但仍不乐观，和消费者的期待还是有一定的差距。因此，要严肃处理食品安全问题，创造一个放心的食品安全市场。目前，“中央厨房”可解决食品安全问题，农副产品经严格检验后进行集约化、标准化加工。这种方式不仅减少了中间环节，保持了原材料的新鲜程度，还大大提高了食品安全性和可追溯性。(4)公司具备多年食品行业经验公司自1995年成立湖南唐人神肉制品有限公司以来，长期从事猪肉制品加工及其产品自销，打造“唐人神”肉品品牌，先后荣获省著名商标、省名牌产品、省消费者信得过品牌、中国质量管理协会顾客最满意品牌等称号，是国家卫生部向全国消费者公示的首批卫生安全食品之一，位居全国肉制品行业五大品牌之列，跻身于全国肉类加工企业的前十一强。同时，公司先后通过ISO9001(2000版)质量管理和质量保证体系国际认证、国家经贸委安全食品质量认证和国家标准化管理委员会无公害农产品认证。4、项目立项、环评等报批情况该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]49号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]34号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(四)补充流动资金1、项目建设内容为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，满足公司业务发展对于流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中31,000.00万元用于补充公司流动资金。2、补充流动资金的必要性(1)巩固公司资本实力，实现公司发展战略公司创立三十年以来一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。公司通过产能扩张、兼并收购等途径强化产业链优势，提升资源整合能力，深化协同发展：2016年，公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权，增强了公司饲料主业的竞争优势；2017年，公司收购龙华农牧90%股权，将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。公司上述战略计划的实施离不开稳定的资本支持。通过本次募集资金补充流动资金，公司的资本金将进一步增厚，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。(2)提升公司信用水平，丰富未来融资渠道本次通过本次可转债募集资金补充流动资金后，公司资产结构将得以改善，盈利能力得到提升，资本金增厚；上述改善有利于提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资渠道。本次通过本次可转债募集资金补充流动资金完成后，预计银行等金融机构给予公司的授信额度、以及公司向资本市场债务融资的能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、拓展业务规模提供保障。3、项目建设的可行性本次募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响(一)对公司经营管理的影响本次募集资金用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及补充流动资金，符合国家有关产业政策及环保政策。本次募集资金投资项目有助于增强公司品牌影响力，增强公司在市场知名度，进一步巩固和提升公司在饲料、养猪行业中的地位，有利于推进公司的全产业链经营战略，对增强公司核心竞争力具有重要意义。(二)对公司财务状况的影响本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次公开发行可转换债券募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩有望得到提升。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。四、募集资金投资项目可行性结论综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，维护全体股东的利益。唐人神集团股份有限公司董事会二〇一九年六月十七日

2019年6月17日一、本次公开发行的募集资金用途唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过124,500.00万元(含124,500.00万元)，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元■注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的可行性分析(一)新建养殖项目1、项目建设内容公司拟在湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县新建年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目，在河南省濮阳市南乐县新建年出栏30万头良种苗猪养殖项目，在甘肃省天水市新建存栏3,600头基础母猪核心原种场项目。2、项目建设的必要性(1)项目建设符合十三五发展规划《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“提高畜禽、水产标准化规模化养殖水平”、“支持贫困地区加快发展”。通过生猪养殖项目的建设，可以带动当地养殖业的发展，有助于当地农民提高生活水平、脱贫致富，同时也可以提高当地标准化规模养殖的水平。由此可见，养殖项目符合我国十三五发展规划。(2)项目的建设有利于促进生猪养殖业向标准化、规模化、专业化方向发展，加快当地产业结构调整步伐一方面通过养殖基地的建设可促进当地生猪养殖向标准化、规模化方向发展；另一方面通过对农户养殖技术的培训，进行技术示范和推广，提高农户养殖技术水平，提高出栏育肥猪质量，促进当地生猪养殖向专业化方向发展。农业生产是农民经济收入的主要来源，由于农产品价格增幅有限，经济效益不高，农民收入难以有较快的增长。因此，单纯依靠种植大宗粮食作物对解决“三农”问题其作用十分有限。实现农产品的深加工，延长农业产业链，促进农业产业结构调整，是有效解决“三农”问题，加快农村经济发展的必然选择。养殖项目的建设将进一步带动当地生猪养殖产业步入良性循环轨道，促进畜牧业发展，提高畜牧业在农业生产中比重，从而加快当地产业结构调整步伐。(3)项目的建设有利于维护生猪供应稳定、增强公司盈利能力2018年我国境内发生了非洲猪瘟疫情，虽然目前疫情已经得到了一定的控制，但是养殖户的正常补栏没有跟上，从而导致提供上市的生猪数量不足。根据国家统计局数据，我国生猪存栏量由2017年末的44,159万头下降至2018年末的42,817万头，根据农业农村部2019年4月发布的数据，2019年3月份生猪存栏和母猪存栏出现了“双下降”。生猪存栏数量的下降进一步导致了生猪出栏数量的减少，根据国家统计局数据，我国生猪出栏量由2017年度的70,202万头下降为2018年度69,382万头，2019年一季度生猪出栏1.88亿头，同比减少5.1%；猪肉产量1,463万吨，同比减少5.2%。从猪肉的需求端来看，我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上，居民的饮食习惯一时难以改变。由于猪肉的需求短期内变化不大，非洲猪瘟疫情导致生猪供给减少，从而导致猪肉价格快速上涨。公司通过新建养殖项目，一方面可以维护我国居民主要食品的供应稳定和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求；另一方面，较高的生猪价格能够大幅提高公司的盈利水平，有利于广大股东的经济利益。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持生猪生产国务院下发的《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》和《关于切实落实政策保证市场供应维护副食品价格稳定的紧急通知》，对促进生猪生产发展、稳定市场供应、维护副食品价格稳定作了全面部署。农业部要求各级部门要认清形势，增强落实扶持生猪生产政策的责任感和紧迫感，把思想统一到中央文件精神上来，尽快把中央制定的各项政策措施不折不扣地落实到位，采取得力措施促进生猪生产的恢复和发展。我国是一个农业大国，农业发展的出路就在于调整产业结构，增加农产品附加值，提高农民收入。党的十一届三中全会以来，国家先后出台了一系列农业发展的有关政策，生猪养殖是国家农业产业化结构调整重点发展的产业之一。畜牧业扶植政策推动产业发展。国务院、农业部、商务部、财政部等有关部门纷纷出台包括“补贴、保险、贷款”等各个方面的政策措施推动养猪生产，例如能繁母猪补贴政策、能繁母猪政策性保险等。(2)规模化生猪养殖模式是行业发展趋势目前我国生猪饲养方式中小规模养殖比例较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式受到设施条件和技术积累等因素的限制，在成本、效率、应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势。而规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、人均效率和成本控制等方面具有明显的优势，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，规模化养殖有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量。因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。(3)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。目前公司的主要收入来源为饲料板块，公司为了推进全产业链经营战略、实现2020年出栏量300万头的目标，公司通过新建猪场和外部并购的方式不断寻求在生猪养殖领域的投资。例如2017年公司收购龙华农牧90%股权，并投资建设东冲12万头无公害生猪养殖项目、塘冲12万头无公害生猪养殖项目。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目该项目已取得花垣县发展和改革局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目备案的通知》(花发改[2017]15号)。该项目已取得花垣环境保护局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目环境影响报告书的批复》(花环评[2017]28号)。(2)河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目该项目已取得南乐县发展和改革委员会的《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码：2018-410923-03-03-006353)。该项目已取得濮阳市环境保护局的《关于南乐美神养殖有限公司年出栏30万头良种苗猪绿色养殖建设项目环境影响报告书的批复》(濮环审[2018]40号)。(3)甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目该项目已取得天水市秦州区发展和改革局的《关于存栏3600头基础母猪核心原种场建设项目登记备案的通知》(天秦发改[2018]195号)。该项目已取得天水市生态环境局秦州分局的《关于甘肃美神育种有限公司存栏3600头基础母猪核心原种场项目环境影响报告书的批复》(天生环秦发[2019]54号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(二)新建饲料生产项目1、项目建设内容公司拟在湖北省武汉市经济技术开发区新建年产15万吨特种水产膨化料项目，在广东省广州(清远)产业转移工业园新建年产24万吨核心添加剂项目，在广西壮族自治区钦州市钦北区新建年产24万吨饲料生产项目，在湖南省株洲县南州工业园新建年产24万吨核心添加剂项目。2、项目建设的必要性(1)加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率。饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制：一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式；饲料企业要想实现销售规模的快速发展，有必要合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。通过实施服务营销战略，加大技术服务力度，公司饲料产品已畅销国内多个省份，建立了稳定的市场网络，公司的“骆驼”品牌饲料已具有较高的知名度和市场美誉度。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司在当地的饲料产业布局，提高公司在当地的市场占有率。(2)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。例如公司在广东省四会市(广东美神)、湖南省株洲市(株洲美神、湖南美神、醴陵种猪)等地建设了生猪养殖项目，本次募投项目中的饲料厂建成之后将会为上述生猪养殖基地提供安全可靠的饲料来源，符合公司的生猪全产业链经营战略。(3)丰富饲料品类，减少经营风险目前公司生产销售的饲料中大部分为猪料，禽料、水产料的生产和销售比重相对较小。饲料的销售受下游养殖行业的生产经营情况影响较大，例如生猪养殖行业的景气程度就会影响猪料的需求。公司本次募投项目之一“湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目”投产后将会丰富公司的饲料品类，有利于减少经营风险。3、项目建设的可行性(1)国家高度重视并鼓励饲料行业的发展饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。农业部发布的《全国饲料工业“十三五”发展规划》提出饲料工业“十三五”发展的总体目标是：饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。其中关于饲料产量的具体发展目标为：工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中，按产品类别分，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨；按动物品种分，猪饲料9,400万吨，肉禽饲料6,000万吨，蛋禽饲料3,100万吨，水产饲料2,000万吨，反刍饲料1,000万吨，宠物饲料120万吨，毛皮动物等其他饲料380万吨。(2)募投项目实施地具有一定的客户基础本次募投项目中饲料厂的建设地点分别位于湖南株洲市、广东清远市、广西钦州市和湖北武汉市。除了公司本部所在的湖南省外，公司一直重视开拓广东、广西和湖北等地市场，已设立了茂名湘大、肇庆湘大、广东湘大、南宁湘大、玉林湘大、武汉湘大等子公司。经过多年积累，公司产品已得到当地养殖企业和养殖户的认可，在当地具有一定的市场知名度，为进一步市场深度开发打下了良好的基础。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)发展和改革局的《湖北省固定资产投资项目备案证》(项目代码：2018-420113-13-03-076412)。该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)行政审批局的《关于湖北湘大水产有限公司唐人神集团年产15万吨水产膨化料项目环境影响报告表的批复》(武经开审批[2019]89号)。(2)广东清远市年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得清远市发展和改革局的《广东省企业投资项目备案证》(项目代码：2018-441800-13-03-847544)该项目已取得清远市环境保护局的《关于广东比利美英伟生物科技有限公司年产动物营养核心添加剂24万吨建设项目环境影响报告表的批复》(广清环影字[2019]10号)。(3)广西钦州市年产24万吨饲料生产项目该项目已取得钦州市钦北区发展和改革局的《广西壮族自治区投资项目备案证明》(项目代码：2018-450703-13-03-020955)。该项目已取得钦州市环境保护局的《钦州市环境保护局关于钦州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目环境影响报告表的批复》(钦环审核[2019]9号)。(4)湖南株洲县年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《株洲市渌口区发展和改革局关于唐人神集团股份有限公司动物营养核心科研产销一体化基地建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]50号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团动物营养核心料研产销一体化基地建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]35号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(三)新建中央厨房项目1、项目建设内容公司拟在株洲市规划建设用地100亩，用于新建食品加工、中央厨房的生产厂房、配套设施等建筑物及设备设施投资等，依托公司的养殖基地，打造“养殖基地+中央厨房+配送中心+集约化供餐”四位一体的服务体系。2、项目建设的必要性(1)带动长株潭农业产业结构调整，优化产业结构2017年中央城市工作会议指出：“我国城镇化必须同农业现代化同步发展，城市工作必须同‘三农’工作一起推动，形成城乡发展一体化的新格局。农业还是‘四化同步’的短腿，农村还是全面建成小康社会的短板。中国要强，农业必须强；中国要美，农村必须美；中国要富，农民必须富。”以城带乡、以工促农、形成城乡发展一体化新格局，必须在广阔的农村地区找到新支点、新平台和新引擎。本项目通过“种养殖—农产品深加工(中央厨房)—冷链物流配送—终端销售门店”体系，不但扩大了农业产业化企业规模，而且也可以与当地农民签订“公司+农业”订单式养殖，保障农民利益。充分利用长株潭产业带发展的契机，变优势资源为强势资源，有力地促进株洲市农业产业化水平，并拉动长株潭周边地区的经济发展。(2)发挥龙头企业作用，提高精深加工化水平，增强竞争力我国加入WTO以来，农业市场逐步开放，农副产品的市场竞争日趋激烈。同时，随着社会经济的发展，人民生活水平不断提高，人们对食品安全、品质的要求也越来越高。这些社会变化促进了食品加工业的发展，为其带来了无限商机，也更新了传统农牧业的经营模式和观念，加速了农业产业化和农副产品充分市场化的进程。这一过程不仅引导着农民逐步走向市场，投入到激烈的市场竞争中去，更要求农副产品生产加工企业向规模化、现代化、标准化转变。目前，农业产业结构调整方兴未艾，“公司+农户+基地”的发展模式已在经济发达地区农村取得了成功，拥有成熟的经验。本项目借鉴和采用成功的模式和经验，以企业为龙头，以优良品种、养殖技术和国家政策为依托，形成以市场为导向，公司、基地、零售终端的分工合作、利益一体化的新型产业链，实现“产品加工增值和市场流动增值”两次增值，促进食品加工现代化、产业化发展。(3)有利于促进当地的就业和经济发展随着经济发展，农民脱贫致富、建设小康社会的愿望更强烈，经济发展需要更加迫切。项目可吸纳一大批富余劳动力，带动当地农牧民走上致富之路，有利于“三农”政策的贯彻。同时，本项目能够进一步带动周边产业的综合发展，而项目本身可安排将近400人的就业。计划优先从农民和失业的适龄人员中招聘，经培训后上岗，使之掌握一定的生产和工作技能，成为具备基本工作能力和职业素质的产业工人。这将对当地经济、社会持续发展带来有利影响。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持中央厨房建设2017年中央一号文件《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》明确指出，为壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链，加快发展现代食品产业，“实施主食加工业提升行动，积极推进传统主食工业化、规模化生产”，要求大力推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等产销模式。2017年5月，农业部办公厅、中国农业发展银行发布《关于政策性金融支持农村一二三产业融合发展的通知》。提出：支持建设主食加工业、中央厨房发展，增强营养安全、美味健康、方便实惠的主食品供给能力。集中支持和培育一批大型企业、上市公司、自主创新能力与核心竞争力强的高精尖加工流通企业，支持融标准化生产、商品化处理、品牌化销售和产业化经营于一体的企业。《湖南省乡村振兴战略规划(2018—2022年)》明确提出，支持集中屠宰、冷链物流、冷鲜上市、品牌经营为一体的现代屠宰企业发展。开展副产品综合利用试点，推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等新模式。引导特色农产品优势区域县建设一批农产品精深加工示范基地，认定一批主食加工示范企业，推介一批中央厨房发展新模式。本项目依托自有生猪养殖基地建设的中央厨房模式，符合国家及湖南产业发展规划。(2)中央厨房将成为未来餐饮行业主流2011年，日本、新加坡、香港、台湾地区受到世界金融危机等因素影响，餐饮业总体运行较为困难，但快餐业特别是连锁快餐业发展势头依旧较好，成为各国餐饮业发展中的亮点。吉野家、仙踪林、永和豆浆、一茶一坐等连锁快餐企业纷纷加快了在国内地的布局。虽然经历了数十年的发展且行业规模不断扩大，但我国的连锁餐饮业整体发展水平显然还有待提高。这主要体现在生产一体化系统不健全，行业上下游渠道不畅通，原料采购及劳动力成本高，产品质量控制难度大等。以中央厨房为代表的现代餐饮加工方式对于连锁餐饮业发展的推动作用越来越明显。对连锁餐饮企业来讲，中央厨房在产品品质管控、资源综合利用水平和环境保护水平方面都能起到非常高效的作用。随着国内餐饮需求的日益旺盛和食品技术的日益完善，这种现代连锁餐饮标准化模式将是未来餐饮业发展的必然方向。肉制品加工企业近年来也在不断开发新的产品形态、创造新的消费场景，刺激更多的肉制品消费需求，开拓整体市场空间。中央厨房就是这些新形态、新场景探索中的一个典型方向，以预制菜为主要产品，以餐饮企业为主要客户，通过这种让消费者更易于接受的产品形态与消费场景，开拓新的增长机会。肉制品加工企业凭借着在工厂管理、精益生产方面的丰富经验，能够在中央厨房领域获得独特的优势，例如新希望于2016年收购了嘉和一品的中央厨房业务。(3)食品安全问题频发，为中央厨房发展带来机遇近年来我国经济迅猛发展，人们收入水平得到显著提高。随着家庭收入增加，人们逐渐开始享受生活，更加关注一日三餐和零食、牛奶等。鉴于此，我国食品行业获得了空前发展，目前市场上各种食品琳琅满目。食品行业已成为国民经济发展的重要组成部分。但在发展过程中，食品安全问题层出不穷，严重威胁着广大人民群众的身体健康。三聚氰胺事件、瘦肉精事件、地沟油事件、金华敌敌畏火腿事件、毒黄花菜事件等重大食品安全问题为人们敲响了警钟，食品安全关系到人们身体健康和生命安全，关系着国家发展和社会长治久安。虽然我国食品安全形势在严格监督下已趋于良好，但仍不乐观，和消费者的期待还是有一定的差距。因此，要严肃处理食品安全问题，创造一个放心的食品安全市场。目前，“中央厨房”可解决食品安全问题，农副产品经严格检验后进行集约化、标准化加工。这种方式不仅减少了中间环节，保持了原材料的新鲜程度，还大大提高了食品安全性和可追溯性。(4)公司具备多年食品行业经验公司自1995年成立湖南唐人神肉制品有限公司以来，长期从事猪肉制品加工及其产品自销，打造“唐人神”肉品品牌，先后荣获省著名商标、省名牌产品、省消费者信得过品牌、中国质量管理协会顾客最满意品牌等称号，是国家卫生部向全国消费者公示的首批卫生安全食品之一，位居全国肉制品行业五大品牌之列，跻身于全国肉类加工企业的前十一强。同时，公司先后通过ISO9001(2000版)质量管理和质量保证体系国际认证、国家经贸委安全食品质量认证和国家标准化管理委员会无公害农产品认证。4、项目立项、环评等报批情况该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]49号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]34号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(四)补充流动资金1、项目建设内容为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，满足公司业务发展对于流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中31,000.00万元用于补充公司流动资金。2、补充流动资金的必要性(1)巩固公司资本实力，实现公司发展战略公司创立三十年以来一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。公司通过产能扩张、兼并收购等途径强化产业链优势，提升资源整合能力，深化协同发展：2016年，公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权，增强了公司饲料主业的竞争优势；2017年，公司收购龙华农牧90%股权，将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。公司上述战略计划的实施离不开稳定的资本支持。通过本次募集资金补充流动资金，公司的资本金将进一步增厚，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。(2)提升公司信用水平，丰富未来融资渠道本次通过本次可转债募集资金补充流动资金后，公司资产结构将得以改善，盈利能力得到提升，资本金增厚；上述改善有利于提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资渠道。本次通过本次可转债募集资金补充流动资金完成后，预计银行等金融机构给予公司的授信额度、以及公司向资本市场债务融资的能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、拓展业务规模提供保障。3、项目建设的可行性本次募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响(一)对公司经营管理的影响本次募集资金用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及补充流动资金，符合国家有关产业政策及环保政策。本次募集资金投资项目有助于增强公司品牌影响力，增强公司在市场知名度，进一步巩固和提升公司在饲料、养猪行业中的地位，有利于推进公司的全产业链经营战略，对增强公司核心竞争力具有重要意义。(二)对公司财务状况的影响本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次公开发行可转换债券募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩有望得到提升。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。四、募集资金投资项目可行性结论综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，维护全体股东的利益。唐人神集团股份有限公司董事会二〇一九年六月十七日

中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知中评协〔2020〕30号 原文发布日期：2020年12月7日转载自：中国资产评估协会网站各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为，在财政部指导下，中国资产评估协会制定了《企业并购投资价值评估指导意见》，现予印发，自2021年3月1日起施行。 请各地方协会将《企业并购投资价值评估指导意见》及时转发资产评估机构，组织学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。 附件：企业并购投资价值评估指导意见中国资产评估协会2020年11月25日附件企业并购投资价值评估指导意见第一章 总则第一条 为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,制定本指导意见。第二条 本指导意见所称企业并购，是企业合并和收购的简称。合并是指两家或者两家以上的独立企业合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并两种形式。收购是指一家企业通过现金、股份支付或者其他方式，取得另一家企业的控制权。第三条 本指导意见所称企业并购投资价值，是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估算数额。第四条 本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四类。（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为节省管理费用等方面。（二）经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为并购产生的规模经济、市场份额扩大、更全面的服务等。（三）财务协同效应，主要指企业因获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。（四）其他协同效应，指未包含在上述三种类型之内的协同效应的统称。第五条 本指导意见所称投资价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员依据法律、行政法规和资产评估准则，对企业并购标的资产的投资价值进行评定、估算，并出具投资价值评估报告的专业服务行为。第六条 本指导意见仅适用于第二条、第三条、第五条定义的投资价值评估业务，并按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的资产评估业务类型。本指导意见定义的企业并购以外的其他企业并购和投资行为，本指导意见定义的投资价值评估以外的企业并购前期和中期的评估业务以及相关价值测算分析等其他业务，本指导意见定义的投资价值评估以外出具其他专业意见的业务，不受本指导意见的规范或者约束。第二章 基本遵循第七条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当遵守中国相关法律、行政法规和资产评估准则。并购标的资产所在地在境外时，应当考虑标的资产、并购各方所在地的相关法律对评估的影响。第八条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，不得同时接受利益冲突双方的委托，除应当对相关法律、行政法规规定的、资产评估过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密外，还应当对投资价值测算结果、评估结论以及与此相关联的交易价格决策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得与任何组织或者个人沟通。相关法律、行政法规另有规定的除外。第九条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当完整、准确把握委托人的并购意图，全面理解委托人的并购方案，关注委托人对标的资产的整合考虑，为委托人提供符合并购方案的评估结论。第十条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以利用委托人聘请的其他专业顾问和委托人的尽职调查报告及其有关结论。受聘于并购方的评估业务，可以利用并购对方聘请的资产评估机构或者其他估值顾问获取的第三方资料或者专业报告，但是应当分析判断该资料或者专业报告的专业判断结论和有关测算的合理性。委托人有合理合法要求，可以恰当考虑其要求。有并购项目适用的法律法规，从其规定。第十一条 对具有多种经营业务类型或者多种商业模式、涉及多种行业的标的资产，可以根据企业并购方案、支付方式，确定业务单元，结合收集资料情况，采用适宜的口径进行评估。第十二条 委托人能够提供相应审计报告的，资产评估专业人员应当：（一）依据正式出具的审计报告；（二）境外标的资产，依据符合境外会计准则的审计报告以及中外会计准则的转换会计报表和差异说明或者其他类似报告；（三）了解审计过程的相关情况，合理利用审计报告，在委托人的协调下，做好与其他相关专业机构的沟通。第十三条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当获取并购方案或者企业并购可行性研究报告，或者主要内容是企业并购的类似报告作为评估的主要依据，并合理利用其确定相关评估事项和评估参数。第十四条 协同效应分析中使用的收益和成本等指标资料，由委托人提供的，资产评估专业人员应当完整了解并购整合具体措施，以及协同效应实现的条件与基础，对相关数据的合理性进行分析判断。第三章 操作要求第十五条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当根据企业并购方案、并购类型或者方式，明确具体的评估目的，并完整披露。第十六条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估对象和评估范围。（一）评估对象通常包括单（多）项业务单元、已（待）开发项目（有时含负债）、企业整体、股东权益、各种权利义务等。有时，并购标的资产不对应于会计核算科目或者资产负债表。（二）评估对象应当由委托人根据并购方案确定，并在资产评估委托合同中予以约定。（三）评估对象为企业整体、股东权益时，应当根据会计政策、企业并购后未来经营模式等，对因并购方案带来的标的公司资产负债表的表内以及表外资产进行识别，根据企业并购价格支付口径，要求委托人明确是否将其纳入评估范围。（四）评估对象为企业整体、股东权益时，应当特别关注相关审计报告的审计目标、审计范围和审计意见；关注并披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计或者审阅财务报表之间的对应关系。（五）评估基准日至交割日期间，交易日后标的公司/业务为建立独立业务所产生的费用、存货变化、尚未支付的与员工相关的补偿款、退休金以及其他法定费用、交易日前实际承担尚未支付的各类负债、应交税费等，应当明确得到委托人对该类事项在交易价格中作出的调整或者安排。第十七条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估基准日。评估基准日应当由委托人确定，并在资产评估委托合同中予以约定。应当特别关注评估基准日至评估报告日之间的影响评估结论的重大期后事项。第十八条 委托人为并购方的投资价值评估业务，资产评估程序可能受到诸多限制，资产评估专业人员应当采取弥补措施，例如利用尽职调查报告，满足评估工作需要，满足资产评估报告使用的需要。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。第十九条 资产评估专业人员应当根据企业并购方案确定评估假设。按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协同效应在并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用，是投资价值评估中的重要假设内容。资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当与委托人就评估假设的合理性进行充分沟通。第二十条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在综合分析市场法、收益法和资产基础法等基本方法的使用前提和适用范围、企业并购类型或者并购方式、并购对象和并购方相关资源的特点、并购项目阶段等因素的基础上，恰当选择资产评估方法。第二十一条 采用收益法评估投资价值，应当依据并购方案拟定的并购整合后公司未来的经营模式、资本结构、经济环境，进行收益指标预测、测算。第二十二条 采用收益法评估投资价值，应当考虑并购方给标的公司带来的价值贡献，或者并购双方各种资源重新整合形成的运营价值贡献；对预期收益的预测，应当以增量资产为出发点，反映的是并购、并购整合后持续生产经营前提下的未来收益。第二十三条 投资价值评估收益法常用的收益指标为自由现金流量和扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。资产评估专业人员应当根据标的资产目前或者并购整合后所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当使用收益指标。第二十四条 资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要评估参数与并购方案以及整合措施的一致性。第二十五条 投资价值收益法评估参数确定，应当考虑下列因素：（一）以明确的并购方案为基础；（二）以明确的协同效应类型、协同效应发挥作用的时间为依据；（三）确保评估参数与具体协同效应类型相对应。第二十六条 确定详细预测期，除考虑营运资金变动、资本追加、以及各种法定因素和资源因素外，还需要考虑下列因素：（一）预测期应当涵盖并购整合期限；（二）预测期应当涵盖所有协同效应的实现时间；（三）预测期应当考虑并购标的资产允许和计划持有的时间；（四）预测期应当考虑标的公司在研或者在建项目所对应的研发、产品商业化、投产、达产、销售的时间。第二十七条 确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、投资回报水平、并购整合后标的公司的资本结构等信息，以及并购整合后公司的特定风险等客观性因素。折现率中的债务和权益资本成本、资本结构，可以结合并购方案中的融资计划，参照委托人提出的合理资本结构和资本成本计划确定。第二十八条 资产评估专业人员应当根据并购整合后公司进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算详细预测期后的价值。第二十九条 采用收益法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，考虑并购方案中并购双方不准备纳入交易价格中的非经营性资产、溢余资产等，谨慎确定经营性资产收益折现值之外的加回项目，以确保投资价值评估结论合理反映投资并购交易对象。第三十条 采用市场法进行投资价值评估，应当根据并购整合后公司的情况，选择与并购整合后公司进行比较分析的可比公司或者交易案例。第三十一条 选择可比公司或者交易案例，应当考虑下列因素：（一）业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况；（二）企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险。第三十二条 采用市场法进行投资价值评估，可以选择与评估对象价值口径一致的指标作为分子，以与评估对象相关的财务或者行业特征指标作为分母，构建符合标的资产行业特点的价值比率。第三十三条 价值比率的分母应当是并购整合后公司的指标，应当考虑企业并购协同效应。第三十四条 股权价值评估，价值比率的分子采用股权价值，分母应当采用考虑协同效应、反应股权价值的财务指标和非财务特征指标。第三十五条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，即评估范围。第三十六条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购方案不准备纳入交易范围的非经营性资产、溢余资产等，并在资产评估委托合同中予以约定。第三十七条 采用资产基础法进行投资价值评估，对各单项资产采用相应资产评估方法评估时，应当考虑企业并购整合后，可能涉及新的运营模式、新的产品或者服务类型，甚至新的核算方式对资产价值的影响，恰当选取评估参数。第三十八条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当考虑并购后可能带来的因税收、员工安置、环保义务或者其他监管问题等经济法律事项产生的或有负债对评估结论产生的影响，在切实可行的情况下，评估专业人员可以与管理层以及相关中介机构讨论，对这些可以量化的或有负债进行估计和量化。第三十九条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以采用一些分析方法或者工具，作为确定评估结论过程中的分析手段。例如退出倍数法、财务净现值法、情景分析法、敏感性分析法等。第四十条 经与委托人沟通，投资价值评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。根据委托人的要求，可以同时在资产评估报告中载明标的资产并购前独立的市场价值测算结果，应当同时在资产评估报告中载明投资价值最大可能值并载明具体的协同效应类型。第四章 资产评估报告及其披露要求第四十一条 资产评估专业人员执行投资价值评估业务，应当在履行必要的资产评估程序后，编制出具资产评估报告，并进行恰当披露，使委托人能够理解资产评估报告内容，使用资产评估报告的评估结论。第四十二条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在资产评估报告中重点披露下列内容：（一）并购方案的主要内容；（二）评估分析得出的协同效应类型；（三）投资价值类型及其定义；（四）设定的相关评估假设；（五）资产评估程序履行受到的限制；（六）资产评估报告使用限制说明；（七）评估结论区间值，最大可能值。第四十三条 评估的基本假设通常包括：（一）本次评估以按计划实施并购方案为基础；（二）假设评估基准日经济环境不变，并购标的资产和并购方所在国家或者地区现行的宏观经济不发生不可预见的重大变化；（三）标的公司所执行的税种、税率等均依照并购方案无重大变化；（四）并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；（五）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；（六）评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。第四十四条 资产评估报告使用限制说明通常包括：（一）资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过程中使用；（二）资产评估报告只能在报告中披露的并购阶段使用。第五章 附则第四十五条 本指导意见自2021年3月1日起施行。

格隆汇 10 月 12日丨巨化股份(600160.SH)公布，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江巨化投资有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股权并以非公开发行股份的方式募集配套资金。根据国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会第36 号令《上市公司国有股权监督管理办法》，“在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”近日，公司收到实际控制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司此次交易总体方案的通知。

来源：证券日报本报记者齐晓雯8月15日晚间，北新路桥发布公告称，公司拟以发行可转债、股份及支付现金的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建社工程（集团）有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（简称“北新渝长”）100%股权，交易标的作价为10.82亿元，同时，公司拟向不超10名特定投资者非公开发行可转债及股份募集配套资金不超9.5亿元。本次交易构成重大资产重组。北新路桥是新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司控股的国有企业，目前已成为新疆乃至西北地区的路桥建设龙头企业。北新路桥于2009年11月正式登陆A股，公司在保持主营业务稳定发展的基础上，向产业链上游延伸，不断拓展新的业务领域，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级。此次收购北新渝长系北新路桥上市近10年间的首次重大资产重组。《证券日报》记者了解到，北新渝长主营业务为高速公路建设，目前正在建设重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）项目，已列入《重庆市高速公路网规划（2013—2030年）》。渝长高速扩能项目是国高网中的东西向大动脉—G50沪渝高速公路的重要组成部分，也是重庆市高速公路网中的“第七条射线”的扩容通道，是长江以北重庆主城唯一的一条东北向出行的高速公路通道，是连接重庆都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区的重要通道。根据北新路桥之前的公告，目前，渝长高速扩能项目处于在建阶段，尚未竣工通车，不产生盈利。未来渝长高速扩能路段建成后，北新渝长将通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营，对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费，来回收投资并获取效益。公告显示，该项目于2017年5月10日开工，批准建设工期为42个月，预计将于2020年11月中旬建成通车。根据该项目的可行性研究报告，渝长高速复线建成通车后，能够创造良好的盈利能力。根据公告，在本次交易完成后，北新路桥将加快推动渝长高速BOT项目建设，预计2020年建成通车后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。北新路桥表示，控股股东将北新渝长注入上市公司，为公司向下游高价值产业链延伸提供了支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。同时，此次资产注入也减少了公司与控股股东之间的关联交易，增强了上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争。8月15日晚间，北新路桥还发布了2019年半年度报告，报告显示，公司上半年实现营业收入约34.90亿元，同比增长27.64%；归属于上市公司股东的净利润约2123.88万元，同比增长14.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约421.28万元；基本每股收益0.02元。（编辑白宝玉）

6月10日消息，杉杉股份发布《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》显示，公司拟以非公开发行股票募集资金总额不超过31.36亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对持股公司的增资以取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益。公告显示，根据杉杉股份与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金和台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司，杉杉股份以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。具体收购的资产包括：① 北京乐金100%股权；②南京乐金LCD偏光片业务；③广州乐金LCD偏光片业务；④台湾乐金LCD偏光片业务；⑤LG化学直接持有的LCD偏光片资产；⑥LG化学直接持有的LCD偏光片业务相关知识产权。交易前产权控制关系图收购完成后产权控制关系图公告显示，本次交易，杉杉股份通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。据了解，LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。杉杉股份表示，发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司的资产规模和经营能力将得到进一步提升，公司将成为国内LCD偏光片市场行业的领先企业，有利于公司未来经营能力的提升。全球偏光片的市场规模已超百亿美元，偏光片需求受下游面板行业发展的影响较为显著，LCD面板增速虽然放缓，但仍是偏光片的主要需求来源。受面板产能趋稳影响，偏光片需求平稳增长，据预计2018-2020E保持约6%的同比增速，增长动力主要来自LCD面板需求的增长，以及OLED面板的高成长，预计未来2-3年仍将维持平稳的增长态势。偏光片生产线的宽度对生产能力有较大影响，更宽的生产线是竞争力的关键因素，更宽的生产线可以应用于大尺寸电视（超过50英寸）偏光片的制造，该细分市场也是全球增长最快的面板市场。目前生产偏光片的企业主要有LG化学、三星SDI、住友化学等，国内主要生产厂商为三利谱和盛波光电等。标的资产处于LCD行业产业链中游，上游核心原材料为PVA和TAC等化学材料，主要供应商为日本可乐丽、日本富士写真、韩国晓星等；下游客户主要为LGDisplay、京东方、夏普等LCD制造商。国内偏光片供不应求，存在较大的产能缺口。根据国内现有的LCD产线和已公布的建设计划，2018年-2022年中国LCD面板需求分别为0.96/1.26/1.37/1.69/1.99亿平方米，每个LCD需要两片偏光片，按照1:2.2供需比例的比例计算，预计2018年-2022年LCD产业对偏光片的需求为2.11/2.77/3.01/3.72/4.38亿平方米，LCD产业2020年-2022年合计需要偏光片11.11亿平方米。目前国内偏光片处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放，本土配套率有望上涨。