商业地产项目调研

来源： 奇点商业地产中国有284个地级市，369个县级市，接近5亿的人口。随着三四线城市居民收入的快速增长，根据《经济学家》、麦肯锡、波士顿咨询等机构的预测，到2020年，中国超过66%以上的中等收入消费者将来自数量众多的中小城市。中国三四线城市的消费者进行消费和消费升级的意愿，大大高于一二线城市的消费者，这意味着这类城市蕴含着极大的商业地产发展机会，深入理解三四线城市消费者，正确认识三四线城市的商业业态，做商业地产规划时，首先要保证商业的合理规划、布局，注重商家的需求和科学的业态组合，从而确保今后商业项目的运营繁荣，在商业前景看好的前提下，项目的定位是项目运作的核心与灵魂，是决定成败的关键环节。很多项目不是越大越好，不是大就能取胜。三四线城市的商业体必须立足本城市的社区商圈，兼顾城市商业聚集的功能，要为社区商圈和城市消费主流群体的未来生活方式预留升级的空间。三四线城市商业地产目前普遍存在的问题目前三四线城市商业地产普遍缺乏长远的规划，往往以本土的开发企业为主，对商业地产开发既缺乏雄厚的资金实力，又缺乏必要的专业人才与商业理念。同时，有关规划部门统筹不到位，规划、把关不严格，商业网点规划形同虚设。总体来看，存在的问题是重复规划，盲目建设，总量得不到控制，且分布不合理。三四线城市的本地开发商表现特征是拿地有优势，但资金实力有限，缺乏对商业的理解，更缺乏商业招商及运营能力。因此在对项目的前期定位、商业规划、营销推广、招商运营等诸多方面存在巨大缺陷和一定的隐患。很多商业地产项目还是以住宅起家的开发商为主，这类商业地产开发商几乎绝大多数都是抱着住宅开发商的理念去开发商业地产。因此，基本以销售商铺为主，卖完就走，或者售后返租，返租期到往往一筹莫展，这给当地政府也埋下不稳定因子。一些比较偏远的县城，人口很少，也规划了大型购物中心。例如湖南某县，整个县城常驻人口也就是4万人口，当地老城区的商业已经基本可以满足本地的消费，但开发商非要在县城边缘开发一个20万平方米以上的城市综合体。开发商的本意就是希望在短期内回本，并不在意项目的主框架没有完成，往往赚了钱，开发商就跑路了。这样就导致目前国内在三四线的商业地产形成了很多建筑垃圾，拆也不是，不拆也不是，很多商业用地放置几年了。这不仅是对土地资源的浪费，也是对当地的商业整体形象一种损害。三四线城市商业地产需要的市场调查及研究阶段三四线城市所依托的消费群体不同于大中城市，消费群体购物有一致的社会行为特征。规划三四线商业地产项目必须紧紧盯住当地大众消费群体，不可以忽视本地消费者的消费能力。三四线消费年龄结构两级分化，现在人口流动趋势是中西部外流至东部沿海，农村流向城市，三四线流向一二线。客观反映就是众多三四线城市留守人口中20%-35%这类最具消费活力的人群比例是低于一二线城市的，这也是三四线城市消费活力不足的原因。三四线城市常住人口绝大多数都在100万以下，消费基础薄弱。商业发展水平相对落后，仍以传统住宅底商及老的商业街为主。品牌多以当地经销商及代理商的国内二三线品牌为主，国内一线及国外比较好的品牌进驻根基尚浅，品牌认知度不高。由于经济增长和消费能力有限，本地商家加外地品牌难以支撑多个大体量商业体的生存。三四线城市的商业环境不规范。市场缺乏有理念有实力的开发商和运营管理者，消费增长不明显。导致本地一些商户望而却步，品牌连锁店举步维艰，商源供应困难，同质化高，招商难度非常大。综上所述，三四线开发商拿到土地资源一定要请专业的商业市场调研机构，根据几个阶段先做市场调研分析评估：第一阶段：项目市场调研1、商业项目进行基础的市场调研分析：商业项目具体位置描述，项目的地块及周边道路交通状况，项目主要技术指标，项目区域商业状况，项目周边配套状况，2公里范围人口分布，项目SWOT分析。2、城市综合情况调研：城市商业情况调研，在售商业项目调研，商铺投资者调查分析。3、类似城市商业项目调研：调研地点，调研内容，调研结论。第二阶段：项目多向业态规划和定位1、项目多向业态定位思路。2、业态容量分析：类似项目各业态容量评估，各业态配比原则，一般业态容量组合及配比，本项目业态容量比例估算。3、主力店初步访谈分析。4、项目多向定位收益测算。5、项目多向定位对比分析。第三阶段：项目唯一性定位和建筑规划设计建议1、项目唯一性定位：经营主题定位，商圈半径定位，业态、经营品种定位，消费群定位，唯一性方案业态布局。2、项目定位收益初步分析。3、建筑规划设计建议，必须根据商业调查公司的分析评估报告，同时还要根据主力商家对物业需求来进行量身定做的建筑设计。未来国内三四线城市商业地产开发的基本思路一二线城市的商场、购物中心一般追求的是时尚、新潮、快节奏，这与一二线城市年轻人所占比例有关。而三四线城市由于经济水平相对较低，很多城区年轻人外流现象比较多，因此，三四线城市中老年占人口比例大。这就要求购物中心的业态组合要偏向生活、便利、物美价廉。根据市场调研分析，三四线消费特征和一二线城市消费有着明显不同，生活节奏慢，想购买好品牌，大品牌利用周末去周边大城市或者省城消费的比较多，也意味着三四线城市购物中心的定位会和一二线城市有所区别。一二线城市的城市空间大，购物中心需要细分消费者，才能避免同质化竞争。而三四线城市的购物中心很少定位奢饰品，走高大上路线，又由于人口基数有限，主题、商业地产开发也需讲究全品类和一站式，全品类、一站式的购物中心相对而言市场风险较小。但讲究全品类并不代表体量要大，更大的体量意味着更大的品类规划空间和更强的驱动能力。然而，由于三四线城市人口基数小，消费外流的情况也非常普遍，城市整体商业的总购买力、市场规模相对有限，且由于城市流动性较弱，该购买力和市场规模的扩张弹性也会相对较低。因此，要适当控制体量。未来三四线核心区商业地产项目，一般规模在5-12万平米，占据城区比较好的位置，交通便利，人口聚集密度高。社区型商业，一般体量在3-5万平米。城区周边产业型专业市场，常见为建材城、汽配城等等。受政策、经济总量以及市场化水平的影响，小城市的房地产开发起步较晚，住宅商品化水平不高，居住水平较低，建筑规划设计落后，缺少新的开发理念和营销推广策略，消费者的商品房消费意识差。小城市规模普遍较小，人口一般在10-50万之间，市场容量有限。一个总量超过10万㎡的项目经常可以占到很大的市场份额。因为经济总量有限，消费者的消费意识守旧保守，对房地产等大宗商品的消费非常谨慎，消化能力弱。要特别强调，未来国内三四线商业地产的发展，在定位规划时一定要考虑满足地域性、全客层、多功能及各档次消费者的购物需求，强调一站式、多样化超值性消费服务。从商业规划案上来分析，做一个商业的城市综合体或者大型的商业项目，还要多考虑多层次的布局，回廊式的布局，包括共享空间动线规划来服务于今后进入这个项目的主力店、次主力店及本地商家的需求。在规划时，要充分地考虑通过各业态的聚集和互动，所以三四线城市的商业未来的发展一定要从业态定位包括零售、餐饮、旅游、文化以及旅游等多业态并举，主力店、次主力店辅助的差异组合。同时还要考虑到业态之间的互补互存，包括一些小吃，美食城、动漫城、多功能含金量比较高的游戏，培训中心、健身馆、大型特色主题餐饮的比重增加应该放在哪个位置比较合适。未来的三四线城市的商业项目一定要从后期的物业管理定位来考虑。因为项目建成以后，是需要专业的物业管理，或者说是商业运营管理公司来做后期的运营。未来的三四线城市的商业规划一定要考虑功能的定位，现在的大型购物中心在三四线城市的发展，一定要更多的发展文化、娱乐、休闲、体验、参与、互动等方面的内容，目的就是为了增加消费者进入到项目地滞留时间来拉动零售。另外，商业现在在业态上也很难达到一些统一的规范、统一的布局，其实在另外一个城市完全拷贝一个，那业态肯定是不一样的，那么在三四线城市未来的商业发展，只有走差异化错位经营才能够共生、共荣。来源：商业地产大讲堂未经授权，私自转载，一律视为抄袭图片来源于官方及网络

城市宏观环境调研（社会经济状况）综合概况发展规划经济状况人口结构收入消费城市中观环境调研（房地产市场状况）整体状况开发销售营销水平热点区域城市微观环境调研（商业及会所状况）商圈分布零售商业休闲娱乐典型会所延伸阅读：增城没房可售？胡扯！维权与血亏满天飞！南沙现房托？还有三个大雷广州买房难贷款难，增城南沙更艰难房产税2021不可能全面铺开东莞楼市：半夜调控还是半夜“糊弄”？珠海主城区主要商圈呈环状分布，分布较为零散且相对独立，各商圈彼此之间的辐射影响作用并不明显。其中拱北商圈、老香洲和吉大商圈为珠海重点商圈，辐射力较强。而新香洲商圈，南湾商圈和前山商圈发展潜力较大。（1）拱北商圈：地处全国第二大陆路连接口岸，口岸日人流量数十万，同是也是国内外游客及往来港、澳、台、国外客商的集散地。它以口岸地下商业广场和莲花路商业街、万佳百货为龙头，以众多的百货商场、高档酒店、休闲娱乐场所及水湾头酒吧街等为补充，使之成为珠海商业、贸易、金融、旅游、服务、娱乐网点最为集中的地区。（2）吉大商圈：集中体现了生态、旅游、休闲、购物的理念，以景山路全国购物放心一条街为中心，主要由珠海市国营外币免税商场、珠海市百货公司、国贸海天购物广场组成,经营商品的档次相对较高，多以国际二、三线和国内一二线品牌为主。（3）前山商圈：主要是沿前山路周边形成的珠海最大的家居建材专业市场。（4）老香洲商圈：现已经形成了四个区域性商圈。一是以南坑为中心，加上茂业百货、新一佳等形成了以超级市场为主导的区域商业中心；二是以香洲百货为核心，加上周边的丹田百货、珠影广场、扬名广场、香埠路步行街形成的区域商业中心；三是在湾仔沙片区形成的电脑、电子、通讯专业市场；四是围绕丹田城市广场（家乐福）及五洲花城商业街形成的社区商业 。（5）新香洲商圈：主要是梅华西路汽车销售、配件专业市场和围绕华润万家、旺角百货等形成的购物、美食街区。（6）南湾商圈：南湾区域是主城区拓展形成的新崛起的房地产版块。该商圈主要以华发新城和华发世纪城为主导，人口素质较高。此区域商业发展潜力巨大，未来的商业价值将加速提升，必将成为未来珠海又一个具有影响力和号召力的商圈。

“冬去春来”，这可能是上海不少商业经营者在今年2月最深的感触。虽然在2020年经历了疫情对商业地产的巨大挑战，但一番磨砺之下，不少商业运营者破旧立新，通过在线营销、直播等新渠道与线下消费结合等各种探索，实现了经营的回正。来自上海市商务委的监测数据显示，今年春节期间，南京东路、南京西路、陆家嘴、徐家汇、五角场、虹桥商务区等13个重点商圈48家百货或购物中心客流量343.4万人次，同比增长2.3倍；世茂广场、新世界城、徐家汇商城、港汇恒隆、东方商厦等春节假期的合计销售额同比增长50%以上。不过值得一提的是，在新的商业地产生态中，商业地产不可避免面临新一轮重组调整。那么后疫情时期上海的商业地产如何发展，将呈现何种趋势？近日，《每日经济新闻》记者实地走访了上海新老商业的标杆项目——豫园和新世界，还原今年上海商业地产的真实表现。真文化还是假噱头？百年老店的新思考从沪上赫赫有名的南翔馒头，到集本帮菜之大成的上海老饭店、绿波廊，抑或闻名遐迩的杭帮菜名店松鹤楼，豫园不仅汇集了上海众多的“老字号”，更是上海人心目中“年味”的代表地之一。对老一辈上海人而言，豫园是他们最常逛的商业城；在新一代人眼中，这里也是上海老商业的标志之一。虽然是工作日，但当《每日经济新闻》记者走进豫园，发现无论是商场里还是老街边，均可用人潮汹涌来形容。豫园大街上来往的行人 图片来源：每经记者 吴若凡 摄即使这种已经在当地人眼中成为城市标识的商业体，也免不了受到2020年疫情的冲击。“疫情的来袭让人始料未及，豫园一度关闭了不少商铺，对于零售和餐饮直接影响很大。”豫园文化商业集团副总裁、党委书记陈继东告诉《每日经济新闻》记者，去年一路走来非常艰辛，主要困难是没有客流。“最困难的时候，豫园甚至一度成为‘空城’，最低谷的时候一天人流不到300。要知道，往常豫园一天的客流将近10万。”陈继东感叹道。不过伴随国内疫情得到有效控制，豫园也在传统和现代的有机结合中，找到了自己的“春天”。陈继东告诉记者，今年以来豫园的客流逐步恢复常态，2月份甚至已经超过了2019年的客流数据，日客流量达到17万多人次，最高的一天突破了18万人次。能够在今年顺利恢复，陈继东认为，一方面豫园的防疫措施很到位，能达到正常运作的条件。“举一个例子，豫园商城在每个主入口，都设置红外线体温检测仪器，各出入口都有工作人员进行体温检测。我们能够在疫情常态化的环境中，承接住客流的回弹。”另一方面，豫园着手打造的“文化夜经济活动”，对人流的带动、消费流的提振很有用。在这些引流活动带动下，今年豫园的各个板块均有所增长，销售额同比增加了四成。“同时，作为豫园的管理运营方，我们还会从服务、产品理念方面和所有商家进行座谈，共同探讨如何再次获取客流。也会适时适度给予商户租金上的减免。”陈继东相信，待到春暖花开时节，豫园能够恢复十里洋场的繁华盛景，2021年的业绩也肯定会好于去年。但面对疫情之后的新商业运营生态，尤其是线上线下渠道的打通以及新营销方式的探索，陈继东认为，豫园还有很多问题要思考。“疫情之后，消费者对健康意义的认知度从根本上发生了变化，因此，如何在有限的空间里做出让消费者满意的产品，是下一步要思考的方向。”陈继东告诉记者，今年豫园将对老街进行深度的业态升级，比如还原三十年代老上海特色街区，增加了广告位、产品和消费者的互动性，增加地面陈设以及产品的丰富性。设计理念创意好，消费场景对接好，使豫园成为既有产品、又有文化，还有历史渊源的地方。打好文化牌将成为豫园的潜力。张继东表示，如何让老字号做出新时尚和新创意，让商场由原先的“为卖而卖”转而变成“引导消费”，在商业日益同质化的当下显得尤为重要。据其透露，目前豫园商城已进行二期规划设计，“大豫园文化片区”将是一个重点且具有攻击力的“武器”。58安居客房产研究院分院院长张波分析认为，豫园本身具有浓厚的文化历史底蕴，这是其他商业综合体无法比拟的优势，但其新动作给其他商业体提供了不少有益借鉴。比如做老街的改造和商铺升级，和商业中心做出不一样的体验感，这体现了吸引当下主力消费人群进行深层消费才是当务之急。潮流还是玩票？新地标开始“重启”作为上海百年商业的后起之秀，新天地已经成为上海潮流商业的一座地标。瑞安赋予了上海新天地商业经营功能，也保留了其独特的上海历史文化风貌，中西融合、古今相融，也使其成为商业界的一个典范。在新天地，《每日经济新闻》记者发现，即便当天的天气有些阴沉，现场来来往往的人流仍不少，街道两边全是聊天喝下午茶的游客和白领们。记者随机问了一位消费者，对方表示自己就是附近的上班族，和同事来喝下午茶。上海新天地人流如织 图片来源：每经记者 吴若凡 摄即使新天地一直是游客们的热门打卡地，2020年的疫情也给了其措不及防的一击。彼时，新天地的人流一度减少到每天2万人次左右，甚至直接影响到实体商业的生存。不过自2020年下半年以来，新天地的销售额已经有所回正，去年Q4销售额同比增长了27%。去年12月时尚I的开业更将其销售额同比推涨55%，重装开业的主力店销售额同比翻番。今年春节期间，上海新天地销售额更同比上涨超过50%。据统计，2月14日新天地的客流就近10万人次。小到街头小吃，大到米其林、南里食集，适合不同人群的社交场景，让人们能够在新天地停留了更长的时间。为何能够如此快速地恢复？瑞安方面在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，在去年的疫情之下，瑞安调整了全年运营策略，开始主动以消费造节，推动全时消费，以此来振兴消费信心。同时，还全力拓展线上渠道，比如集结了近百个设计师品牌开通线上直播带货。“体验式消费在疫情期间迎来了一次全新的革命。”瑞安方面指出，新的需求以及人们对卫生环境的重视，引导商业体重塑空间环境。现在，街区式开放型的购物中心更受消费者喜欢，对封闭式空间环境的改善提出了新的要求。据了解，新天地在2020年11月对原来的南里商场进行全面升级，并投入试运营。其中值得一提的是，新天地发布了沉浸式美食社交平台Foodie Social南里食集，区域占地3000平方米，其中30%为区域、城市首店，这是上海新天地板块继新天地广场（原淮海太平洋百货）之后又一存量焕新项目。新天地相关运营负责人告诉记者，疫情防控常态化之后，绝大部分消费者会重新审视生活中的本质需求，倾向选择能提供安心、健康、高品质、可持续性产品和服务的商业场所。张波指出，新天地的应对方式有自己的特点，如加强“首店”等稀缺性资源带来的新颖性和吸引力，会不断吸引人流；通过业态来调整客群，增加粘性客户。疫情过后实体商业将出现新一轮的重组调整，业态方面也将迎来变革，不少商业业态将面临清零或重启。每日经济新闻

每经记者 王佳飞 每经编辑 陈梦妤 “人山人海。”北京市民田女士这样形容春节假期中的王府井商圈：“人实在是太多了，我和家人春节假期去了一趟王府中环，发现几乎所有奢侈品店都在排队，每家餐厅的门口都在排队，如果不是提前预约，估计连饭都吃不上了。”就地过年倡议之下，北京核心商圈数据亮眼。但另一方面，北京购物中心整体租金水平却依旧呈现下行趋势，预计2021年下行幅度将收窄。春节销售增长超出预期2月24日，《每日经济新闻》记者探访朝阳区合生汇，这里的人流量已经和疫情之前没有什么两样了。商场一名工作人员告诉记者，自己春节假期并没有回家，目前的人流量“已经和平常差不多了”。已恢复热度的核心商圈 每经记者 王佳飞 摄在石景山区的凯德晶品，记者同样见到了顾客盈门的场景，咖啡厅已经恢复了往日的一座难寻。在一家运动品牌的专卖店中，记者看到了该店面“每月20万”的任务额，店员表示：“现在全店完成这个任务很轻松”。这是近期北京主城区商圈的缩影。万达集团相关负责人对记者表示：“春节期间，政府鼓励就地过年，留京人员明显提升，整体商场客流爆发式增长，北京地区9座万达广场最高单日总客流超过50万人次。”虽然没有透露具体销售金额，但该名负责人表示：“春节期间，北京地区万达广场日均销售增长超出预期，其中影院、电玩类体验业态以及餐饮业态表现最佳。”这也和官方的统计数据保持一致。北京市商务局公布的统计数据显示，今年春节7天假期，重点监测的百家企业（涵盖百货、超市、专业专卖店、餐饮、电商等业态）实现销售额54.7亿元，同比（农历日）增长43.1%，较2019年增长15.5%，其中实体业态（涵盖百货、超市、专业专卖店、餐饮）同比增长59.5%，较2019年增长14.4%。核心商圈空置率降低事实上很多核心商圈购物中心并未受到太多的疫情影响。位于CBD商圈的国贸商城在完成了北区建设后，据赢商网统计，2019年国贸商城销售额为117亿元，位列全国购物中心第一；根据中国国贸2020年三季度财报，国贸商城平均出租率达到94.3%，同比增长0.8%。2020年三里屯太古里开业首店19家，数量位居全市之首，其中亚洲首店1家，全国首店和北京首店各为9家。根据太古地产2020年半年报，三里屯太古里平均入驻率为96%，虽然受到疫情影响同比下降了4个百分点，但仍居高位。西单大悦城和朝阳大悦城作为中端购物中心的代表，根据赢商网数据，2019年全年销售额位列全市前五；根据大悦城地产披露的2020年未经审核营运数据，北京西单大悦城、朝阳大悦城及天津南开大悦城的平均出租率录得97%的高位。而龙湖地产2020年半年报显示，“天街系”产品在北京共有4座，出租率均在92%以上，其中北京长安天街达到满租。仲量联行统计，部分市场领先的高端购物中心2020年营业额逆势增长，北京SKP全年营业额增长超15%，成为全球店王。租金继续下行但另一方面，北京购物中心2020全年的租金水平是呈现下行趋势的。根据仲量联行数据，目前全北京有超过120座优质购物中心，2020年全年更是新开业了5座，分别是延庆万达广场、大兴大悦春风里、芳圆里ID Mall、双桥万达广场和乐多港万达广场。但是同时，北京优质零售物业市场截至2020年第四季度整体租金水平为833元/平方米/月，全年同比降幅为9.5%，北京市场在2020年见证有史以来最大年租金降幅。仲量联行北京研究部董事纪明告诉记者：“在不断积累的空置压力下，多数业主纷纷下调租金来稳定项目，全年租金加速下跌。预计2021年全市租金仍将承压下行，但降幅放缓。”空置率方面，仲量联行统计，截至2020年第四季度，北京购物中心市场空置率仍旧保持在7.9%。“受新冠疫情影响，全市整体租赁需求大幅放缓，加大了购物中心的空置压力。年末市场有回暖迹象，部分零售商解冻了扩张计划，在市场中问询面积和机会，租赁需求略见回升，全市整体空置率开始小幅下降。”纪明表示。封面图片来源：每经记者 王佳飞 摄【来源：每日经济新闻】声明：转载此文是出于传递更多信息之目的。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与本网联系，我们将及时更正、删除，谢谢。 邮箱地址：newmedia@xxcb.cn

（股度股权-大地产律师团队部分成员合影）作者：庄莉律师来源：股度股权-大地产律师团队单位：北京市盈科（深圳）律师事务所全文 4500字，阅读需要 9分钟【内容摘要】律师就商业地产股权投资并购项目进行法律尽职调查过程中，可能会发现目标公司或地产项目存在诸多问题。本文就尽调过程中比较常见的典型法律问题进行分析，并提出实务建议。【关键词】商业地产、尽职调查、实务分析说明：本文所称的“商业地产投资并购法律尽职调查”，仅指商业地产股权投资并购事项。本文所称的“商业地产”，特指用作商业用途的且已经竣工的地产项目，不包括住宅等非商业地产项目。做过商业地产投资并购法律尽职调查的律师知道，针对商业地产股权投资并购项目（以下简称“项目”），律师应关注的点涉及到方方面面，各个项目存在的法律问题也是不尽相同。但仔细梳理后会发现，虽然各个项目呈现的法律问题不一样，但导致这些法律问题的根本原因可能是相似的。本篇文章从目标公司本身、目标公司名下已建成的商业房产二个维度出发，结合笔者之前的尽职调查实务经验，对商业地产股权投资并购项目尽调过程中遇到的常见问题进行实务分析。No.1目标公司常规尽职调查（一）目标公司股权结构目标公司的股权状况，是商业地产股权投资并购法律尽职调查的重中之重。现实中目标公司的股权结构形态多样，以下就实务中几个较为典型的情形展开分析。1、 股权结构复杂，股东人数众多的情形案例：90年代末，A目标公司因为企业改制原因，原股东将股权转让给当时的20名企业员工，该20名员工成为A目标公司的股东，直至今日。分析：如果收购方想收购该目标公司100%的股权，则需要与该20名股东分别办理股权转让手续。那么常规尽职调查要关注的股权内容则扩大20倍，风险也相应扩大20倍。比如，该20名员工的婚姻状态如何？是否部分股东的配偶会主张夫妻共同财产而引发诉讼？又如，该20名员工的债务情况如何？过渡期内是否会因为部分股东个人的诉讼导致目标公司的部分股权被冻结或拍卖？或该个人股东将股权进行质押？再如，如果有部分股东不同意进行股权转让或不配合办理股权转让手续怎么处理？因此，股权结构复杂，股东人数众多的情形，律师尽职调查应慎之又慎。实务建议：不妨换个角度，当我们发现目标公司的股权结构存在此类情形时，在充分调查的情况下，为控制风险，可以在设置交易方式时，建议由目标公司原众多个人股东先将股权转让给实际控制人新设的公司，待风险隔离、股权稳定后，收购方再和该新设公司办理股权转让，以降低和控制风险。2、 股权被质押或被冻结的情形案例：B目标公司的股东，曾经为了融资，将B目标公司的股权设定质押担保。分析：实践中，将目标公司的股权进行质押是融资担保的重要方式，而且后续很有可能基于融资纠纷，债权人申请法院冻结目标公司的股权。故收购方需解除对股权的质押或冻结，才能办理股权过户。鉴于协商谈判、债务偿还、解除质押或法院冻结，直至股权过户期间存在一定间隔，如方案设计或操作不当，可能出现各方无法预料的风险和变数。比如在解除法院查封后股权转让前，目标公司股权又被其他债权人申请法院冻结的情形。实务建议：一方面搜集公司经营业务合同、借款合同、担保合同、财务报表、涉诉情况等资料，综合核查公司的真实债务情况，另一方面收购方与目标公司股东、债权人就债务偿还、解除质押或查封的顺序进行协商谈判。3、 股权代持的情形案例：C目标公司的股东，曾向债权人借款，债权人为确保借款得以偿还，要求股东将C目标公司的股权过户到债权人名下，双方签订《股权代持协议》。分析：C目标公司的股权实际登记到债权人名下，对外具有公示效力。C目标公司的股东与债权人之间的《股权代持协议》仅在协议签订双方之间具有法律效力，对外不具有公示效力，不能对抗第三人，不能以代持股权关系排除人民法院的财产保全行为、强制执行行为。实务建议：（1）核查目标公司的股东与债权人的借款协议、代持协议、款项支付路径等真实性；（2）核算剩余未还款项及利息即解除代持的代价；（3）了解代持人即债权人的债务情况，判断是否可能存在股权转让前C目标公司的股权被债权人的债务人申请法院冻结、执行的情况。（二）目标公司债权债务1、目标公司存在较大数额欠款未偿还的情形案例：D目标公司，经律师尽职调查发现债务超过13个亿，债务组成包括银行金融债务、民间借贷、建设工程款等。D目标公司因未及时偿还债务，前述债务均已产生相应的逾期违约责任。分析：如果要求转让方承担目标公司的债务，即由目标公司将相关债务转让至转让方，则需要债权人同意，难度较大。实务建议：（1）通过审查相应的借贷合同和工程合同等，明确债务金额及违约责任的计算方式，衡量债务情况对交易金额的影响；（2）建议收购方在设计交易结构时，尽量采用“分期支付+设置付款前置条件”的方式，并建议约定目标公司必须将收购方支付的价款用于解决债务问题，相关债务偿还以后再支付下一笔交易款。2、 应收账款多、分散、难以收回的情形案例：E目标公司，截至尽职调查日，公司应收账款账面金额超过3200万，且该债权分散、难以收回，目标公司面临利润减少的风险。分析：债权可以转让，但要通知债务人。实务建议：通过审查相应的业务合同、借款合同等，明确债权金额及可获得的利息。可以建议考虑由转让方受让该部分债权，并在此基础上综合考虑项目交易金额。（三）重大合同1、为他人提供巨额担保的情形案例：F目标公司的关联公司众多，且关联公司间互相提供无限连带担保。其中F目标公司为某关联公司的银行贷款提供1.8亿元的最高额抵押担保，截至尽职调查日，债务人的债务未到期。实务建议：了解目标公司为他人提供担保的背景，审阅借款合同和担保合同，因债务人到期能否履行债务存在不确定性，应将该担保作为重大风险向收购方提示。2、重大合同中的特殊约定对拟交易存在影响的情形案例：G目标公司曾与某银行签订《综合授信协议》，根据该协议，目标公司取得一定额度的信用额度。该《综合授信协议》中约定，如发生可能影响借款人财务状况及债务履行能力的情形，该情形包括借款人的股权转让，都应事先征得贷款人的同意。实务建议：该类限制性条款常常出现在于融资有关的合同中，律师尽职调查时应关注、分析此类条款的影响，并向收购方提示相关风险，并根据需要与贷款人沟通进而获得其同意。No.2关于目标公司名下商业地产项目的调查（一）核查各类证件1、 核查证件是否齐全本文的分析对象是已竣工的商业地产项目，在尽职调查过程中应核实该商业地产项目是否取得以下证件：房地产开发许可证、国有土地使用权证、工程开发许可证、建筑工程规划许可证、商品房销（预）售许可证。同时，还应该核查相关消防设计/验收审核/备案手续、人防审查/竣工验收备案手续、建设项目竣工验收备案手续、地震安全评价等，以及商业项目内的电梯等特种设备是否取得《特种设备使用登记证》。2、 各证件权属不一致的情形案例：H目标公司因历史遗留问题，其名下的商业地产项目的房屋所有权证书载明的所有权证书的所有权人为H目标公司，但相应的土地使用权证书载明的土地使用权人为第三方公司。分析：根据我国相关法律规定，建设用地使用权和地上建筑物、构筑物、附属设施权属合一的原则，证件权属不一致将对后续收购方在收购股权后，对相关商业地产行使处分权等权利方面造成阻碍。实务建议：通过核查、对比相应地产项目的权属证书，指出存在不一致的情形，并向转让方、目标公司、土地部门、房产部门等了解相关背景，同时建议收购方考虑将变更相关权属登记证书作为股权交易的交易条件之一。（二）商业地产项目运营模式、招商情况、销售情况、后期运营情况调查1、 运营模式商业地产的运营模式一般分为产权自持、租售并举、产权出售。实务建议：在尽职调查过程中，需要了解该商业地产项目的运营模式，可以从目标公司与第三方签订的合同进行判断，以判断是否符合收购方的收购定位。2、 商业地产项目的招商情况对于已经在运营的商业地产项目，为判断该项目的价值及后续营收能力，应对该商业地产项目的招商情况进行核查。实务建议：核查内容主要包括：（1）项目招商计划书；（2）项目招商合同签署情况说明；（3）商户基本情况；（4）项目招商代理协议；（5）项目招商广告即宣传文件；（6）已签署的招商合同等。3、 商业地产项目的销售情况如果该商业地产项目已进入销售期，尽职调查过程中应核查销售情况。实务建议：主要核查拟销售比例、已销售比例、销售价格、销售周期，销售合同中的特殊约定、重点核查是否有售后返租的约定、以及是否存在违反法律禁止的约定或可能对目标公司利益有重大影响的合同条款。另外，也应关注周边商业地产的销售价格水平、销售情况。4、 商业地产项目的出租情况如果该商业地产项目为目标公司自持，主要通过出租盈利，尽职调查过程中应核查出租情况。实务建议：主要核查已出租比例、承租人类型、租赁期限、租金水平、收取情况，以及租赁合同是否存在违反法律禁止的约定或可能对目标公司利益有重大影响的合同条款。另外，也应关注周边商业地产的租金价格水平、租赁情况，以判断后续出租营收前景。5、 商业地产项目的后期运营情况如果该商业地产委托商业管理公司进行运营管理，应核查商业管理公司的运营管理能力。实务建议：主要核查以下内容：（1）商业管理公司的基本情况；（2）商业管理公司人员构成及相应资质；（3）商业管理公司对目标项目作出的管理计划书；（4）商业管理合同。（三）影响商业地产项目价值的特殊情况1、 商业地产项目存在抵押或被查封的情形案例：目标公司名下的商业地产项目，运营模式为产权自持，目标公司曾为了融资，将商业地产项目抵押给银行。实务建议：查阅主债务合同及抵押合同，了解抵押担保的主债务金额、抵押期限。如商业地产项目被查封，还应判断是否存在虚假诉讼，了解解除查封的代价等。建议收购方与目标公司股东就解除抵押、查封或提前清偿债务进行协商和谈判，并在此基础上协商交易对价。2、 周边有垃圾场、变电站、加油站等不利情形实务建议：一方面，建议实地考察，了解周边是否已存在垃圾场、变电站、加油站等可能影响商业地产价值及后续运营情况的不利情形；另一方，建议和土地规划部门了解商业地产周边的后续规划。

近年来，重庆商业地产发展迅猛，商圈能量持续爆棚。在多商圈格局的背景下，每年新开商业项目层出不穷，四面崛起。这个9月，让重庆的商业地产在全球领域得到了广泛关注，各类会议让重庆的“城市之心”解放碑焕发出新的生机与活力。渝中区一直以来都是重庆乃至西南地区的时尚潮流风向标，解放碑商圈也正在迸发出更大的想象力。2019年9月17日，全国工商联房地产商会商业地产研究会王永平会长一行，莅临ONE MALL 万摩购物中心。ONE MALL 万摩购物中心位于解放碑之心，择址原JW万豪酒店，蜕变重兴，作为重庆地标级项目，由伍兹贝格Woods Bagot建筑事务所主笔设计。ONE MALL 万摩购物中心“国际·潮”的商业定位，完美诠释潮流艺术与国际时尚交织而成的先锋生活空间，成为重庆真正的国际潮范新都会。于城市之心引领商业潮流于潮流之上关注多元体验ONE MALL 万摩购物中心地理位置卓越，坐落于重庆第一大商圈解放碑，与最近的较场口轻轨站直线距离仅在50米以内，交通方便快捷。ONE MALL 万摩购物中心汇集零售、餐饮、潮流、服务配套等多种业态，从穿搭到乐活、从娱乐到艺术，涵盖了潮地、潮点、潮玩、潮味、潮廊等多元体验，填补了解放碑时尚潮流的商业空缺，为消费者带来了不同的潮流文化以及生活方式的良好体验。ONE MALL 万摩购物中心作为重庆先锋潮流购物中心，其品牌项目的规划一直都保持于时尚的前沿与潮流的焕新，在品牌的选择上，ONE MALL 万摩购物中心也坚持自己潮前的态度：更具时尚调性、品质感更好的潮流品牌才能成为ONE MALL的首选。未来将会有国内一线咖啡、餐饮品牌进驻ONE MALL 万摩购物中心，同时在与多家重庆乃至全国首驻的潮牌愉快洽谈，不久后将会亮相万摩，极力打造先进且独特的品牌组合，未来也将会得到社会各界的支持。细节让ONE MALL尽显态度极致让ONE MALL更具品质对于ONE MALL 万摩购物中心的专业管理服务，王永平会长给予充分的肯定。拥有强大运营管理能力的重庆万弗商业管理有限公司，是一家追求卓越、专注品质的商业地产运营商，也是一支具备丰富企业管理和商业运作经验的香港专业管理团队。将商业定位、招商运营、市场推广等处于同一价值体系，串联其他服务环节，形成商业地产互动共赢的价值链条，打造商业地产全产业链服务模式。ONE MALL 万摩购物中心在业态的特性上，一直都在追求为商户与消费者增加更多的体验，开放式的商业布局和框架式的店面设计，将室外建筑语言带进室内，增强消费者的体验感，淡化商户与走廊的距离，消除消费者与商家的阻隔，打造一个有层次连接的开放“潮”空间，给消费者带来更亲近的购物消费体验。这种打破固守陈规的创新设计，将潮牌、音乐、设计等大跨界的潮流文化注入ONE MALL 万摩购物中心，使空间内业态的联结变得更加紧密。ONE MALL 万摩购物中心的内装部分由意大利建筑设计师 GIORGIO一手打造，而此次GIORGIO通过建筑空间的语言，将室外建筑语言带进室内，表达出“潮前”的概念。置身于此，你便会体会到它的未来感和年轻质感。来到ONE MALL 万摩购物中心，品牌的能量将得到极大释放，多功能潮流中心的互动体验让这里成为潮流人群的栖息地。人们可以在这里突破定式、颠覆以往、放肆热爱，也可以从潮流文化原点出发，找到气味相投的伙伴，收获认同。

滨海线典型项目分析酒店托管及返租模式调研延伸阅读：限价不抽贷，广州调控给谁看？楼市逆势而起？其实政策在打击刚需别抄底也别追高，别在广州炒房增城没房可售？胡扯！维权与血亏满天飞！南沙现房托？还有三个大雷黄金海岸融创海湾半岛华润小径湾巽寮湾中航元屿海金融街巽寮湾伴山伴海富力湾双月湾享海1777檀悦都喜度假酒店万科双月湾温德姆至尊豪庭湾区项目收益模式主要分为三种：酒店收益分成（四六分成居多，业主占六成）利用分散式酒店管理和标准服务，结合项目旅游配套为旅游客户提供租住服务，业主从中参抽取酒店分红；为能保障业主利益，多以季度或年终分红为主；2. 固定返点回报收益（14%-60%）；过引进五星及以上品牌酒店作为项目价值宣传，抬高价格，再以每年固定或浮动返点的形式为业主提供收益，从而实现项目溢价；酒店签约时间一般为3-6年；3. 固定租金回报（1000-2000元/月）；每月以固定的金额返还业主，适用与三星以下酒店或个人经营酒店；酒店签约时间一般为3年。

4月16日下午，区委副书记、区管委主任林进豪调研我区房地产项目，协调解决项目在建设中存在的问题，要求有关部门要做好项目的跟踪服务，协调解决存在问题，全力加快项目建设步伐。调研中，林进豪来到山海湾项目二期工程施工现场，查看并了解项目的前期规划以及开工前存在的各类问题。针对该项目建设存在的用地以及违建拆除等问题，林进豪强调，有关分管领导和部门要做好协调工作，先易后难把问题解决好，促进项目早日开工建设。同时，项目方要认真做好项目开工前的各项准备工作，按照施工计划加快推进。要抓好工程质量，特别是安全生产方面，要认真落实好企业主体责任，确保人员安全。随后，林进豪来到原京汉云海间项目，了解项目建设有关情况。据了解，原京汉云海间项目由于项目业主变更的原因，相关手续还没有完善，导致项目停工。了解有关情况后，林进豪要求，新的业主单位要加快完善好各项手续，争取在今年下半年复工建设，区有关部门要加强与项目方的沟通协调，解决项目在建设中遇到的困难和问题，为企业提供更加优质的服务，确保各项目顺利推进。 区管委副主任叶立参加调研。【来源：海陵区广播电视中心】声明：转载此文是出于传递更多信息之目的。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与本网联系，我们将及时更正、删除，谢谢。 邮箱地址：newmedia@xxcb.cn

3月10日下午，市住建局党组书记汪宏军实地调研城区部分房地产开发项目。局房地产管理科、市住房发展中心、市住建局开发区分局相关负责同志陪同调研。汪宏军一行先后深入汇金广场等项目现场，每到一处，汪宏军仔细听取项目的情况汇报，详细了解项目推进过程中的问题和困难，并对项目推进过程中采取的措施给予了充分肯定。汪宏军要求，一是要进一步加大项目推进力度。房地产开发项目的顺利推进，关系到群众的切身利益，特别是部分涉及回迁安置的项目，事关社会和谐稳定大局，要坚持以人民为中心的发展思想，进一步厘清工作思路，采取有力有效工作措施，积极推进项目建设。二是要进一步加强房地产市场监管。强化责任意识，加强房地产开发项目全过程监管，在工程质量、商品房销售、预售资金监管、竣工验收等关键环节把好关，完善房地产市场监管体制机制，持续净化房地产市场秩序，促进房地产市场平稳健康发展。三是要进一步化解开发建设领域历史遗留问题。深入推进开发建设领域历史遗留问题攻坚终结行动，重点关注群众反映强烈的突出问题，逐个项目制定化解方案，加大历史遗留问题的处置力度，切实维护群众的合法权益。【来源：市住建局】声明：转载此文是出于传递更多信息之目的。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与本网联系，我们将及时更正、删除，谢谢。 邮箱地址：newmedia@xxcb.cn