企业收购调研报告

企业并购整合是决定并购成败的关键因素，尤其是财务整合，它是整合的核心环节，是最终实现并购目标的重要保证。本文基于企业并购财务整合的内容与意义，分析了当前企业并购财务整合中存在的部分并提出了相应的对策。来源：中国管理信息化 2020年21期1企业并购中财务整合概述企业并购中财务整合的意义并购是指通过一系列交易安排使控制权在主体间转移的经济行为。财务整合是运用特定财务手段梳理、处理资源使并购后企业资源协调融合的过程。财务整合是并购整合中不可或缺的内容，是并购成功的有效保证，它对并购整合的作用体现在以下几个方面：第一，财务整合是财务管理的重要内容。并购后重建财务管理体系成为首要工作，优良的财务管理体系是公司得以有序经营的前提条件，而财务整合是重建财务管理体系的第一步。第二，财务整合是资源合理配置的基础。企业的资源是其经营发展的基石，由于企业合并往往导致并购双方的产权结构、经济资源发生重大调整，如果并购双方不能在规划、配置与资源处理方面实现管理统一，那将难以实现企业预期并购效果。第三，财务整合是企业革新的助力。在并购双方之间进行财务整合的重要目的之一就是获取充分信息协同双方战略目标，在双方公司战略层面进行组织、管理并随着环境的变化推动企业战略变革。同时，通过财务整合双方基层业务单位发展战略被合理统计与记录，能够更清晰地对企业现阶段进行定位，这也是一种刺激与激励，能够有效地促进其在并购后更好更快的发展。财务整合的内容及要点不同公司经营范围与具体业务各不相同，但财务整合基本骨架是相似的，主要包括如下内容。（1）财务管理目标整合。并购前双方是不同公司，经过并购对象筛选后，战略上会实现统一，但财务管理目标一定不尽相同。因此，根据实际情况分析调整新的财务管理目标为后续整合工作提供方向是财务整合工作的起点。（2）财务组织机构整合。组织机构是财务工作的骨架，合理的组织机构更能提高工作效率。（3）财务制度体系整合。制度体系是运行财务工作的基础，同时拥有适宜的制度体系才能对工作进行合理评判与反馈。（4）资产整合。主要涉及三部分：资产鉴别、整合与剔除。资产是财务整合的重中之重，资产决定了企业实体经营能力，重新审视双方资产，根据发展战略与经营业务对资产重新分配，整合更具有经济效益的资产，剔除双方劣质资源，使企业资源结构得以优化。（5）债务整合。主要是并购后双方债务结构问题，防止产生难以背负的融资压力，努力实现更优的资产结构，避免融资风险。（6）业绩评价指标整合。评价指标整合同时也是内部控制的基本内容，是对企业实施控制的有效手段。2并购中财务整合存在的问题整合目标缺乏战略性战略目标对并购事项的影响具有广泛性涉及并购各环节，在局势不明的情况下，清晰明确的战略目标对公司整体具指导意义。但是由于许多企业在并购工作落实之前没有进行长期战略部署，仅为了迎合某些需求盲目地追求并购利益，所确定的目标与企业实际状况不适配，导致后期财务整合计划不具有实际可操作性。最终致使并购后的整合工作会受到来自企业内外部阻力，影响公司整体整合效果从而影响着并购活动的成败。对财务整合缺乏重视并购不是简单的将双方公司一加一合并，而是在形成控制的前提下协同发展共同进步。企业并购完成也并不意味着并购成功，并购效果将持续影响并购后较长经营期间最终体现在财务报表数据上。部分企业虽然完成并购但是却没有达到预期并购效果甚至被并购带来的财务压力逐渐拖垮，主要原因之一就是不重视并购后的整合工作尤其是财务整合。此外，部分公司陷入收购热中以求以最快的速度实现扩张，急于求成一味地追求利益最大化，在并购工作完成时就画下句号，不在意并购的整合工作，为企业带来各种隐患。并购前调查工作不充分并购最终成功与否往往在并购初期尽职调查期间就初现端倪，战略上不匹配的调查对象、拙劣的资产评估都一步步加深了企业并购风险。一方面，双方匹配性不高会限制并购的价值创造能力，也会为企业带来不必要的并购支出，另一方面双方门不当户不对也会为财务整合的后期工作带来巨大障碍。整合工作缺乏统一性整合工作各结构之间往往存在内在逻辑联系，牵一发而动全身，而在实务操作中整合工作一个常见问题就是财务整合比其他整合工作繁杂所以容易盲人摸象，导致财务整合工作进行到后期与整体整合方向相脱离，影响企业最终并购效果。割离现象主要表现为财务部分处理脱离了整体计划，忽视了整合工作内部之间的连接关系，导致各整合结构之间发生冲突。3提高并购中财务整合效力的对策明确并购战略目标并购前不同公司财务目标会略有差异，但是，恰当的并购对象与公司在战略层面一定是统一的。整合的首要目的是结合双方实际情况制定新的发展方向，以尽可能地减少双方后续冲突，实现协同发展。明确的目标将作为指导方针为后续财务整合计划与整合工作指明方向，防止整合无方向无重点。在具体目标的指导下细化整合计划，能将整合落实，保证整合工作井然有序的进行，防止出现混乱并及时纠错，为并购后发展夯实基础。加强对财务整合的重视财务整合的最终意义是实现协同效应，优秀的财务整合处理甚至一定程度上可以弥补并购操作中的不足。加强重视的措施主要体现在如下两方面。（1）加强管理。选取具有专业胜任能力的优秀员工担任小组负责人，带领财务整合小组结合战略目标与并购动因建立合理科学的财务整合计划，并随时关注整合进度与公司内外部情况，对整合计划进行更正与动态调整。同时并购的调研人员应当参与到整合计划撰写中来，以保证财务整合计划与企业的适配性。此外，在整合过程中负责人应严格把控保证工作按照计划执行，并建立反馈机制将财务整合过程中遇到的问题及时向上级报告，包括财务整合小组内部沟通，也包括与其他整合业务单位及公司其他部门沟通，并定期开展总结会议将问题汇总、沟通与处理。（2）加强控制。建立独立的监督小组或选取特定人员对财务整合工作进行监督与检查。监督工作的重点在于核实整合进度与整合成果确保财务整合工作有序进行，定期向管理者提供监督报告。此外应注意保障监督人员的独立性，应独立于企业其他工作岗位。建立完善的财务体系财务体系主要涉及财务组织机构与财务管理体系。并购双方有各自的管理理念与经营文化，形成各具特点的财务体系，但并购后规模与业务都有所变化，财务工作难度也会有所提升，所以应根据并购后实际情况重新审视双方财务制度。调查分析，寻找优势与差异，在融合的基础上建立理想的财务体系。这不仅为了更好地适应公司发展提高经营效率，同时也为财务工作者减少不必要的麻烦与困扰，避免相关人员对并购产生抵触情绪。财务组织机构整合包含岗位与人员配置。岗位设置与工作效率紧密相连，新的公司环境下应结合尽职调查结果与企业发展战略对岗位重新调整，因需立岗减少岗位闲置与岗位重叠，避免资源浪费。并购后财务工作较原来繁复许多，需结合考察机制对财务人员进行考核，调整人员配置，以提高办公效率。此外，在并购期间财务负责人也应注意员工个人情况，防止出现岗位不适应或心理不适应等问题影响工作效率。财务管理作为对被并购方实施控制的有效手段，并购后应及时更新，防止管理脱节。并购扩大了公司规模与实力，但也会提高企业管理成本，对并购效益造成抵减效果。应调查两公司管理风格，找出障碍，吸取双方好的管理经验，建立更完善的管理体系提高管理效率。首先，建立适宜的考核机制。并购后人员结构松散流动性大，在推进过程中不应一味地推行新制度也需要收集员工反馈以进行必要的更改。同时选派更有能力的人员担任财务负责人。另一方面，作为公司重要的控制手段，随着规模扩张更应当注重内部控制制度的建立，可聘请专业人员帮助 建立内控制度。内控体系完善后需要严格按照内部控制制度运营，定期检查并形成内部控制报告。提高并购前尽职调查质量仓促并购将导致一系列严重后果，详尽的尽职调查、完善的评估体系有助于从根本上减少财务整合工作的困难。简单来说，尽职调查主要是调查公司相关信息防止并购双方信息不对称、存在未知信息等影响并购决策，以降低并购风险。主要涉及业务、财务、法律调查等。充分完善的调查工作是并购对象合适的有力保障，佐证双方是否在战略上可以实现统一，是否可以创造新增价值。有效的尽职调查需要保证尽职调查的充分性。越是详尽、多方位的尽职调查越会为并购降低风险。以战略性为导向的并购处理重点关注核心竞争力，因此尽职调查的重点是核查并购对象的核心竞争力资源与相关业务数据的真实性可靠性。体现为以财务报表为载体进行尽职调查，该工作进行的充分与否直接影响并购相关的重要决策，是并购得以进行的基本保障，应当对每一项进行细细调查不容有失，不然将在后续并购处理中为双方带来极大的不便利与损失甚至直接导致并购失败。其中涉及从对方手中直接获取的资料应调查取证以保证资料的真实性准确性。除此，在尽职调查中应不仅关注被并购方的基本情况、核心竞争力资源等财务数据，被并购公司管理风格、经营文化等软资产也需要进行充分了解，以防止并购后双方产生过敏现象，阻碍整合工作的进行甚至影响后续企业的良好经营。而在财务整合阶段，将尽职调查结果运用到财务整合计划中，能有效提高财务整合效率，避免企业发生不必要纠错成本，加快并购双方适应速度，尽快实现并购效益。

中国经济导报、中国发展网讯 记者 | 潘晓娟日前，安永发布的《全球资本信心晴雨表》报告指出，后疫情时代，中国企业高管普遍对市场前景持乐观态度，并购交易及人才投资成为企业发展战略重点，未来一年的并购意愿创下十年新高。同时，提升运营模式的灵活性和成本控制将成为未来中企业务及技术转型的核心目标。该报告致力于衡量企业高管对经济前景的信心，揭示董事会在管理资本议程方面的趋势和实践，并分析企业的未来生存之道。此次调查的样本来自超过2400名企业高管在2020年11月至2021年2月期间接受的访问，其中171名受访者来自中国，有2040名受访高管担任首席执行官、首席财务官或其他高级管理职位，受访企业来自52个国家和地区，涵盖14个行业领域。报告显示，在宏观层面上，疫情导致市场整体表现下挫，但96%的中国受访者认为企业的收入将在2022年之前恢复正常水平。谈及企业业务增长面临的外部风险时，中国受访者表示，除新冠肺炎疫情持续外，气候变化影响和技术变革被视为企业业务增长面临的最大外部风险。从企业运营角度而言，报告指出绝大多数中国受访者所在企业已全面评估了战略和业务组合以迎接后疫情时代的机遇与挑战。其中，人才和并购成为多数企业的主要战略考量。方向包括人才投资、不良资产剥离、增长领域收购、技术及数字能力投资等。与此同时，中国企业增长战略重点更加均衡，56%的受访者认为灵活的运营模式和控制成本是未来企业业务和技术转型的核心目标。安永大中华区交易与资本运营主管合伙人卫滨表示：“疫情给企业带来了巨大的挑战，领导者必须在新常态的背景下重构战略和价值观。相比于全球公司，中国企业数字化已经领先。中国市场的增长潜力较高，因此中国企业更关注于提升企业的内功以匹配不断增长的市场需求，包括供应链的稳定性和弹性、对人才的投资以及不断吸收资本用于进一步的成长。”来自报告的数据显示，与上次调研的结果相比，中国的并购需求有所上升，57%的中国受访者表示，在未来一年内将积极寻求并购交易，这一数字为近十年的最高水平，且高于亚太地区和全球企业的并购意愿。短期内，补强型收购和获取运营能力的交易将成为并购交易的基础。但对许多公司来说，他们将通过进行变革型交易以彻底改变其业务规模和经营的重心。安永大中华区战略与交易咨询服务市场主管合伙人李思文谈到，尽管存在风险和不确定性，中国的企业仍表达了对并购的强烈渴望。疫情的经历迫使各家公司开始审视其战略和投资组合。预计未来12个月内的大多数交易将旨在补强和关注特定运营能力。这些交易以提升数字和技术能力为中心，同时也注重购入资产和填补人才缺口，以帮助企业面向未来发展。报告同时指出，随着市场环境将保持健康发展，预计未来一年内中国企业面临的资产收购竞争将会加剧。受益于中国经济环境的迅速回暖及IPO市场的进一步开放和活跃，私募股权和其他形式的私人资本正蓄势待发，可能会对并购交易市场带来更大的影响。2021年，并购活动的主要驱动力包括获取技术和创新的解决方案，及应对监管变化以确保供应链安全。从行业来看，消费品、科技、汽车与运输是未来12个月内中国企业积极寻求收购活跃度最高的三大行业，这与中国高度发达的电商和供应链环境下中国零售消费品牌的快速成长高度一致。“随着中国不断加大对外开放，积极推动构建双循环格局及亚洲区域经济一体化，未来亚太区域并购市场将继续表现抢眼。”该项调查结果显示，未来中国依旧是中国企业最大的投资目的地，新加坡、印度、日本和泰国分列第二至第五位。李思文分析认为，尽管中国是首要投资目的地，但超过85%的中国企业并购目标已跨越国境，这表明越来越多的中国公司具备国际视野和国际化的管理能力。

中投研究院重磅推出深度调研报告《中国企业海外并购的实践与挑战》。本报告是迄今为止针对上市公司海外并购最全面和最深入的问卷调查报告。报告指出海外并购面临的共同挑战，并提出应对策略，值得有意探索海外并购的企业家和专业人士研读。为深入探究上市公司海外并购得失，寻求成功之道，中投研究院联合德勤、《新财富》和广发证券共同推出“中国上市公司跨境投资问卷调查活动”，向逾千家A股和港股上市公司高管发出调查问卷，回收有效问卷379份。其中，民企占比最大（约63%），其次为国企（约28%），收入规模超过百亿的企业接近30%。在受访企业中，约33%的企业在过去五年内参与过海外并购，近60%受访企业表示未来有海外并购计划。一、实践与挑战海外并购可分为四个阶段，即并购战略、标的搜寻和筛选、交易执行和投后整合。过半受访企业认为上述每个环节都是海外并购中的痛点，以交易执行中的估值和谈判，以及投后整合最为突出。在战略制定环节，虽然超过半数受访企业在未来三年内有海外并购打算，但其中约四成企业缺乏明确并购战略。在标的搜寻和筛选环节，受访企业最理想的海外并购标的仍集中在传统热门地区—北美和西欧，“一带一路”成为企业并购战略新热点。从标的选择上看，中国上市企业偏好欧美市场成长或成熟期的中小公司。在交易执行环节，中国上市企业偏好独家控股收购以装入上市实体，但并购过程漫长易导致失败风险提高。在投后整合环节，大部分企业都认为投后整合挑战大。（一）并购战略：缺乏清晰海外并购战略过去五年，中国企业海外并购复合增速达23.5%，在欧美发达地区的投资数量增加尤其显著。从并购动因看，中外合资企业和民营企业更注重获取品牌与基数，近四分之一国企由于政府政策原因进行并购。从并购区域和行业选择来看，中国上市企业海外并购主要集中在欧美地区。工业和消费品行业依然是中国上市企业并购重点，电信、媒体、科技及医药行业交易数量在快速增长。建议企业制定清晰的长期战略指引并购，将整体业务分成主营业务、周边业务和新业务，并分配投入资源比例。例如，一家主营工程承包业务的中国集团公司目标在未来五年内，实现业务快速扩张，尝试通过业务多元化寻找新增长点。由于其国内业务已趋于饱和，海外并购是实现目标的重要途径。虽然公司在全球多个地区已有不少工程承包业务，然而尚未实现海外扎根，并购便成为自然选择。并购前该公司认真分析其主营业务的全球整体发展趋势、业务模式及竞争格局，就非洲、北美、亚太、拉美、欧洲及中东市场进行区域扫描。深挖电力、交通、水务、通讯等子行业市场情况，详细了解各区域相关行业的政策走向、市场规模、行业需求、投资发展现状、未来趋势等关键影响因素。同时结合集团其他业务板块，例如对外贸易等，制定清晰的集团业务组合和海外并购战略，为海外并购标的选择提供明确方向。（二）标的搜寻：偏好成长和成熟期中小公司，合适标的难觅从标的类型来看，有约44.3%受访企业处于对技术和品牌的追求，主要将成熟期公司作为理想标的，而另有约50%的受访企业将自身有成长动力的企业视作理想标的。从标的规模来看，中国企业相对偏好规模较小标的，偏好小于5亿的受访企业约占56%。调研发现中国企业海外并购标的主要是家族企业（约50%受访企业的并购标的）和大型企业剥离的非核心资产（约30%受访企业的并购标的）。建议制定筛选标准聚焦战略核心诉求，切莫追求完美。除了收入、利润等常见财务指标外，也应对业务和技术核心能力、管理能力等筛选标准进行考量。例如，一家国际美容用品集团计划拓展中国市场的专业美发沙龙业务，希望在中国本土市场寻找合适的并购标的或合作伙伴实现该目标。考虑该行业在国内较为分散，即使领头公司规模也较小，整体管理并不规范。该集团将挑选重点放在标的是否与该集团的战略目标相符，以及标的业务竞争力、潜在协同效应、并购合作是否可行，并购后需要付出的改造代价等方面，最终融合为吸引力和可行性两个维度的筛选标准。在几轮筛选过程中，每一轮增加新的标准，以最大程度筛选出符合收购诉求的对象。该集团认识的十全十美的目标并不存在，因此在新增标准时，确保不提出不切实际的要求，同时衡量收购后可能付出的整合成本。（三）交易执行：偏好独家控股收购以转入上市实体，交易风险偏高约70%偏好以控股方式进行并购，其中74%是以独家方式完成。独家控股方式偏好不仅表现了中国企业在全球化扩张中对控制力的诉求，还体现了在资本运作层面，作为退出路径（约84%受访企业），将标的装入上市实体以提升市值。独家控股收购方式隐含着较高的失败风险，受访企业由此对控股型收购十分谨慎，约50%受访企业对并购标的进行一年以上的长期追踪。建议开展多维度尽职调查，提前做好协同分析，关注提升企业价值。在调研中我们发现，中国企业主要聚焦财务、税务、法律方面，以风险管控为主，而对商业、运营、人力资源、信息系统等，以业务协同为目的的尽职调查关注不够。例如，一家中国装备制造集团斥资9.25亿欧元并购德国某零部件企业，是该集团在海外规模最大一笔投资，希望加速旗下装备公司的业务拓展，并使其成为集团“3+1”高端制造板块的海外平台。为此，除了常规的财务、税务和法律尽职调查，该集团也启动了商业、运营和人力资源全面的尽职调查，目的是全面了解该标的公司业务和运营状况，以此验证全球平台的协同假设。在尽职调查中开展的事先验证，使得在交割后该集团与德方迅速制定整合工作规划，协同整合工作开展顺利。（四）投后整合：复杂程度高，文化冲突是整合失败主因公司治理无疑是大部分投后管理工作的重点（76%），业务和运营协同也是整合之重，包括提升收入（66%受访企业）和成本控制（约50%受访企业）。调研发现文化冲突和人才缺乏是整合过程中最大挑战。建议追踪和量化协同效应，妥善处理文化冲突。可以考虑在整合工作启动的前几个月过渡期，联合双方公司的不同部门，成立专项小组联合办公。还可以考虑引入第三方作为中外双方的中间桥梁。中国企业在整合时应聚焦业务协同，包括市场开拓、品牌引入、技术获取等。目前中国企业对定量分析和追踪协同效应的实践较少，虽然量化过程会消耗额外资源，但是量化结果能够更好辅助管理层决策，从而达到预期的协同效应。在量化协同方面，跨国企业实践领先。例如，一家美国医疗用品公司并购一家瑞典国际医疗用品公司，双方定量计算和追踪了协同效应。其中重点量化收入增长、营业费用、融资费用三方面，并定量计算整合成本。以量化收入增长为例，双方销售团队首先各自确定了销售自然增长比例，以确定在不考虑协同效应情况下的基准水平。双方随后细致讨论了各自销售渠道和销售人员布局情况，衡量了不同区域和不同渠道之间联合营销、组合销售、交叉销售的目标和实现可能性。同时讨论了定价策略调整，最终形成了协同后双方预期实现的销售目标。在此过程中，包括财务核算、人力资源、客户管理系统等支持人员全程参与，确保目标和措施的可操作性。二、深度案例分析天尚集团和众天资本共同收购Steel公司案2013年3月，天尚集团与财务投资机构众天资本公司组成投资联合体以8.33亿美元，全面收购北美上市公司Steel并将其退市，从而控制了中国L金属资源产业链上游供应的80%市场份额。本次收购引入外部财务投资者、国际金融机构借款及过桥资金，通过目标公司股权质押、公开市场等多种融资方式完成收购。本次交易结构复杂，采用了创新性交易方案，通过多渠道进行融资，堪为业界典范案例。目标公司Steel总部位于大洋洲，于2010年9月在交易所挂牌上市，是全球最大的L矿石资源供应商，具有超过25年的L精矿生产经验，拥有全球储量最大且品质最好的L石矿。Steel公司、智利Quake公司、美国Raffle公司和Fast公司等四大公司共同掌握了全球90%以上的L资源供应。其中，Steel占全球L精矿供应市场份额的64%，并控制着中国L资源产业链上游供应的80%市场份额。收购方天尚集团是一家以L金属工业和农牧机械为主业，集科研、生产、投资、国内贸易和进出口为一体，具有完整产业链的大型民营企业。同时天尚集团是Steel在中国的最大客户迪厦的大股东。迪厦公司是L矿石提炼生产商，拥有直接从L矿石提取产品的专利技术，生产经验丰富，据中国有色金属工业协会认定，是国内L金属行业中技术领先、规模最大、综合竞争力较强的龙头企业，其生产的原料L矿石全部进口自Steel公司。1。中国自有L资源无法满足国内长期需求众天资本公司拥有专门的矿业投资团队，团队对包括L矿在内的矿业资源进行长期跟踪研究，并判断未来中国自有资源无法满足国内需求，于是在2011年底建议众天资本公司投委会提早进行战略布局，管理层认同投资团队观点，并启动对国内外该行业主要公司的搜寻和分析。众天资本公司在分析了全球主要L金属行业公司的基本面、产业链所处位置、所持矿产资源等特点后，锁定拟投资对象范围。通过与投资对象保持长期沟通和讨论，与多家公司达成利用国际平台、在大洋洲和南美布局并提升产业链价值的共识。2012年上半年，众天资本公司着手对大洋洲L矿项目进行立项，定下L金属行业巨头Steel公司和另一家该行业的国际公司两个目标。2。半路杀出程咬金，天尚集团邀众天资本公司加速收购2012年8月，Steel公司收到竞争对手Raffle公司全面收购要约，拟以约7.32亿美元现金全面收购Steel公司已发行股份。Raffle公司是美国特种化学品制造商，其业务覆盖L金属行业、表面处理、添加剂、钛白粉、高级陶瓷等领域，是唯一一家美国提取L金属的企业。Steel公司管理层认为收购价格合理2， 拟向股东推荐接受该收购要约。如获同意，Raffle公司将一跃成为全球最大的L金属资源开发商，L资源行业格局将发生重大的变化。将对中国市场造成冲击，将给完全依赖于矿石提取的我国龙头企业天尚集团当头一击。天尚公司在上市之后，一直在秘密运作收购Steel公司的计划，但由于管理层对于并购的种种顾虑导致收购计划一直进展缓慢，在Raffle公司发出收购协议安排之后，天尚集团迅速召开紧急会议，决定代表上市公司与Raffle公司竞争收购Steel公司。2012年9月，天尚集团开始与众天资本公司接触，希望与众天资本公司联手竞购Steel公司。由于众天资本公司自身早已启动了对该公司的立项，认为该项目在基本面、资本运作、战略意义方面均具亮点，同意协助天尚集团收购Steel公司。2013年初众天资本公司完成出资。2012年11月，天尚集团获得大洋洲某国外商投资审查委员会批准，同意其全资子公司对Steel公司全部已发行股份进行收购。同年12月初，天尚集团成功与Steel公司签署了计划安排实施协议（SIA），将协议转让价格提高，并获得董事会推荐。12月中Steel公司发布公告，称其已与Raffle公司协商确定终止两者之间收购事宜，天尚为此预付2，500万美元分手费。2013年初，天尚完成对Steel公司100%股权的收购。同月，Steel公司从交易所退市。3。受资金限制，被迫与竞争对手成立合资公司天尚集团收购Steel公司借了大笔的并购贷款，拟于收购完成后通过A股定向增发募集资金，以偿还并购贷款。但是由于增发方案迟迟得不到证监会审批通过，天尚集团背负的财务压力越来越重。天尚集团通过引入财务投资人、银行过桥贷款等多种方式，试图解决收购资金问题。2013年中，在众天资本公司协助下，获得中信银行及招商银行的抵押贷款，以解决天尚集团短期资金周转的困境。但是非公开发行进程受阻，资金压力继续加大。2013年秋，当初的竞争对手Raffle公司提出在收购价格基础上溢价26%，要求控制Steel公司50%左右的权益。随后，天尚集团和Raffle公司达成协议成立合资公司，合资公司以现金出资的方式，分别向天尚香港分公司和众天资本公司收购Steel公司100%的股权。天尚集团提出众天资本公司退出Steel公司以满足Raffle公司对股份的要求，众天资本公司决定同意天尚集团的请求。2014年中，众天资本公司对Steel公司的投资全部退出，项目成功获利。4。经验总结本并购案例最大的亮点和经验是产融的有机结合，体现了企业和金融机构的优势互补。在投前阶段企业的行业能力突显，其清晰的产业发展和投资战略，以及对国际市场、技术的精确判断，弥补了金融机构在这方面的不足。而在投中阶段，金融机构对金融市场的深刻了解，有助于交易结构、流程、谈判等重要环节的掌控，为企业提供充足资金的同时，加强了交易的风险管控能力，而在这些方面企业的经验较欠缺。天尚集团最终在财务投资者众天资本公司协助下，完成对Steel公司的收购，升级转型成为跨国公司，跻身世界L金属行业龙头，同时确保了我国L金属资源的稳定供应。本收购贵在有行业龙头企业天尚集团和众天资本公司的共同投资，共担风险。行业内合作伙伴企业对实际业务和具体操作理解深刻，企业的加入发挥了其行业优势，而众天资本公司作为专业投资公司，带来了资金和熟悉国际投资环境等优势。本并购案例从项目研究、投资标的搜索与锁定、合作伙伴选取、战略意义与财务回报的权衡等方面均有较好的借鉴意义。从财务投资者众天资本公司的角度来看，投研结合、研究驱动投资为本案例的成功奠定良好基础。近几年能源、矿产等大宗商品价格经历了大幅的调整，再加上L金属行业当时属于小众冷门类型，难以进入主流投资者视线。在此大环境下，众天资本公司愿意投资L金属资源，与其长期跟踪，对各细分行业进行深入研究密不可分。

来源：经济观察报图片来源：壹图网经济观察网 记者 李晓丹 发达国家和新兴市场国家对中国企业看法的差异正在不断扩大，这是博然思维集团最新的调查结果。5月18日，博然思维集团发布《国际视野中的中国企业:发达国家和新兴市场渐行渐远的两种认知》报告，分析了国际受众对中国企业的认知度，发现发达国家和新兴市场国家对中国企业看法的差异正在不断扩大。报告建议，中国企业应当做好准备，应对发达国家市场与新兴市场之间对中国企业认知进一步扩大的差距。针对全球民众对中国企业不断变化的看法，博然思维集团自2016 年以来已开展三次大规模调查。最新数据显示，新兴市场国家，尤其是“一带一路”沿线国家，对中国的投资和交往活动表示欢迎。与上一年相比，新兴市场对中国企业的信任度从77%上升至80%。同时，发达国家对中国企业的信任度则在不断下滑，从56%下降到了51%。本次报告的调查样本包括300 名中国企业高管，这些企业(包括民营、上市及国有企业)已经或计划向海外市场扩张；以及9700 位海外成年受访者，在23 个国家进行调查与样本抽取，中国公司在这些国家都有重大投资项目、业务活动或进入期望。调查还发现，无论是在新兴市场国家还是发达国家，中国企业被认为在透明度、员工待遇和社区沟通等关键领域均表现欠佳。与此相反，中国企业领导人则认为他们的公司在这些领域表现出色。这说明国际公众对中国企业的认知和中国企业对自己的认知之间存在一定差距，企业需要增强客户信任，而透明公开的沟通则是实现这一目标的关键。新兴市场国家和发达国家的受访者一致认为中国企业在环境、社会和治理(ESG)领域的表现有待提高，尤其是在当地员工待遇和环境保护方面。与此相反的是，中国企业领导人对自己公司在上述领域的表现则越来越有信心。这表明海外受众对中国企业的认知与中国企业的自我认知之间的差距不断扩大，从而可能对中国企业的海外投资造成不必要的障碍。此外，新兴市场国家和发达国家对中国企业海外并购行为的认可度均略有提高。中国科技行业的海外并购行为最受全球各地的受访者认可(平均认可度为70%)。新兴市场国家青睐中国企业的投资，尤其欢迎在科技(83%)、制造(78%)、电信(78%)、汽车(76%)和基础设施(76%)领域的收购行为。而在发达国家，超过半数的受访者认可中国企业在娱乐(55%)、宾馆和酒店(54%)、科技(53%)、制造(51%)和汽车(51%)行业的收购行为。报告预测，尽管全球经济面临前所未有的挑战和不确定性，中国企业将继续寻求海外市场的发展机会；同时，国际受众对中国企业看法的两极分化的趋势将加剧。“寻求海外发展机遇的中国企业目前正处于紧要关头。”博然思维集团高级合伙人、中国区主席梅燕表示，中国企业如果要在全球舞台上取得成功，必须从一开始就坚决守护企业声誉，赢得国际社会的长期信任。“面对错综复杂的国际局势，中国应该更加警惕国内外政治矛盾、全球市场干扰、企业声誉风险，同时必须认识到投资、贸易、金融、社会和文化领域不断变化的模式与需求。”博然思维地缘政治委员会高级理事、前世界银行行长罗伯特佐利克表示。

导语：企业并购是一场交易磋商，交易前、交易中及交易收尾的各个环节和阶段，对企业管理者及所有参与人提出了深层次、高水平的要求。并购应当对哪些因素予以关注；并购战的风险机遇关键点有哪些；在与对方交涉中应采取什么准备工作及谈判技巧；是帮助企业管理者在企业并购活动中实现企业最大经济价值的方式方法。并购应当对哪些因素予以关注一、委托代理成本：处于两权分离模式下的并购活动，通常需要代理人构造一系列合约、法律文件、对目标公司进行监督和控制、执行决策等。而代理人的行为与委托人利益最大化的偏差大小直接影响并购受益率大小。二、收购方式：一般常见的并购方式包括无偿划拨、协议收购、拍卖方式、邀约收购、整体收购和投资控股并购等。根据交易分为股权收购和资产收购，整体收购和部分收购，增资收购和混合收购等。三、信息不对称性：并购双方关于目标企业真实资金质量状况的信息不对称性和投资者的期望与市场保持一致需要一段时间，严格制约了并购方对目标企业当下真实商业价值的把握。因此，并购方应当采取措施尽可能减小信息不对称的程度。四、法律风险：公司的并购活动涉及公司法、税法、会计法、证劵法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等，且法律关系复杂。如果对法律知识不熟悉或者操作不当，就可能因违反相应的法律条款而招致诉讼或者并购失败。五、标的的追踪：好的标的有限，成熟的买家会长期跟踪好的标的。因此，好的标的竞购形式激烈，收购方不可放松对标的的追踪力度。并购战的关键点1.时机：应该基于公司自身整体的发展战略需要，通过对目标公司进行持续关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终选中适合自己的收购对象和合适时机。 2.政府支持：根据中国公司资本结构和政治体制的特点，与公司所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功和低成本收购非常重要。如果是民营企业，政府影响相对较小，应当对目标公司进行深入尽职调查，包括商业尽调，财税尽调与法律尽调等。 3.决策迅速：在所有的竞购中，尤其是在竞相提价时，买方一定要迅速响应被收购方，获得有利地位。 4.和卖方的契合度：在竞购中做出契合卖方要求的决策，可减少不必要的时间和精力，加快收购速度。 5.报价：报价前首先要对目标企业作有效的价值评估。目前通行的评估法主要有收益法、成本法和市场法三大类。 其次由于受交易条款的影响，例如现金比例、交易结构(股票资产现金)、不参加竞争的限制性条款等条款，使得价格不完全等于价值，如果并购方达到了被并购方的心理价位，被并购方更容易接受并购方更多条款。6.工具：在竞购战中要使用社交媒体、公开信、网站等方式，运用“舆论战”使自己处于有利地位。 7.交易确定性：在并购的过程中，交易的确定性能有效减少并购方的成本或者损失，其中包括监管确定性、融资确定性、交割确定性等。8.交易时间：与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式、公司人事安排、原有人资的解决方案等，直至股权过户，交付款项等并购交割，在对自己有利的时间段完成交易。 在与对方交涉中应采取什么准备工作及谈判技巧准备工作一、收购目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及与收购目标相关的竞购形势和竞购对手的情况。 二、并购小组：并购小组应由公司领导挂帅，各有关部门领导组成分组组长，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购专业人员，决定他们参与的范围和费用。 三、签订并购意向书：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。 四、估值：对目标公司的资产价值、市盈率、能产生未来收益的现有价值等进行估值。 五、模拟谈判：企业组织模拟谈判，以便在与目标公司的谈判中顺利达成自己的目标、目的。 六、尽职调查报告：尽职调查是交易双方为尽量避免并购风险而作的审慎调查，是十分必要的，不仅能够为双方提供更好认识对方企业的机会，也能通过尽职调查，更加信任对方。 七、交易草案：交易双方就核心问题及相应的交易安排达成一致后，通过法律文书的形式进行落实和确认。交易草案是并购双方交易的蓝图。谈判技巧1.在整合初期要拟定一套话术技巧，做到有备无患。 2.在谈判的初期阶段,不必急于讨论价格问题,可以先探讨一些非财务的基本问题建立起基本的信任关系,同时也能对新公司的经营能力做出比较明确的预期判断。3.无论和哪个部门沟通，都要做到真诚、平等、公正的原则。 4.开展工作时，要注意营造良好友善的氛围，并注意把沟通策略和双方企业文化结合起来，让沟通发挥更大的作用。 5.不要透露自己的商业秘密，引导目标公司透露商业秘密，让自己处于主动地位。 6.并购谈判是一件耗时费力的事情，尤其在出现各种突发状况时，一定要保持充分的耐心，以免因为急躁造成谈判失误或者失去有利地位。湖南坚铮律师事务所律师结语：并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞争对手以增强对经营环境的控制，提高市场占有率，并增加长期的获利机会，是企业发展过程中一项重大战略投资。大量实证研究表明，公司并购效果令人满意与否、并购方是否获得最大利益与并购每一个流程中工作人员的执行力、企业管理者在并购战中的管理、代理人对每个环节的衔接、管控能力密切相关。无论何种类型的并购，并购方在并购战中要赢得最大利益，都需具备前期的充分准备和交易中的专业技能。

- 尽职调查之流程 -尽职调查的流程主要包括尽职调查前、尽职调查中和尽职调查后。（一）尽职调查前：1、研读商业计划书。投资人一般会要求目标公司提供商业计划书（BP），初步了解企业的基本情况、业务和市场等信息，记下疑问点，为现场调查、访谈做基础。2、目标公司行业研究，旨在对目标公司的行业有一定的了解，知悉该行业的准入和法律法规、监管单位等。3、签订保密协议。投资人和目标公司签订保密协议，或者投资人出具保密承诺函。4、确定项目组成员构成。一般来说，投资总监（或者投资经理）、法务（或者律师）、财务这三方是标配。另外，根据项目具体情况，资产评估师、行业调研机构、人力资源咨询机构或者其他专业顾问也会参与尽职调查。5、计划工作安排、接洽目标企业对接人。在实践中，这个步骤常常和第4点一起完成。投资人会提前通过邮件或其他方式和目标公司沟通尽职调查工作安排，在计划安排表里明确尽职调查的时间、人员和流程安排。（二）尽职调查中：1、目标公司按尽职调查清单提供资料。在安排好尽职调查工作计划后，投资人向目标公司发送一份尽职调查清单。尽职调查清单一般会根据项目的具体情况有所不同。在初期，投资总监（或投资经理）会提出尽调简单的清单，如果有进一步的需求，再出具一份补充清单。律师可以根据项目的具体情况对法律尽职调查部分的清单做调整。2、运用尽职调查相关工作方法开展调查活动。3、归档整理文件，数据、访谈记录等资料，作为撰写法律尽职调查报告的依据。（三）尽职调查后：1、组织材料撰写法律尽职调查报告。2、出具整改法律建议（如果需要）。//- 尽职调查之方法 -1、网络、资料库信息搜集。随着移动互联网的发展，有关企业信息调查的技术或平台也应运而生，为查询企业相关信息提供了便利。除了国家企业信息公示平台外，天眼查、企查查等第三方平台能够提供更齐全的企业信息。除此之外，公司官网、微信公众号、微博、证券监管机构等网络媒体，也是了解目标公司的基本渠道。2、企业人员访谈。特别是通过和企业高中层沟通交流，能够获得很多信息，加深对目标公司战略目标、业务和技术方面的理解。而且可以通过交叉询问和验证，初步判断某个问题的真伪程度。3、向政府有关部门查档。大部分的尽调项目或多或少都会涉及到政府查档，通过政府查档得出的结论也是最具有公信力的。律师需要查档的政府部门可能包括工商、国土、房管、规划、环保、人社和税务等，其中最常见的是到工商部门查询公司的工商登记资料，或到国土房管部门查询不动产登记情况。4、现场尽调。由于书面等文件资料的局限性，现场尽调是尽职调查必不可少的环节。例如，实地走访生产线，核实目标公司资产情况。5、第三方出具的报告。投资人可以根据项目具体情况，委托第三方机构出具审计报告、法律尽职调查报告等文件。6、专家咨询。特别是针对某些高精尖行业，投资人团队可能需要花费较长的时间研究和消化。咨询相关的专家，往往能够取得事半功倍或一针见血的效果。以上几种方法往往是共同使用，交叉验证。举个例子，比如要了解目标公司债权债务纠纷的情况。//- 尽职调查之方法-1、在国家裁判文书网、执行信息公开网上查询，核实目标公司的涉诉信息和法律状态，是否存在待执行或正在执行的债权债务纠纷。2、向企业高管或法务人员、财务人员了解债权债务及纠纷情况。主要可以了解应收、应付账款的询证、催收等情况，债权债务诉讼时效等问题。3、如有需要，可以联系债权人、债务人详细了解该笔债权债务，对还款周期或回收情况有更准确的了解。在日常工作中，法律尽职调查是需要较强综合能力的一项工作。既要在法律层面上发现风险，提出法律意见。又要具备基本的商务思维，能够快速的了解目标公司所处行业、市场业务，甚至是运营情况等。作者 ：眷诚法务 秦 怡图片 ：网 络

来源：经济观察报大数据时代的并购曾磊近十年来，数据类并购呈快速增长趋势。根据波士顿咨询集团的统计，2017年全球数据类并购交易总金额达6580亿美元，为2010年的2420亿美元的2.7倍，占全球并购交易总金额的24%。通常而言，数据类并购是指并购的对象拥有某种数字产品或技术作为关键的业务因素。一方面，新兴的数据类企业意图通过并购同业拓展业务的边界和深度；另一方面，未以数据为主业的传统企业则期望通过数据类并购获取新的增长动力，即实现所谓的“数字化转型”（digitaltransformation）。随着5G等新一代通信网络的普及和数据相关技术的加速迭代，数据类并购预计将继续成为并购产业中炙手可热的类别。数据类并购有别于传统行业并购的特殊性，值得业界的关注。传统行业热衷于跨界并购根据波士顿咨询集团的上述统计，来自非数据类企业的跨界收购占数据类并购的三分之二。为什么要跨界收购？大数据的应用导致的业态创新和业务模式颠覆迫使传统企业进行数字化转型，而投入巨资进行内部研发，其结果具有很大不确定性，而且周期太长，难以跟上外部技术更新的步伐。于是，对外收购具备相关技术的企业，就成了传统企业实现数字化转型的捷径。根据埃森哲咨询公司于2017年中对来自七个国家13个行业的1100名企业高管的调查，“获得新的数字化能力”“对新一代技术的需求”与“扩展至新的地域市场”“扩展至新的行业”并列成为开展并购的最主要驱动因素。2018年初，国际制药巨头罗氏宣布以19亿美元收购了美国癌症数据分析公司FlatironHealth的剩余股份，此举意在借助后者掌握的大量真实的肿瘤临床数据和建模能力，缩短新药研发周期和降低研发成本。2019年8月，中国上市公司江苏沙钢集团宣布以18亿英镑（约158亿人民币）收购英国数据中心运营商 GlobalSwitch剩余24.01%的股权，实现对后者的全资控股。据悉，沙钢自2011年启动非钢产业多元化战略，新能源、新材料、IDC互联网大数据等领域是主要的拓展方向。2020年9月，趁TikTok美国业务遭遇特朗普政府封杀之机，美国零售巨头沃尔玛同意与全球最大软件公司甲骨文共同投资TikTok，与后者的母公司字节跳动在美国成立合资公司TikTokGlobal，以继续运营TikTok美国业务。分析认为，TikTok的巨量年轻用户将有助于促进沃尔玛电商平台的销售和扩大在美国以外市场（尤其是中国市场）的营销覆盖面。中国企业在数据类并购方面尤其活跃。根据国际律师事务所Freshfields的统计，2009年至2017年间，总部位于中国的S&P全球1200指数的成分公司平均开展4.6个数据或科技类并购，仅次于荷兰公司（平均4.7个）；鉴于荷兰公司中有大量跨国企业的控股壳公司，并非真正的荷兰本土企业，中国企业实际成为全球最活跃的数据类并购买家。中国企业平均在每个交易中的投资额高达14.7亿美元，高于美国企业的12.6亿美元，为全球第一，反映了中国企业对于数字科技的强烈渴求。中国企业的数据类并购有超过一半（56%）针对境外的目标。用大数据的方法做并购根据KPMG的预计，到2025年，全球产生的数据总量将较2016年暴涨10倍，达到163ZB（1ZB等于10亿GB）。在数据汪洋中，企业的运营环境也更为多样和复杂，涉及生产设施、办公场所、实体商铺、网站、社交媒体、应用软件等，各平台之间的交互联动所形成的企业画像较传统单一运营环境下的企业画像更立体和全面。传统的以人工为基础的信息处理方法在检索能力、处理能力、分析质量、响应速度等效能上日渐无法应对数据类并购的复杂性，而数据分析（dataanalytics）、认知计算（cognitivecomputing）、机器学习等基于大数据的人工智能工具在大数据时代的并购中的运用越来越受到重视。首先，大数据技术大幅提高对潜在并购目标的搜寻和筛选效率。不仅局限于对财务报表、管理层报告等传统信息来源的挖掘，人工智能可通过数据挖掘工具收集风险投资流向、科研成果发布和利用、纵向和横向产业联结、舆论评价倾向等非传统信息，并运用文本分析工具对不同来源的信息进行整合和分析。埃森哲的调查显示，80%的受访企业认可数据分析有助于对并购目标的筛选。而更优质的筛选结果有助提高交易的成功率。波士顿咨询集团开发出一款利用人工智能评估非传统指标的并购模型，根据在267个案例上的测试，该模型可以准确预测超过70%的收购项目在收购三年后的业绩表现。KPMG的调查表明，有29%的企业在并购中使用数据分析或商业情报分析技术。其次，数据分析有助于更合理地对并购目标进行估值。并购双方在并购后的协同效应是目标估值的重要考量因素。传统的估值方法一般基于成本节省和收入增长两方面来测算协同效应。但数据类并购的协同效应更可能体现在以下两个方面：一是收购方可利用被收购方的数字能力创造新的业务模式、服务或产品，从而推动收购方核心业务的增长；二是被收购方借助收购方的业务能力、资本和市场实现数字业务的加速增长。传统的估值方法不太适用于评估这种协同效应。数据分析工具更善于分析数据类企业的“软实力”，帮助并购方发现收购后的价值潜力。例如，通过目标企业在LinkedIn上的员工档案，可以判断公司在相关领域的真实专业水平；通过分析目标公司在社交媒体上的粉丝规模、对其产品的网络点评、对公司的网络舆论倾向等，可以测算目标公司的用户或客户群的黏度；基于目标公司所掌握的客户和供应商第一手数据，并购方可以更好地理解客户和供应商的需求和行为模式，从而有助于规划在并购后如何优化服务和产品、改进客户和供应商关系、合理化资源配置等。大数据技术还能提高传统估值方法的运用效率。例如，在大数据的帮助下，现金流折现法可以更容易地准备现金流量表，更容易地根据现存市场信息识别影响现金流量的风险因素，并且更准确地预测这些风险因素对现金流的具体影响。数据分析与传统的市场基准估值技术相结合，使并购方可以从更广泛的市场数据库提取估值参考倍数，并可帮助并购方更快更可靠地将目标公司与估值参考数据进行比较，从而形成更合理的估值。根据波士顿咨询集团的统计，非传统协同效应的价值可以占到数据类企业估值的至少50%，2017年涉及企业收购方的数据类并购的平均交易金额为1.51亿美元，估值的中位数为EBIT的26倍，远高于全部并购交易的估值中位数（EBIT的14.2倍）。第三，人工智能大大提高了并购前尽职调查的效率。作为并购的必要程序，并购方须对目标企业或目标资产开展财务、商务、税务、法律、技术、人力资源、数据安全等方面的尽职调查，以便准确评估目标的价值和潜在风险。传统的尽职调查方法耗时耗力，不仅需要调查人员的专业知识，还需要大量的时间和体力投入，相应产生可观的调查支出。对于跨国并购，尽职调查的工作量更为庞大，不同地域的调查人员的协作难度更大，导致人为疏漏的概率增大，给并购方遗留的风险也更大。人工智能，尤其是认知计算的应用，可以大量节省尽职调查的人力投入，提高处理速度和准确率，帮助并购方更好地规避法律风险，并节省调查费用。根据数据专家的估算，将人工智能用于并购尽职调查可节约百分之三十至九十的尽职调查时间。人力资源、财务、产品研发、销售和市场、资产管理、不动产是人工智能增效最明显的尽职调查领域。德勤和KPMG已在越来越多的并购咨询项目中使用人工智能系统为客户服务。咨询公司KiraSystems的尽职调查引擎服务使用机器学习技术自动从合同中搜寻和提取并购调查通常需关注的信息，并以超过1000种可选择的条款模板形成标准调查报告；此外，该公司的KiraQuickStudy系统还可以根据客户的需求进行定制，审查任何指定的特殊信息。最后，人工智能可大幅优化并购法律文件的起草。企业并购需要并购协议和其他配套法律文件予以规范，这些协议和文件一方面需要准确反映本次交易的商业设计，同时还应符合法律规定、监管要求和市场惯例。传统上，律师事务所根据过往经办的项目形成本所的协议模板，将其用于起草具体项目的并购协议的基础。但协议模板必须根据法律环境和市场实践的变化经常予以更新，这将耗费律师大量的时间，而囿于人工认知的局限，任何一家律所的模板都难以确保全面反映最新的发展变化。数据类企业所处的技术、商业和监管环境的变化远快于传统企业，这更增加了律师更新并购协议模板的难度。人工智能可帮助律师准备高质量的协议模板，使律师可将时间和精力集中于客户在特定项目中需重点解决的法律问题，提升法律服务的效率和价值。例如，法律智库公司WoltersKluwer早在2017年7月就推出了使用人工智能的并购条款分析服务，该服务通过人工智能对市场中使用的并购协议条款进行大数据统计，归纳出最普遍使用的条款，形成紧跟最新实践的协议模板，再由资深并购律师进行审阅微调，确保模板符合最新的市场标准和行业经验。日益严峻的监管环境数据类并购面对的政府监管比传统行业的并购更为复杂和严苛，跨国并购尤甚。首先是个人数据保护。以大数据为核心资产或生产资料的运营模式，难免涉及消费者或公众的个人数据，对大量个人数据的分析和利用正是这类企业的价值来源，而加强对个人数据的保护是当今主流国家的重点关切之一，两者存在天然的冲突。例如，欧盟的《一般数据保护条例》（GDPR）、美国加州的《消费者隐私保护法》（CCPA）、巴西的《个人数据保护法》（LGPD）、泰国的《个人数据保护法》（PDPA）都对个人数据的采集、存储、传输、转移、使用都设立了严格的标准，并且对违规者设置了高额的罚款甚至刑事责任。更值得注意的是，这些法律都具有域外效力，即适用于涉及本国公民数据的任何主体，因此，如果外国的企业对这些国家的数据类企业的收购可能导致数据的跨境转移，也必须遵守这些国家关于个人数据保护的法律。网络安全也给数据类并购造成潜在风险。掌握大量消费者数据的企业负有保证数据不被非法获取或泄露的义务，一旦违反，企业将面临监管机关的处罚和受害者个人的索赔。这些罚款或赔偿，如果由收购一方承担，将大幅提高收购成本；如果由出售一方承担，则标的的估值将被缩水。例如，2016年，万豪酒店集团以136亿美元收购了喜达屋酒店集团，由于后者的客户预订数据库的安全漏洞，万豪被英国信息专员办公室（ICO）处以9900万英镑的罚款，并遭遇了大量的集体诉讼，公司的股价也因此大跌了5.6%。2016年7月，Verizon与雅虎签订协议，以48.3亿美元购买后者的互联网业务；随后，雅虎披露了之前发生的两起严重的账号泄露事件；最后，经重新协商，收购价格下调了3.5亿美元，至44.8亿美元，并且雅虎将承担相关的股东诉讼和美国证监会调查将导致的全部损失。如果说数据保护和网络安全问题主要影响数据类并购的价格或成本，国家安全、技术出口限制、反垄断等审查则将直接决定数据类并购是否能够成交。美国政府以国家安全威胁为由强迫字节跳动剥离TikTok美国业务，而截至目前，甲骨文和沃尔玛共同收购TikTok美国20%股权的交易方案仍未获得美国政府的批准，而中国政府最新修订的禁止出口和限制出口技术目录将“基于数据分析的个性化信息推送服务技术”列入限制出口技术，更加深了交易达成的不确定性。互联网巨头通过收购，吞并初创数据类企业以扼杀未来竞争，成为触发反垄断审查的重要原因。例如欧盟于2014年对Facebook收购WhatsApp的反垄断审查、于2018年对Apple收购Shazam?的反垄断审查和对?Microsoft收购GitHub的反垄断审查。2020年9月11日，欧盟竞争委员会宣布修改欧盟合并规则，允许成员国竞争主管机关将未达到反垄断审查门槛（以营业收入为标准）的并购案件提交欧盟竞争委员会审查。受欧盟实践的启发，早在2019年12月，日本公平贸易委员会就修改了关于在业务合并审查中适用《反垄断法》的指导意见，其中规定如果并购参与方掌握对市场竞争有重大影响的数据或知识产权，则即使这种竞争优势尚未导致并购达到触发审查所需的门槛（如市场份额），委员会仍有权展开实质性审查。并购双方的法律应对日益严峻的监管环境给数据类并购的参与方带来的法律风险远高于传统行业的并购，因此并购双方的法律技术也不得不与时俱进。早至尽职调查阶段，双方就必须规避数据合规的雷区。通常，卖方会将与并购标的相关的资料和文件保存在实体资料间或者上传至虚拟数据库以供潜在买方进行查阅。然而，在欧盟GDPR和其他一些主要国家的数据保护法规的框架下，未经数据主体的同意披露个人敏感信息将很可能构成违法。因此，卖方必须考虑限制向买方披露的个人信息，例如，仅提供高管和关键技术骨干的信息、隐去可识别具体人员身份的信息（如姓名和住址）、以汇总或平均数据替代个别人员信息等，而潜在买方也被要求作出更严格的保密承诺。由于被收购方的网络安全漏洞或事故将使收购方在收购后承担难以估量的责任和损失，网络安全问题成为数据类并购的尽职调查的重点内容之一。根据技术咨询公司ForescoutTech－nologies在2019年对美、英、法、德等七个国家近3000名IT或业务高管的调研，53%的受访者自述曾遭遇足以阻碍并购进行的重大网络安全问题或事件；73%的受访者表示，未主动披露的网络安全违规事件一旦被发现，将会立即导致并购项目被取消；网络安全事件历史成为仅次于财务报表的尽职调查第二大目标。关于个人数据保护的法律通常严格限制数据作为资产的转让。例如，在欧洲，除了GDPR的限制外，德国法律规定在涉及消费者数据的资产转让交易中，消费者有权在转让发生前选择将本人数据排除出转让的范围。在此背景下，数据类并购更多地选择股权转让模式，即买方收购目标公司的股权，而目标公司持有的数据不发生转让。但是，相对于直接买卖数据的资产转让模式，股权转让模式将使买方承接目标公司过往的数据违规责任，大大增加了交易风险。为避免受到目标公司违规责任的牵连，多数买方会要求卖方在并购协议中就此作出全面的陈述与保证，包括：在过去一段指定的期间内未发生未经授权的数据调取或查阅；目标公司已采取行业内的最佳做法以保证IT系统的安全；目标公司的经营活动符合数据保护法的要求；目标公司未遭遇涉及数据或隐私事项的诉讼、调查或投诉等。同时，为了获得进一步的保障，越来越多的买方还会购买陈述与保证保险（war－rantyandindemnityinsurance），以期在卖方关于数据合规的陈述与保证被发现为不实或虚假时可以获得尽可能充分的赔偿。各国不断收紧的关于反垄断、国家安全、出口限制等方面的审查给数据类跨国并购项目的交割带来更多的不确定性。根据Freshfields对2009年至2017年间的跨国并购的观察，尽管由于政府审批原因被撤消的数据类并购的比例并未明显高于非数据类并购，仅占不到1%，但被撤消的交易的总金额更为巨大，超过2500亿美元，占公开的全部数据类并购交易金额的22%。预计日益趋紧的政府审查将导致数据类并购的交割条件变得更为复杂，签约至交割之间的等待期变长，交易失败的风险提高。反映在协议条款上，买方将倾向于在并购协议中列入更多的政府审批结果作为项目是否交割的先决条件，而卖方将在“分手费”（breakupfee）或“反向分手费”（reversebreakupfee）安排上更加锱铢必较。数据合规还将影响交割后的整合过程。数据类并购项目实现交割后，卖方对数据的处理权通常将移交给买方，而这一过程将持续较长时间（一到两年）。在移交完成前，卖方将继续处理其持有的数据，但此时其身份是买方的代表。在GDPR及类似的其他立法的框架下，此时的买方成为数据的控制者，卖方成为数据的处理者。双方的身份还可能再次反转，例如买方有可能需要处理来自消费者的关于交割前由卖方出售的商品的投诉，在此情况下买方是数据的处理者，代表卖方处理数据，而卖方是数据的控制者。数据控制者和数据处理者分别对应不同的法律义务和责任，因此并购双方需要签订一份过渡期服务协议（transitionalser－vicesagreement，TSA），对双方涉及数据的义务进行清晰的约定，以确保移交过程中的数据合规。经济的数字化是不可阻挡的发展趋势，并购数据类企业或资产也将随着数字经济的深入发展成为并购市场的主流。然而，数字资产及其运营面临多维度、跨国界、严处罚的法律监管，数据类并购注定要背着更重的镣铐起舞。“无限风光在险峰。”谁能在监管的红海中开辟一条通往彼岸的路径，谁就有机会拥抱数字经济的更广阔未来。（作者系上海泰湄璃商务咨询有限公司法务总监，曾在毕马威从事相关咨询服务）

3月4日，贝恩公司发布的《2021年全球并购市场报告》显示，2020年，全球企业共签署超过28500桩并购协议，交易总额达到2.8万亿美元，两者较2019年分别下滑11%和15%。2021年，全球并购市场将持续升温，并将呈现出资产剥离的需求日益迫切、范围交易和规模交易“双升”、供应链趋于本地化的趋势。去年，全球并购市场经历了“过山车”般的行情。新冠疫情爆发初期，并购活动几近停摆，直至下半年迎来反弹，2020年第三和第四季度，交易金额增长均超过了30%。此外，受益于高科技、电信、数字媒体和制药等快速增长行业的影响，交易倍数（企业价值/息税折旧摊销前利润）的中位数从2019年的13倍增长到了14倍。“政府激励政策，持续的低利率、急速上升的家庭储蓄率、创纪录的私募‘干火药’（持有的待投资资金）和充裕的债权融资资金，共同推动资产价格水涨船高。”贝恩公司资深全球合伙人、亚太区兼并收购业务主席梁霭中说到，“面对日趋激烈的竞争，并购从业者首先应当重新审视战略，规划路线图；其次，拓宽并购思路，将公司风险投资、合伙和少数股权投资等纳入战略范围；最后，进一步推动并购流程的数字化。根据本次调研，2021年，全球范围内并购势头依然强劲，并且将会成为企业重要的战略支柱。约50%的受访高管预计，2021年其所在行业的并购活动将增多。未来三年，并购对其企业增长的贡献率将达到45%，在过去三年，该比例仅为31%。贝恩公司全球合伙人、大中华区私募股权和兼并收购业务主席周浩表示，“新冠疫情影响下，我们观察到全球并购市场呈现出三大趋势，分别是资产剥离的需求日益迫切，范围交易和规模交易‘双升’，供应链趋于本地化。我们预计，2021年全球并购市场将持续升温，广大企业须重估并购战略，拥抱新兴并购途径，洞悉市场，抢占先机。”文/北京青年报记者 程婕编辑/田野[ 北京头条客户端 ]

在信用尚不健全的时代，往往企业之间所发生的借贷关系、企业收购、兼并、合并都首先起步于尽职调查。它既是业务链条的起点，也决定了业务的终点。企业家做企业离不开决策，决策的依据离不开尽职调查。通过尽职调查，可以充分了解企业财务风险或危机，分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。今天麒麟小编就带您一起了解尽职调查的全流程。尽职调查是什么？尽职调查又称审慎调查(e diligence)，是在签署合约或是其他交易之前，依特定注意标准，对合约或交易相关人或是公司的调查。尽职调查可能是依法律要求必须进行的，不过多半是指自愿性的调查。在许多产业中常见的 尽职调查是在潜在买家要并购其他公司时会先评估目标公司及其资产。它的主要作用是审核并确定调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。尽职调查种类尽职调查的种类包括四类：■业务尽职调查　■财务尽职调查■法律尽职调查　■其他尽职调查1. 业务尽职调查主要关注点整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查，财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。业务尽职调查的主要关注点包括：（1）企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等； （2）企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况；（3）控股股东/实际控制人的背景；（4）行业发展的方向，市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况；（5）客户、供应商和竞争对手等。2. 财务尽职调查主要关注点财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查主要关注点包括：（1）企业相关的财务报告；（2）企业的现金流、盈利及资产事项；（3）企业现行会计政策等;（4）对企业未来价值的预测等。3. 法律尽职调查主要关注点法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查主要关注点包括：（1）公司设立及历史沿革问题；（2）主要股东情况；（3）公司重大债权债务文件；（4）公司重大合同；（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；（6）税收及政府优惠政策等。4.其他(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等；(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题；注:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善"检查事项清单”，逐项确认。尽职调查的目的尽职调查目的分为三方面: 价值发现、风险发现和投资可行性分析。总的来说，尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。尽职调查操作流程尽职调查的操作流程一般包括制定调查计划——调查及收集资料——起草尽职调查报告与风险控制报告——进行内部复核——设计投资方案等几个阶段。调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环，尽职调查团队通过各渠道收集资料，并验证其可信程度，最终形成尽职调查报告与风险控制报告。尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。完成尽职调查报告投资团队根据尽职调查结果形成尽职调查报告，包括财务、法律、业务尽调等方面的内容，为公司决策提供依据。关于新加坡麒麟咨询【麒麟咨询】 是在新加坡注册成立的综合性咨询与科技服务公司，为新加坡本地客户与投资新加坡的外国公司提供一站式专业服务！公司的业务范围包含了：我们的合作伙伴包括新加坡大华银行UOB和华侨银行OCBC，为客户提供无缝对接的开户汇款和融资等全面银行服务。在我们专属的业务咨询服务行业专家以及金融、法律等专业顾问的帮助下，我们可以为您，我们的客户，在每一项交易过程之中提供整合的财务、商业以及运营方面的专业意见。无论您在进行公司注册、收购、剥离或者是战略结盟，我们不变的目标就是：确保您可以在交易之中获得尽可能多的回报！运用各行业和领域的专业知识，我们对工作全情投入！秉承客户至上的理念，我们的咨询顾问效率高而务实，孜孜不倦地为客户寻求最佳解决方案，与客户携手合作，共同创造持久的佳绩！