企业合并可行性研究报告

1.1 概述1.1.1 项目名称项目名称：并购福建新武夷制药股份有限公司项目（以下简称“本项目”）1.1.2 投资单位 本项目有两个投资单位：漳州水仙药业股份有限公司和建瓯市实业集团有限公司，并购福建新武夷制药股份有限公司的出资比例分别为 90%、10%。（1）漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”） 法定住所：福建省漳州市芗城区南山路 1 号 注册资本：捌仟壹佰万元整(人民币 8100 万元) 法人代表：林建平 企业性质：股份有限公司（非上市、国资企业） 营业期限：自 1998 年 5 月 12 日至长期（2）建瓯市实业集团有限公司（以下简称“建瓯实业”） 法定住所：福建省建瓯市水西瓯宁路 14 号 注册资本：叁亿贰仟贰佰贰拾万元整(人民币 32220 万元) 法人代表：翁瑞贵 企业性质：有限责任公司（国有独资） 营业期限：自 2016 年 11 月 30 日至长期。1.1.3 并购标的标的名称：福建新武夷制药股份有限公司（以下简称“新武夷制药”）标的住所：福建建瓯市城东工业园 D 区 7-8 号注册资本：伍仟壹百零陆万圆整（人民币 5106 万元）法人代表：郑宝康 2 标的性质：股份有限公司（非上市、自然人投资和法人控股）营业期限：自 2002 年 12 月 6 日至长期1.1.4 并购后技术依托单位浙江大学现代中药研究所（以下简称“浙大研究所”）1.1.5 投资单位、并购标的、技术依托单位概况1.1.5.1 投资单位概况（1）水仙药业水仙药业是由福建青山漳州香料有限公司更名而来（其前身是漳州市香料 厂），拥有五十多年历史，是我国第一家生产风油精的厂家。公司由漳州市香 料总厂和福建省青山纸业股份有限公司共同出资组建，注册资本为 8100 万， 占地面积 42 亩，建筑面积 27216 平方米，是一家集制造、科研、开发、销售 为一体，涉足商贸、印刷、医药包装等行业并拥有一家控股子公司(漳州无极 药业有限公司)的专业从事药品生产的国家二级企业。主要产品为水仙牌系列： 风油精、无极膏、丁硼乳膏、拜尼多、水仙精华露、复方酮康唑软膏、联苯苄 唑乳膏、复方醋酸地塞米松乳膏、金利油等。 水仙牌风油精产品具有自主创新的核心技术，先后于 1982 年获国家经济 委员会颁发的“国家质量银奖”奖章、1989 年获福建省首届工业品博览会评奖 委员会颁发的“福建省首届工业品博览会金奖”、1990 年获中华人民共和国轻 工业部颁发的“全国轻工业博览会金奖”等等质量奖项。公司设有具备药品开发资格和能力的技术中心实验室；办公智能化管理系 统（OA），专门的人事管理系统，先进的 ERP 财务管理系统；严格按 GMP 标准设计的厂房和设施、健全的质量保证体系、先进的产品检验手段、严格的 产品监控程序，保证了产品质量的稳定和提高。在公司领导的带领和全体员工 的共同努力下，公司取得了显著的经济效益和社会效益，荣获“漳州市重点工 业企业”、“福建纳税 300 强”、“福建企业形象 300 佳”、“福建省最佳信用企业”、 3 “全国守合同重信用企业”等等荣誉称号。（2）建瓯实业建瓯市实业集团有限公司于 2016 年 11 月成立，由建瓯市财政局履行出资 人职责，注册资本 32220 万元，法定代表人：翁瑞贵，经营范围：国有资产经 营管理；国有资产投资；新农村建设、旧城改造、城市建设开发与投资；国有 资产租赁；经济信息咨询服务；水利水电开发；农林种植。 建瓯实业的下属全资子公司包括建瓯市汇光发电有限公司、建瓯市国有资 产投资营运有限公司、建瓯市正通资产经营有限公司；控股子公司包括建瓯市 投资有限公司、建瓯市绿瓯农林发展有限公司；参股子公司包括福建天添欢胜 科技有限公司、闽招绿色发展股权投资合伙企业、协同芝星股权投资合伙企业。1.1.5.2 技术依托单位概况浙江大学现代中药研究所于 2005 年由李连达院士领衔组建，现有教授和 研究员 5 人，副教授 4 人，另有博士后 2 人，技术员 3 人。研究所所在学科是 国家重点（培育）学科、国家中医药管理局重点学科和浙江省中医药重点学科 4 建设单位，“中药制药工程实验室”及“中药分析实验室”为浙江省中医药重点实 验室，是国家中药现代化科技产业（浙江）基地。拥有世界一流水准的分析仪 器、药理研究设备及制药过程大型实验装备，在中药质控、中药药理、中药智 能制造技术及装备研究等方面具有强大的科研实力，研究水平处于国内前列。 研究所强调基础研究和应用研究相结合，一方面注重学科前沿的研究和高 素质人才的培养，另一方面重视中药新药研发、中药生产过程控制与装备等技 术创新和应用研究，为国家和地方的建设与经济发展服务。1.1.6 项目并购规模与目标1、拟兼并标的为新武夷制药的所有企业产权，范围包括该厂的固定资产、 流动资产、无形资产、出让土地使用权、企业所有的生产设施、设备、厂房、 5 经营许可证、专利知识产权及企业负债等；新武夷被水仙药业和建瓯实业兼并 后，在南平市工商局变更登记注册，继续在原址扩大生产经营。 本项目标的总规划用地面积为 85455.2m2（合 128.2 亩），总建筑面积 80795.08 m2，建筑系数 43.52%，绿化率 18%，容积率 1.02。2、根据技术专家鉴定结论：现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续 有发展成中药单一大品种的潜力（指单品底价过 1 亿元，市场终端价 5 亿元）。 经过生产技术升级改造+有力的学术推广+有效的销售策略，4 个独家品种累计 年出厂价可达到 10 亿元级。这也是企业标的具备的亮点和价值点。3、并购后，充分利用现有资源条件，新增部分技改设备，解决制约产能 发挥和效率的瓶颈问题；新增中药浸膏干燥等必要设备、工序，满足研发生产 中药经典名方的平台要求。4、根据原二期建设规划场地，规划未来拟新上化药生产线及将漳州无极 药业有限公司内的中药软胶囊车间异地搬迁至新武夷制药。二期项目为规划项 目，根据整合后水仙公司的品种推进情况，分步实施。公司提出做全新武夷中 药化药口固体剂型，将新武夷制药建设成水仙药业跨界转型的药业生产平台， 同时顺应国家发展中医药的战略而介入经典名方。未来以此为基础，建设新药 高技术产业化及重点工程实验室、企业技术中心。

可行性研究报告的关键每日任务是演示事先设计的计划，因而务必设计研究计划以表明研究对象。可行性研究报告的內容和反映情况的数据信息务必肯定真正靠谱，不允许有误差或不正确。务必反复查验在其中应用的信息内容和数据信息，以保证內容的真实有效。严苛的论点论据是可行性研究报告的突显特性。以便证实这一点，人们务必应用系统软件的统计分析方法对危害新项目的多种要素开展全方位而系统软件的剖析。人们务必另外开展宏观经济剖析和外部经济剖析。可行性研究报告的具体内容投资重要性：关键依据市场调研和预测結果及其有关产业的政策，证实项目投资和基本建设的重要性。 技术性可行性：关键从项目实施的技术性视角，有效设计技术规范，开展挑选和点评。 财务可行性：关键从新项目和投资人的视角设计有效的财务规划，从企业财务的视角开展资本预算，评定新项目的财务营运能力，作出决策，并从股权融资的视角开展评定实体（公司）股东投资收益，现金流计划和负债资本充足率。 机构可行性：制订有效的项目实施时刻表，设计有效的组织架构，挑选阅历丰富的主管，建立优良的合作关系，并制订适合的培训方案，以保证新项目的圆满执行。 经济可行性：关键从资源分配的视角考量新项目的使用价值，并评定新项目在完成区域经济发展规划，合理分派经济发展資源，提升供货，造就学生就业，改进自然环境和改进老百姓生活方面的实效性。衣食住行。 社会发展可行性：关键剖析该新项目对社会发展的危害，包含政治体制，政策政策，产业结构，法律法规道德，宗教种族，女性和儿童及其社会稳定。

目前有工程咨询乙级资信评价资质，林业调查规划设计丙级资质，工程咨询包括：编制可行性研究报告，节能评估报告，环境影响评价报告，社会稳定风险评估报告，商业计划书，资金申请报告等。林业包括：林业调查规划设计，征用占用林地可行性报告，使用林地现状调查表，作业采伐设计等。1、使用林地可行性报告正文一般由以下各章内容组成：第一章　总论第二章　项目区域及项目区背景情况第三章　项目区拟占用征用林地现状调查情况第四章　占用征用林地对环境和林业发展的影响分析第五章　综合评价第六章　保障措施第七章　可行性研究结论第八章　相关说明2、附件（1）项目区森林资源调查报告和有关专业（重点保护野生动植物、古树名木等）调查报告（2）拟占用征用林地各项补偿费用估算（包括估算范围、估算标准和估算结果）（3）其他有关材料3、附表（1）项目区林地分权属按占用征用林地类型面积蓄积统计表（2）项目区林地分权属各地类面积统计表（3）项目区林地分权属、起源、林种、优势树种（组）各龄组面积蓄积统计表（如为经济林、应附分产期面积统计表）4、附图（1）项目区地理位置图（2）项目建设总体布局图（3）拟占用征用林地现状图5．3　正文内容5．3．1 总论概述建设项目的提要情况、拟占用征用林地的总体情况及可行性报告编写依据等，包括：1、项目概况。包括：项目名称、业主性质（国有、集体、私有、合作、独资、外资、股份等）、隶属关系、法人代表、项目负责人、项目批准单位，项目建设的目标、投资规模及来源、拟用地规模、项目效益，项目提出过程及前期准备情况。2、拟占用征用林地概况。包括拟占用征用林地的空间位置、拟占用征用林地面积蓄积、占用征用林地类型等。3、使用林地可行性报告的编写依据。5．3．2 项目区域及项目区的背景情况包括项目的由来及提出等情况、项目区域及项目区自然地理（气候、地貌、土壤、水文等情况）、社会经济（面积、人口、经济等情况），以及森林资源、重点野生动植物、风景名胜等基本情况。项目区的情况调查，以涉及到的最小行政单位为范围，可以是行政村、乡（镇、林场）、县（区、市）及地（市）。5．3．3 项目区拟占用征用林地现状调查情况1、需明确林地现状情况调查分析方法。拟占用征用林地的面积单位为公顷，保留4位小数；蓄积单位用立方米，保留1位小数；拟占用征用林地权属为集体的以行政村为基本单位，权属为国有的以场（圃）为基本单位。2、详细阐述拟占用征用林地的位置、地貌等基本情况，占用征用林地类型情况，林地的主要调查因子情况（地类、权属、起源、林种、优势树种（组）、面积和蓄积、龄组、经济林不同产期等），竹林记载株数。3、调查项目区重点保护野生动植物及古树名木情况，其中重点保护野生动植物名录要采用中文－拉丁文对照，要特别注明属于国家和地方重点保护的物种情况。对于项目区内重点保护野生动植物的生境情况要认真调查与分析。硕鑫咨询陕西省西安市未央区凤城十二路首创富北高银27号楼17层

随着国家发展和改革委员会颁布《工程咨询行业管理办法》的实施，有能力和条件的企业也陆续投入到全过程工程咨询工作当中来了，这也使得《可行性研究报告》被越来越多的人会接触到，同时伴随而来的问题也很多。有很多编制人员对《可行性研究报告》的把握不是特别准确，编制过程容易出现各种纰漏，下面我就《可行性研究报告》最易踩的3个雷区问题做下总结，同时提供比较系统完善的解决方案。一、大纲要完整完善、不能错项缺项漏项大纲是《可行性研究报告》的根基，评价一份《可行性研究报告》做得好不好，首先要从大纲上来考究各章节是否完整，是否存在错项缺项漏项的现象，只有完整完善的报告才能起到它的实际作用，这也是《可行性研究报告》编制的基础。一般的可行性研究报告要包含：项目总论、必要性和可行性分析、市场分析、选址分析、建设条件及建设方案、施工进度及安排、环境影响、节能、环保和消防、资金筹措、经济效益分析、社会效益分析、结论和建议等章节。《可行性研究报告》项目规划图二、项目定位清晰、基本信息明确、规划布局合理项目的定位是一个项目的基本核心，也是《可行性研究报告》编制的指导思想，在编制《可行性研究报告》过程中要明确项目定位，打好基础；同时，项目名称要与项目定位保持一致，项目单位明确、项目选址合理、建设周期合理、建设资金充足、资金筹措方式合法合规；项目的规划布局要合理合规，如项目的主功能区划和配套设施要完美搭配，同时要符合用地的各项指标如：建筑密度、容积率、绿地率、建筑物限高、投资强度等的基本要求。《可行性研究报告》项目规划图三、论据要充足、数据来源真实可靠，有据可循在编制《可行性研究报告》时，每一个章节的内容、数据都是要有相关依据的，这些数据要真是可靠，数据时效性也要与项目实施时间相近，这样做出来的《可行性研究报告》才能起到一个指导性和参考意义。如：编制依据要与内容紧密相关，数据来源要真实可靠，引用途径合理可信，政策分析要深入结合国家级、省市级和行业准入等有关政策，充分分析论证，得出有用结论。《可行性研究报告》项目规划图以上就是《可行性研究报告》编制过程中最容易出现的3种问题，希望对您有所帮助。如果您需要了解关于《可行性研究报告》编制过程中的其他问题，请在留言区留言讨论。

可行性研究报告是从事一种经济活动(投资)之前，双方要从经济、技术、生产、供销直到社会各种环境、法律等各种因素进行具体调查、研究、分析，确定有利和不利的因素、项目是否可行，估计成功率大小、经济效益和社会效果程度，为决策者和主管机关审批的上报文件。可行性研究是确定建设项目前具有决定性意义的工作，是在投资决策之前，对拟建项目进行全面技术经济分析的科学论证，在投资管理中，可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济效益。在此基础上，综合论证项目建设的必要性，财务的盈利性，经济上的合理性，技术上的先进性和适应性以及建设条件的可能性和可行性，从而为投资决策提供科学依据。可行性研究报告分为政府审批核准用可行性研究报告和融资用可行性研究报告。审批核准用的可行性研究报告侧重关注项目的社会经济效益和影响;融资用报告侧重关注项目在经济上是否可行。具体概括为：政府立项审批，产业扶持，银行贷款，融资投资、投资建设、境外投资、上市融资、中外合作、股份合作、组建公司、征用土地、申请高新技术企业等各类可行性报告。国家发改委未对工程咨询公司的执业范围加以限制，但必须严格按照证书限定的专业和范围执业。2005年，国家发改委出台了新的工程咨询单位管理办法，并且于2006年和2007年分两批对全国所有的工程咨询资质重新进行了认定，从2008年开始，国家发改委重新接纳新的咨询单位申请资质。目前，工程资质的有效期为5年，也就是说，以2015年的时间点算，工程咨询资质的有效年最早为2011年，2011年及以前的资质都过了有效期，已经作废。(一)中为咨询中为咨询是中国领先的产业与市场研究服务供应商。公司围绕客户的需求持续努力，与客户真诚合作，在调查报告、研究报告、市场调查分析报告、商业计划书、可行性研究、IPO咨询等领域构筑了全面专业优势。中为咨询致力于为企业、投资者和政府等提供有竞争力的调查研究解决方案和服务，持续提升客户体验，为客户创造最大价值。目前，深圳中为智研咨询有限公司的研究成果和解决方案已经应用于3万多家企业，并向海外市场拓展。中为咨询可行性研究报告主要的框架结构应当包括封面、摘要、目录、图表目录、术语表、前言、正文、结论和建议、参考文献以及附件十个部分。可行性研究报告的封面，没有固定的要求，但是项目名称、报告单位、报告时间等内容不可缺少。其中摘要、目录、图表目录、术语表、参考文献与附件等项可根据报告的需要进行选择。前言部分一般包括项目的来由、目的、范围以及本项目的承担者和报告人、可行性研究的简况等。中为咨询编制可行性研究报告的工程咨询单位资格等级分甲级、乙级、丙级，甲级是最高等级。同时，工程咨询单位资格中还有31个专业的划定，包括机械、电子、轻工、建筑、纺织和化纤、钢铁、有色冶金、公路、铁路、民航、城市轨道交通、水电、火电、核电和核工业、煤炭、石油天然气、石化、化工医药、建筑材料、农业、林业、通信信息、广播电影电视、水文地质和岩石工程、水利工程、港口河海工程、生态建设和环境工程、市政公用工程、城市规划、综合经济、其他(旅游、物流等)。(二)中哲咨询成都中哲咨询专注于西部，是目前西部领先的咨询与策划的专业机构。中哲咨询业务范围涉及工程咨询、投融资咨询、项目与资金申报咨询、管理咨询、市场调研与研究咨询、规划咨询等六大版块业务。中哲咨询旗下产品包括可行性研究报告、商业计划书、项目建议书、资金申报报告、投资项目计划书、项目策划、节能评估报告等，为各类客户针对立项/批地/备案/融资/贷款/招商/合作等需求提供定制的咨询报告服务。作为国内领先的多元化咨询与策划服务提供商之一，成都中哲咨询建立了政府部门、行业协会、第三方商业数据库三位一体的数据支持平台，保持了与各领域专家顾问和业内资深人士的良好关系，积累了大量商业策划、管理、投资咨询的专业经验，形成了独特的专业研究模型和科学分析方法。成都中哲咨询已累计完成各类咨询项目3000余例。该公司既服务于国内客户，又帮助国外企业在中国大陆市场取得更大的成功。同时其服务的客户和合作伙伴涉及世界500强企业、各大商业银行、高校及科研院所、各级政府机构、各类投资金融机构、律师事务所、会计事务所、中小型企业等。业务范围：工程咨询、投融资咨询、项目与资金申报咨询、管理咨询、市场调研与研究咨询、规划咨询等(三)炳卓咨询炳卓咨询是重庆炳卓企业管理咨询有限公司旗下核心业务之一，是国内致力于“为企业和项目提供咨询与策划专业解决方案”的顾问专家机构。炳卓咨询凭借多年的咨询服务经验，可以根据客户的需求设计投融资方案，涉及领域包括工程咨询、投融资咨询等。业务范围：炳卓咨询旗下产品包括可行性研究报告、商业计划书、项目计划书、项目建议书、节能评估报告等。(四)尚普咨询尚普咨询全称为“北京尚普信息咨询有限公司”，凭借多年的咨询服务经验，公司已成为投资咨询和市场调研领域的领导者，并率先通过ISO9001:2008国际质量管理体系认证。目前，公司专家库成员已达1500余位，专家特长覆盖各个领域。业务范围：尚普咨询凭借近十年的咨询服务经验，现已拥有投资咨询、行业研究、市场调研、拟上市企业IPO咨询四大业务模块，提供可行性研究报告、项目申请报告、立项报告、节能评估、社会稳定风险评估、项目实施方案、资金申请报告、商业融资计划书、项目建议书、投资机会研究、产业园区规划、行业研究、竞争对手调查、市场进入研究、消费者研究、IPO细分市场研究等咨询服务。(五)天撰咨询天撰公司，作为国内专业的第三方投资项目策划、产业及市场研究、企业综合咨询服务提供商，她专注于为中国以及全球企业中高层管理人员、市场研究人员、投资创业者、投行和投资专家提供翔实确凿、全面数据化、指标化的前瞻市场研究报告资料、政府立项咨询、投融资咨询、政府专项资金申请咨询及商业竞争情报。是国内很具实力、品牌价值和影响力的投资项目咨询公司，其客户包括西门子、万科、中国工商银行、中粮集团以及飞利浦等世界五百强企业。业务范围：在专项咨询方面，已形成了项目可行性研究报告、商业计划书、市场研究报告、专项资金申请报告、IPO咨询等全面整合化的服务体系。(六)东盛联合东盛联合成立于2005年初，是一家专业务实的商务咨询、策划、实施机构。公司专业为融资企业及个人提供符合国际惯例的商业计划书、投资价值分析报告、可行性研究报告等文件的编撰服务。公司核心成员全部来自相关投资咨询企业，具有多年投融资实战经验。团队的知识结构涉及金融、法律、证券、财务、投资、营销等全方位的经济领域，熟悉资本市场运作流程，充分了解投资人对项目的评审重点、标准及心态偏好。全面的知识结构和丰富的行业经验能够保证我们提供的服务和解决方案行之有效。公司成立两年多来，已经为上百家企业及个人提供了专业服务所在地区包括华北、华南、华中、东北等全国大部分地区.其编撰的融资文件已被多家国际投资机构认可,部分客户已经成功获得投资。业务范围：囊括电子信息、生物工程、环保、医药、材料、能源化工、交通、国际贸易、基础设施、房地产、种、养殖业和旅游业等项目服务与管理。(七)中商顾问中商顾问咨询服务集团是由中国知名的资讯管理理论专家和竞争情报实战派携手创建的，是国内领先的研究及咨询服务机构。是中国领先的研究及咨询服务机构，集团下辖投融资咨询、行业研究、专项咨询三个事业群。业务范围:主要覆盖细分产业市场研究、项目可行性研究、市场调研、企业IPO上市整体解决方案、专项市场解决方案、产业规划咨询、产业园区规划、产业园区运营管理咨询、政府招商促进、企业发展战略规划、营销咨询、管理咨询等以及为满足企业学习和提升经营能力的世界级经营管理智慧。(八)华灵四方华灵四方成立于2005年1月，公司以“市场+技术+管理+资本运营"四位一体的服务模式，协助客户在战略、资本运营、技术、管理、市场和项目发展等方面全面提升竞争力，为客户提供全方位的战略咨询、上市投融资咨询、管理咨询、工程咨询(包括可行性研究报告编写，项目申请报告编写、节能评估报告编写等)、市场调查和行业研究。截至2012年，华灵四方拥有2800多家全球知名客户，以高质量的服务赢得客户广泛赞誉，其中包括40多家世界500强客户，成为大量欧美公司和行业领导企业中国业务咨询的首选合作伙伴，是中国咨询业的高端品牌。业务范围：在上市咨询方面，主要为中小板和创业板企业上市提供咨询服务，服务内容包括募投项目可研报告、引入战略投资者、上市规划、上市辅导、增发，在行业内具有较好的品牌和名声，其中5家已经成功上市。(九)大森咨询大森咨询为大森文案工作室旗下品牌。大森文案前身为大森投资咨询有限公司项目部，大森是一家从事市场研究和项目咨询的专业机构。长期以来一直从事企业调研，行业分析以及企业项目立项服务等工作。大森文案工作室目前已与全国多家省级工程设计院建立长期合作关系，将自有资源和市场资源结合起来，为客户提供更为有效、更为专业的服务。业务范围：主要提供项目规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告、编制资金申请报告等服务，专业范围涉及化工、医药、轻工、机械、建筑、农业综合开发等。(十)汉鼎金融汉鼎金融服务集团创立于2006年，经过六年时间的发展，形成了资本+咨询+资讯三驾马车并驾齐驱的综合性金融服务平台。旗下有近10余家全资子公司，形成了完整的资讯、咨询、资本三大业务体系。2012年，汉鼎引入了中国非常知名的3家基金作为汉鼎股东，其中有两家外部股东拥有中国国家社保基金管理资格。汉鼎金融服务集团是北京金融资产交易所的发起会员单位，也是工信部中国中小企业上市服务联盟的发起单位，并同世界顶尖金融资讯公司汤森路透集团、标准普尔等缔结了合作伙伴关系。业务范围：上市申报材料咨询、新三板业务咨询、IPO一体化咨询、并购咨询;一级市场金融服务终端、大数据深度分析、风险预警系统、VCPE行业数据投资研究;并购、财富管理、投行创新业务、金融中介服务。

中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知中评协〔2020〕30号 原文发布日期：2020年12月7日转载自：中国资产评估协会网站各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为，在财政部指导下，中国资产评估协会制定了《企业并购投资价值评估指导意见》，现予印发，自2021年3月1日起施行。 请各地方协会将《企业并购投资价值评估指导意见》及时转发资产评估机构，组织学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。 附件：企业并购投资价值评估指导意见中国资产评估协会2020年11月25日附件企业并购投资价值评估指导意见第一章 总则第一条 为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,制定本指导意见。第二条 本指导意见所称企业并购，是企业合并和收购的简称。合并是指两家或者两家以上的独立企业合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并两种形式。收购是指一家企业通过现金、股份支付或者其他方式，取得另一家企业的控制权。第三条 本指导意见所称企业并购投资价值，是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估算数额。第四条 本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四类。（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为节省管理费用等方面。（二）经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为并购产生的规模经济、市场份额扩大、更全面的服务等。（三）财务协同效应，主要指企业因获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。（四）其他协同效应，指未包含在上述三种类型之内的协同效应的统称。第五条 本指导意见所称投资价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员依据法律、行政法规和资产评估准则，对企业并购标的资产的投资价值进行评定、估算，并出具投资价值评估报告的专业服务行为。第六条 本指导意见仅适用于第二条、第三条、第五条定义的投资价值评估业务，并按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的资产评估业务类型。本指导意见定义的企业并购以外的其他企业并购和投资行为，本指导意见定义的投资价值评估以外的企业并购前期和中期的评估业务以及相关价值测算分析等其他业务，本指导意见定义的投资价值评估以外出具其他专业意见的业务，不受本指导意见的规范或者约束。第二章 基本遵循第七条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当遵守中国相关法律、行政法规和资产评估准则。并购标的资产所在地在境外时，应当考虑标的资产、并购各方所在地的相关法律对评估的影响。第八条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，不得同时接受利益冲突双方的委托，除应当对相关法律、行政法规规定的、资产评估过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密外，还应当对投资价值测算结果、评估结论以及与此相关联的交易价格决策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得与任何组织或者个人沟通。相关法律、行政法规另有规定的除外。第九条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当完整、准确把握委托人的并购意图，全面理解委托人的并购方案，关注委托人对标的资产的整合考虑，为委托人提供符合并购方案的评估结论。第十条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以利用委托人聘请的其他专业顾问和委托人的尽职调查报告及其有关结论。受聘于并购方的评估业务，可以利用并购对方聘请的资产评估机构或者其他估值顾问获取的第三方资料或者专业报告，但是应当分析判断该资料或者专业报告的专业判断结论和有关测算的合理性。委托人有合理合法要求，可以恰当考虑其要求。有并购项目适用的法律法规，从其规定。第十一条 对具有多种经营业务类型或者多种商业模式、涉及多种行业的标的资产，可以根据企业并购方案、支付方式，确定业务单元，结合收集资料情况，采用适宜的口径进行评估。第十二条 委托人能够提供相应审计报告的，资产评估专业人员应当：（一）依据正式出具的审计报告；（二）境外标的资产，依据符合境外会计准则的审计报告以及中外会计准则的转换会计报表和差异说明或者其他类似报告；（三）了解审计过程的相关情况，合理利用审计报告，在委托人的协调下，做好与其他相关专业机构的沟通。第十三条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当获取并购方案或者企业并购可行性研究报告，或者主要内容是企业并购的类似报告作为评估的主要依据，并合理利用其确定相关评估事项和评估参数。第十四条 协同效应分析中使用的收益和成本等指标资料，由委托人提供的，资产评估专业人员应当完整了解并购整合具体措施，以及协同效应实现的条件与基础，对相关数据的合理性进行分析判断。第三章 操作要求第十五条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当根据企业并购方案、并购类型或者方式，明确具体的评估目的，并完整披露。第十六条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估对象和评估范围。（一）评估对象通常包括单（多）项业务单元、已（待）开发项目（有时含负债）、企业整体、股东权益、各种权利义务等。有时，并购标的资产不对应于会计核算科目或者资产负债表。（二）评估对象应当由委托人根据并购方案确定，并在资产评估委托合同中予以约定。（三）评估对象为企业整体、股东权益时，应当根据会计政策、企业并购后未来经营模式等，对因并购方案带来的标的公司资产负债表的表内以及表外资产进行识别，根据企业并购价格支付口径，要求委托人明确是否将其纳入评估范围。（四）评估对象为企业整体、股东权益时，应当特别关注相关审计报告的审计目标、审计范围和审计意见；关注并披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计或者审阅财务报表之间的对应关系。（五）评估基准日至交割日期间，交易日后标的公司/业务为建立独立业务所产生的费用、存货变化、尚未支付的与员工相关的补偿款、退休金以及其他法定费用、交易日前实际承担尚未支付的各类负债、应交税费等，应当明确得到委托人对该类事项在交易价格中作出的调整或者安排。第十七条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估基准日。评估基准日应当由委托人确定，并在资产评估委托合同中予以约定。应当特别关注评估基准日至评估报告日之间的影响评估结论的重大期后事项。第十八条 委托人为并购方的投资价值评估业务，资产评估程序可能受到诸多限制，资产评估专业人员应当采取弥补措施，例如利用尽职调查报告，满足评估工作需要，满足资产评估报告使用的需要。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。第十九条 资产评估专业人员应当根据企业并购方案确定评估假设。按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协同效应在并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用，是投资价值评估中的重要假设内容。资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当与委托人就评估假设的合理性进行充分沟通。第二十条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在综合分析市场法、收益法和资产基础法等基本方法的使用前提和适用范围、企业并购类型或者并购方式、并购对象和并购方相关资源的特点、并购项目阶段等因素的基础上，恰当选择资产评估方法。第二十一条 采用收益法评估投资价值，应当依据并购方案拟定的并购整合后公司未来的经营模式、资本结构、经济环境，进行收益指标预测、测算。第二十二条 采用收益法评估投资价值，应当考虑并购方给标的公司带来的价值贡献，或者并购双方各种资源重新整合形成的运营价值贡献；对预期收益的预测，应当以增量资产为出发点，反映的是并购、并购整合后持续生产经营前提下的未来收益。第二十三条 投资价值评估收益法常用的收益指标为自由现金流量和扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。资产评估专业人员应当根据标的资产目前或者并购整合后所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当使用收益指标。第二十四条 资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要评估参数与并购方案以及整合措施的一致性。第二十五条 投资价值收益法评估参数确定，应当考虑下列因素：（一）以明确的并购方案为基础；（二）以明确的协同效应类型、协同效应发挥作用的时间为依据；（三）确保评估参数与具体协同效应类型相对应。第二十六条 确定详细预测期，除考虑营运资金变动、资本追加、以及各种法定因素和资源因素外，还需要考虑下列因素：（一）预测期应当涵盖并购整合期限；（二）预测期应当涵盖所有协同效应的实现时间；（三）预测期应当考虑并购标的资产允许和计划持有的时间；（四）预测期应当考虑标的公司在研或者在建项目所对应的研发、产品商业化、投产、达产、销售的时间。第二十七条 确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、投资回报水平、并购整合后标的公司的资本结构等信息，以及并购整合后公司的特定风险等客观性因素。折现率中的债务和权益资本成本、资本结构，可以结合并购方案中的融资计划，参照委托人提出的合理资本结构和资本成本计划确定。第二十八条 资产评估专业人员应当根据并购整合后公司进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算详细预测期后的价值。第二十九条 采用收益法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，考虑并购方案中并购双方不准备纳入交易价格中的非经营性资产、溢余资产等，谨慎确定经营性资产收益折现值之外的加回项目，以确保投资价值评估结论合理反映投资并购交易对象。第三十条 采用市场法进行投资价值评估，应当根据并购整合后公司的情况，选择与并购整合后公司进行比较分析的可比公司或者交易案例。第三十一条 选择可比公司或者交易案例，应当考虑下列因素：（一）业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况；（二）企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险。第三十二条 采用市场法进行投资价值评估，可以选择与评估对象价值口径一致的指标作为分子，以与评估对象相关的财务或者行业特征指标作为分母，构建符合标的资产行业特点的价值比率。第三十三条 价值比率的分母应当是并购整合后公司的指标，应当考虑企业并购协同效应。第三十四条 股权价值评估，价值比率的分子采用股权价值，分母应当采用考虑协同效应、反应股权价值的财务指标和非财务特征指标。第三十五条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，即评估范围。第三十六条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购方案不准备纳入交易范围的非经营性资产、溢余资产等，并在资产评估委托合同中予以约定。第三十七条 采用资产基础法进行投资价值评估，对各单项资产采用相应资产评估方法评估时，应当考虑企业并购整合后，可能涉及新的运营模式、新的产品或者服务类型，甚至新的核算方式对资产价值的影响，恰当选取评估参数。第三十八条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当考虑并购后可能带来的因税收、员工安置、环保义务或者其他监管问题等经济法律事项产生的或有负债对评估结论产生的影响，在切实可行的情况下，评估专业人员可以与管理层以及相关中介机构讨论，对这些可以量化的或有负债进行估计和量化。第三十九条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以采用一些分析方法或者工具，作为确定评估结论过程中的分析手段。例如退出倍数法、财务净现值法、情景分析法、敏感性分析法等。第四十条 经与委托人沟通，投资价值评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。根据委托人的要求，可以同时在资产评估报告中载明标的资产并购前独立的市场价值测算结果，应当同时在资产评估报告中载明投资价值最大可能值并载明具体的协同效应类型。第四章 资产评估报告及其披露要求第四十一条 资产评估专业人员执行投资价值评估业务，应当在履行必要的资产评估程序后，编制出具资产评估报告，并进行恰当披露，使委托人能够理解资产评估报告内容，使用资产评估报告的评估结论。第四十二条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在资产评估报告中重点披露下列内容：（一）并购方案的主要内容；（二）评估分析得出的协同效应类型；（三）投资价值类型及其定义；（四）设定的相关评估假设；（五）资产评估程序履行受到的限制；（六）资产评估报告使用限制说明；（七）评估结论区间值，最大可能值。第四十三条 评估的基本假设通常包括：（一）本次评估以按计划实施并购方案为基础；（二）假设评估基准日经济环境不变，并购标的资产和并购方所在国家或者地区现行的宏观经济不发生不可预见的重大变化；（三）标的公司所执行的税种、税率等均依照并购方案无重大变化；（四）并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；（五）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；（六）评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。第四十四条 资产评估报告使用限制说明通常包括：（一）资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过程中使用；（二）资产评估报告只能在报告中披露的并购阶段使用。第五章 附则第四十五条 本指导意见自2021年3月1日起施行。

近日，资本市场沸沸扬扬盛传的两大券商合并的事成了股民饭后闲余时间的谈资，现在我就这两家头部券商能够合并的可能性有多大，实现的概率是多少，进行粗略剖析。有投资者认为，中信建投和中信证券都有中信两个字，并且连商标都一样，那两家公司是不是都是中信集团的，那你只说对了一半。如果说两家能不能合并那得先看着两家公司的实际控制人是谁，实际控制人之间有什么关系。通过公开数据显示中信建投的第一大股东和实际控制人都是北京国有资本经营管理中心，也就是北京国资委，而中信证券的实际控制人是财政部，第一大股东是中国中信有限公司。实际上这两家企业实际控制人都是国资，这在相互沟通上是不产生障碍的。中信建投成立于2005年，它的前身是华夏证券，当时由于华夏证券经营不善，面临破产，这时候中信证券和建设银行联合出资收购了华夏证券，这才有了中信建投。后来中信证券所持的股权转让给了北京国有资本管理中心，建设银行把所持股份转给了汇金。2011年起，中信建投的党组织关系归中信集团统一管理，通过组织关系这一点看说明中信集团对中信建投还是有一定话语权的。如果中信证券能把汇金所持的股份弄过来的话，总持股量超过了国资委，从事实上就成了第一大股东，实际控制人了，那样的话合并基本就更是水到渠成了，现在最主要的是看汇金的态度了。今年以来，中信集团人事不断变动。央行原副行长朱鹤新接棒常振明，成为新一任中信集团党委书记、董事长；中国太平保险集团副总经理任生俊被任命为中信集团党委副书记、监事长；信集团副董事长、总经理、党委副书记王炯正式退休，中国第一汽车集团有限公司董事、总经理、党委副书记奚国华接任中信集团总经理之职务。这也是重大信号之一。近年来，国家高层一直倡导的高质量发展起到一定政策推动与引导作用，证监会多次通过会议传导出来的信息是，资本市场要紧跟时代步伐推动资本市场高质量发展，做大做强。推动高质量发展，既是保持经济持续健康发展的必然要求，也是适应我国社会主要矛盾变化和全面建成小康社会、全面建设社会主义现代化国家的必然要求，更是遵循经济规律发展的必然要求。打造一艘“证券航母”的需要，我国证券市场自1990年发展到现在三十年来，没有一家能够比得上美林、高盛的，随着中国的资本市场大门逐渐打开，与之对抗的投行几乎没有，可以说美林、高盛放进中国来打遍天下无敌手，在这种复杂的环境局势下，需要一个高质量的强大券商来与之抗衡，中信证券和中信建投两家头部券商强强联合是最合适不过了。所以，通过各方面来看，中信证券和中信建投合并的概率还是很高的，如果说多少概率的话，我认为得在90%左右吧，不过这个两家头部券商合并工作量巨大，不是一朝一夕能够完成的，最快时间也得两年左右。不管怎么样，资本市场对这两家头部券商合并可是实实在在举双手赞同的，这可以通过近期飙升的股价看出来。中信证券实际控制人是财政部中信建投实际控制人是北京国资委

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在信用尚不健全的时代，往往企业之间所发生的借贷关系、企业收购、兼并、合并都首先起步于尽职调查。它既是业务链条的起点，也决定了业务的终点。企业家做企业离不开决策，决策的依据离不开尽职调查。通过尽职调查，可以充分了解企业财务风险或危机，分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。今天麒麟小编就带您一起了解尽职调查的全流程。尽职调查是什么？尽职调查又称审慎调查(e diligence)，是在签署合约或是其他交易之前，依特定注意标准，对合约或交易相关人或是公司的调查。尽职调查可能是依法律要求必须进行的，不过多半是指自愿性的调查。在许多产业中常见的 尽职调查是在潜在买家要并购其他公司时会先评估目标公司及其资产。它的主要作用是审核并确定调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。尽职调查种类尽职调查的种类包括四类：■业务尽职调查　■财务尽职调查■法律尽职调查　■其他尽职调查1. 业务尽职调查主要关注点整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查，财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。业务尽职调查的主要关注点包括：（1）企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等； （2）企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况；（3）控股股东/实际控制人的背景；（4）行业发展的方向，市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况；（5）客户、供应商和竞争对手等。2. 财务尽职调查主要关注点财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查主要关注点包括：（1）企业相关的财务报告；（2）企业的现金流、盈利及资产事项；（3）企业现行会计政策等;（4）对企业未来价值的预测等。3. 法律尽职调查主要关注点法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查主要关注点包括：（1）公司设立及历史沿革问题；（2）主要股东情况；（3）公司重大债权债务文件；（4）公司重大合同；（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；（6）税收及政府优惠政策等。4.其他(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等；(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题；注:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善"检查事项清单”，逐项确认。尽职调查的目的尽职调查目的分为三方面: 价值发现、风险发现和投资可行性分析。总的来说，尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。尽职调查操作流程尽职调查的操作流程一般包括制定调查计划——调查及收集资料——起草尽职调查报告与风险控制报告——进行内部复核——设计投资方案等几个阶段。调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环，尽职调查团队通过各渠道收集资料，并验证其可信程度，最终形成尽职调查报告与风险控制报告。尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。完成尽职调查报告投资团队根据尽职调查结果形成尽职调查报告，包括财务、法律、业务尽调等方面的内容，为公司决策提供依据。关于新加坡麒麟咨询【麒麟咨询】 是在新加坡注册成立的综合性咨询与科技服务公司，为新加坡本地客户与投资新加坡的外国公司提供一站式专业服务！公司的业务范围包含了：我们的合作伙伴包括新加坡大华银行UOB和华侨银行OCBC，为客户提供无缝对接的开户汇款和融资等全面银行服务。在我们专属的业务咨询服务行业专家以及金融、法律等专业顾问的帮助下，我们可以为您，我们的客户，在每一项交易过程之中提供整合的财务、商业以及运营方面的专业意见。无论您在进行公司注册、收购、剥离或者是战略结盟，我们不变的目标就是：确保您可以在交易之中获得尽可能多的回报！运用各行业和领域的专业知识，我们对工作全情投入！秉承客户至上的理念，我们的咨询顾问效率高而务实，孜孜不倦地为客户寻求最佳解决方案，与客户携手合作，共同创造持久的佳绩！