企业并购研究

根据调研机构的调查，在2021年的前三个月，在全球IT硬件、软件和服务领域发生的企业并购交易金额为30多亿美元，并在专业服务领域开展了大量并购活动。尽管到目前为止，并没有哪一个并购交易能够与2020年宣布的两个轰动一时的大型交易相匹敌：Salesforce公司在2020年宣布以277亿美元收购Slack公司，AMD 公司以350亿美元收购Xilinx公司，这两项收购交易的工作尚未完成。根据Morrison&Foerster律师事务所在去年12月进行的一次调查，三分之二的企业高管、银行家和其他交易者表示，2020年发生了很多企业并购交易，2021年的收购步伐将会加快。该律师事务所声称，这是近7年来最乐观的预测。如今，企业软件和服务领域的整合时机已经成熟，并且一直在发展，即使在冠状病毒疫情持续蔓延期间也在不断增长，尤其是云服务市场正在迅速变化。大型外包商通常通过收购规模较小的竞争对手或专业服务公司来调整其产品结构。对于首席信息官来说，技术领域的并购可能会影响其组织的战略部署，意味着需要采用新的解决方案，关键技术的潜在衰落，以及为利用新的协同系统提供新的机会。首席技术官需要成为引领技术领域进一步转变的领头羊。了解这方面的信息和活动可以帮助企业充分利用新出现的市场机会，避免在企业合并时经常出现的问题。行业媒体汇总了2020和2021年影响IT行业发展的50个重大的企业并购交易：(1)Wipro公司收购澳大利亚的Ampion公司2021年4月1日，印度大型IT咨询和业务流程提供商Wipro公司同意以1.17亿美元的价格收购总部位于澳大利亚的Ampion公司，Ampion公司于2020年9月由IT服务提供商Revolution IT公司和网络安全商Shelde公司合并而成。Wipro公司希望通过这笔交易扩展其在澳大利亚的业务，以利用云计算解决方案在澳大利亚日益普及的优势。(2)Wipro公司出价14.5亿美元收购金融咨询机构Capco公司Wipro公司在3月同意以14.5亿美元的价格收购Capco公司，Capco公司是一家为欧洲、亚洲和美洲金融机构提供服务的管理和技术咨询公司。Wipro公司希望此次收购能够使其获得更高利润的金融服务业务，因为在日益商品化的业务流程外包服务市场中，其利润率正在下降。(3)ServiceNow公司收购Intellibot公司以实现流程自动化随着在2021年3月宣布收购印度机器人过程自动化(RPA)供应商Intellibot公司，ServiceNow公司将扩大其工作流程管理平台和在印度的员工队伍。印度已经是ServiceNow公司第二大研发中心的所在地，该交易将使该公司在未来三年内将其在印度的员工人数增加一倍。(4)内容服务提供商合并：Hyland公司收购Nuxeo公司加拿大内容服务提供商Hyland Software公司在今年3月同意收购法国企业内容管理平台供应商Nuxeo公司，Nuxeo公司在纽约开设总部才有一个月的时间。该公司自从2016年以来被Nuxeo公司的投资机构高盛公司和Kennet Partners公司收购，预计这两家公司获得的投资回报率将达到5倍。(5)Citrix公司以22.5亿美元完成对协作平台Wrike公司的收购Citrix公司已经做好充分准备，希望从转向混合模式工作中获利。其Workspace桌面和应用程序虚拟化工具可以使员工能够通过统一界面从任何地方访问企业和SaaS应用程序。Citrix公司为此以22.5亿美元的价格收购在线项目和工作管理服务提供商Wrike公司，使客户的团队之间能够更好地进行通信，与Slack或Teams相比，它具有更结构化的环境，因为它专注于跟踪项目的进度及其所包含的任务。Wrike公司的服务还提供了低代码工作流自动化功能，Citrix公司可以利用这些功能来增强Workspace的自动化功能。(6)Precisely公司的多数股权被收购Precisely公司是Syncsort公司和Pitney Bowes Software&Data公司合并而成的数据完整性服务商，于2019年12月成立，其提供的工具可以将大型机和旧数据库的数据与包括Databricks、Microsoft Azure Synapse和Snowflake在内的云平台进行集成。投资商Clearlake Capital公司在2017年之前收购了Syncsort，现在Clearlake Capital和TA Associates收购了Precisely公司的多数股权。(7)高通公司收购服务器芯片设计商Nuvia公司生产笔记本电脑芯片由于发生疫情，很多企业在迅速为员工配备了在家远程办公的设备之后，致力于购买Windows笔记本电脑。他们今后采购的笔记本电脑中可能会中内置高通处理器。今年3月，高通公司斥资14亿美元收购了一直在为服务器设计处理器的Nuvia公司。高通公司计划让Nuvia公司为高端笔记本电脑设计芯片。他们可能会在2022年下半年生产新芯片，并进入笔记本电脑设计商的行列。(8)Diligent公司收购Galvanize和Steele Compliance SolutionsDiligent公司正在扩展其企业治理平台的能力，该公司正在收购道德和合规性供应商Steele Compliance Solutions公司以及治理、风险和合规性SaaS供应商Galvanize公司。(9)托管数据服务提供商Calligo公司将收购热潮将带到了美国托管IT和数据隐私服务的外包服务商Calligo公司最近一直在加快收购：该公司去年收购了英国的Network Integrity Services公司以及爱尔兰的Cinnte Technologies公司、Itomic Voice&Data公司和DC Networks公司。现在，它通过购买数据分析厂商Decisive Data公司来巩固其在美国的市场地位。(10)Skynamo公司收购数字目录开发商mSeller公司活跃于美国和英国市场的南非软件开发商Skynamo公司已经通过其最近收购的英国软件开发商mSeller公司开发的数字目录，增强了与其现场销售管理平台相关联的移动应用程序。它提供了针对多个行业的量身定制的应用程序，并与包括SAP和Acumatica在内的ERP系统集成。(11)Apptio公司收购Targetprocess公司在去年10月收购SaasLicense公司以帮助优化云计算应用程序支出之后，Apptio公司收购了Targetprocess公司，这次是为了帮助首席信息官了解下一步应该投资哪些内部软件开发项目。(12)在收购SignRequest公司之后，Box公司朝着业务流程管理迈进了一步Box公司的服务为许多用户存储了已签订的合同和其他文件，现在希望也能管理签约流程，该公司以5500万美元的价格收购SignRequest公司。该公司预计将在今年第三季度使用SignRequest的功能来提供一项新服务Box Sign。(13)Red Hat公司收购StackRox公司以确保Kubernetes安全借助其OpenShift平台，Red Hat公司越来越多地帮助其客户使用Kubernetes在容器中运行工作负载。确保这些工作负载以及其中包含的许多代码层的安全是一个挑战。Red Hat公司希望通过2月底完成对StackRox的收购来应对这一挑战。StackRox公司拥有一个软件平台，可以保护Kubernetes工作负载不仅在OpenShift上运行，而且还可以在AWS、Microsoft Azure和谷歌云平台上运行。Red Hat公司还计划开放StackRox的源代码，并使用它来保护容器构建和持续集成/持续交付过程。(14)Oracle公司竞购视频应用商TikTok公司的股份被搁置截至2月11日，Oracle公司和沃尔玛公司竞购TikTok Global 公司20%股份的交易仍处于暂停状态。TikTok Global是数百万美国人使用的一种移动YouTube。美国总统拜登在美国政府审查其对华政策时，并不急于批准这笔交易。很难看出沃尔玛公司希望收购TikTok Global 公司股份的目的是什么，但是Oracle公司已经从这场竞购中获得了一些收益：TikTok公司将支付其在Oracle公司数据中心托管美国业务的费用。与类似的通信托管服务Zoom视频软件一样，这也增加了Oracle公司被视为一家真正的云计算基础设施提供商的吸引力。(15)IBM公司收购7Summits公司通过收购总部位于密尔沃基的一家小型咨询机构7Summits公司，IBM公司将在其专业服务部门IBM全球业务服务中添加一些Salesforce专业知识。这只是一小步，有迹象表明，IBM公司一直在密切关注其服务需求的未来增长将来自何处。(16)Cognizant公司收购Servian、Linium和Magenic Technologies三家公司Cognizant公司在今年1月同意收购三家公司。首先收购的是澳大利亚的云计算数据和分析咨询机构Servian公司，Cognizant公司计划通过该公司扩展其在该地区的能力。接下来收购的是Linium公司，这是一家专注于ServiceNow的小型云转型咨询公司，其150名员工分布在美国纽约州、加拿大、印度和英国。在Cognizant公司收购名单上排名第三的是Magenic Technologies公司，这是一家定制的云软件开发商，在美国拥有475名员工，在菲律宾拥有350名员工。Cognizant公司希望能够通过收购增强其云计算现代化能力。该公司将把Magenic公司合并到Softvision公司，Softvision公司是Cognizant公司在2018年收购的另一家软件开发商。(16)德勤咨询公司收购了HashedIn Technologies德勤咨询公司也正在扩大其云计算软件工程能力，今年1月完成了收购HashedIn Technologies公司的交易，HashedIn Technologies公司是一家专门从事SaaS项目的印度软件开发商。这将使在全球各地已有5万名员工的德勤公司增加750名员工。(17)Navisite公司收购SAP专家Velocity Technology Solutions托管云服务提供商Navisite公司已收购了另一个SAP合作伙伴，从而加强了对公共云中ERP的支持。最新收购的Velocity Technology Solutions将提供托管服务，以帮助Navisite公司迁移到SAP的S/4HANA，并加入了Navisite旗下的SAP咨询商Dickinson + Associates公司。(18)AMD公司斥资350亿美元收购FPGA Xilinx公司随着机器学习的兴起，AMD公司看到了对GPU的需求增加，在这个市场中，英伟达公司是其最大的竞争对手。但是，某些机器学习工作负载可以在现场可编程门阵列(FPGA)上更高效或更经济地运行，FPGA是出厂时通用的芯片，但是一旦编程就可以针对特定任务进行优化。英特尔公司在2015年以167亿美元的价格收购了Altera公司。 AMD公司在去年10月提出的以350亿美元的股票价格收购了Altera公司的主要竞争对手Xilinx公司的提议，从而在1月份扫清了反垄断的第一道障碍，有可能为其在机器学习和推理领域开辟新的市场。(19)收购Information Builders公司将成为Tibco Software迄今为止最大的一笔收购Tibco Software公司已完成对Information Builders公司的收购，并将其纳入其数据集成产品范围。Information Builders主要开发数据和分析软件。Tibco公司表示，这笔交易价值近10亿美元，是其有史以来最大的一笔收购交易。(20)Salesforce公司以277亿美元收购Slack公司与企业聊天工具集成Slack在会议、票证、日历或项目管理中日益被视为SaaS应用程序的一项关键功能。现在，Salesforce公司将进一步向前发展，同意斥资277亿美元收购Slack公司，以便使其成为其Customer 360平台的新界面。Salesforce的支持将为Slack打开更多企业的大门，并为其提供与Microsoft Teams产品进行竞争所需的资源。但是，如果将Salesforce视为Microsoft 365或Google Workspace的功能全面的替代产品，则可能需要在其平台上添加一些其他组件。同时，美国司法部在2021年2月中旬向Salesforce和Slack发送了“第二次要求”，以要求提供有关交易的更多信息。(21)Twilio公司以32亿美元收购客户数据平台Segment公司Twilio公司的产品已经通过许多与客户进行语音、文本、聊天、视频和电子邮件通信的API进入了许多企业。通过在去年11月以32亿美元的股票收购客户数据平台Segment公司，旨在扩大这一业务范围，控制客户接收特定信息的原因和方式。(22)爱立信公司以10亿美元收购企业5G供应商Cradlepoint公司对于拥有大型园区或工业基地的企业来说，需要可以构建专用蜂窝网络，但是5G移动技术的出现使它变得既简单又有趣。电信设备供应商爱立信公司主要向电信公司出售产品，但首席信息官们也希望为手机通信商提供产品，因为在去年11月，该公司以10亿美元收购了总部位于爱达荷州的向企业销售无线边缘系统的Cradlepoint公司。(23)SAP公司通过收购Emarsys公司进入客户体验服务领域SAP公司对奥地利全渠道客户参与平台供应商Emarsys的收购表明，它仍然对客户体验非常感兴趣。此前，该公司在去年7月宣布计划出售Qualtrics公司的股份，Qualtrics公司是该公司在2018年以80亿美元的价格收购的。SAP公司并未透露其支付了多少费用。但据报道称这笔交易的价格约为5亿美元。Emarsys公司此前已经筹集了大约5500万美元的风险资金。(24)Sinch公司收购SAP Digital Interconnect公司Sinch公司是瑞典的一家基于云计算的通信和消息传递服务提供商，SAP Digital Interconnect(SDI)公司提供了类似的功能，但其API可以深入SAP的ERP和CRM平台。 去年11月，Sinch公司完成了以2.25亿欧元的价格收购SDI公司，以扩大其工程团队规模，并扩大在企业市场的占有率。(25)GTT通信公司将基础设施部门出售给I-Squared Capital公司在GTT 通信公司收购Interoute、Hibernia和KPN International之后，发现其容量有些过剩，其中包括跨越10.3万公里和400个服务点的光纤网络、三条跨大西洋的海底光缆和14个数据中心。投资商I-Squared Capital公司已以21.5亿美元的价格收购了这两家公司，这也使GTT通信公司专注于云计算网络及其所谓的“轻资本支出”业务模型。(26)Apptio公司收购SaasLicense公司Apptio公司是一家帮助首席信息官们了解在IT方面上花费多少费用的公司，该公司收购了SaasLicense公司，其工具可帮助企业优化软件即服务的支出。(27)Progress Software公司收购Chef Software公司应用程序开发平台供应商Progress公司在去年10月中旬完成了2.2亿美元的交易，收购了devops/devsecops开发商Chef Software。(28)Veeam公司收购Kubernetes备份专家Kasten公司Veeam公司已将Kubernetes备份添加到其云数据管理服务范围中。去年10月，它以1.5亿美元的价格收购了Kasten公司，Kasten公司的K10平台允许企业在运行的任何地方备份和恢复Kubernetes应用程序。(29)KKR公司以47亿美元的价格将Epicor Software出售给CD&R公司KKR是一家投资公司，曾在2016年以33亿美元收购Epicor Software公司，在一年之后，又以47亿美元转手给另一家投资商CD&R公司。Epicor公司是一家面向制造业、服务业和分销业垂直行业的云计算ERP供应商。CD&R公司表示希望扩大Epicor的产品组合，并通过进一步的收购来发展该公司的业务。(30)SugarCRM公司收购Node公司销售人员希望客户关系管理工具能告诉他们下一步要联系哪些客户以及联系原因，而不是帮助他们记住上次买的产品。这促使SugarCRM公司收购了硅谷初创厂商Node公司，Node公司提供了一系列基于人工智能的预测分析工具，用于自动化销售和营销功能。这是SugarCRM公司两年来的第四次收购：该公司收购其他三家分别是Collabspot公司(电子邮件集成)、Salesfusion公司(营销自动化)和Corvana公司(销售分析)。(31)ADI以210亿美元收购Maxim Integrated Procts公司ADI公司希望将其在高频无线电半导体领域的经验与Maxim Integrated Procts在生产数据中心组件方面的优势相结合。随着与物联网相关的计算向5G网络基础设施的边缘转移，这些市场正在发生重叠。尽管两家芯片制造商在去年7月中旬宣布计划合并，但这笔210亿美元的交易要到2021年中期才能完成。(32)NetApp公司收购Spot公司以优化成本NetApp公司是混合云基础设施领域的佼佼者，该公司收购了Spot公司，这是一家专门从事云成本优化的规模较小的企业。据报道这笔交易价值4.5亿美元，已于去年7月中旬完成。Spot公司提供了计算和存储成本优化工具，该公司表示该工具可以帮助企业节省多达90%的云计算成本。(33)Databricks收购仪表板工具提供商Redash公司Databricks公司通过收购Redash公司来增强其数据分析平台，该公司是为数据科学家提供开源仪表板工具的公司。Databricks具有扎实的技术实力：它是由大数据分析引擎Apache Spark和Delta Lake(数据湖的开源存储层)的创建者创建的，并在其之上提供企业服务。尽管Databricks的数据分析平台已经可以连接到Redash公司的平台，但此次收购将使Databricks公司能够更全面地整合。(34)BMC Software公司收购Compuware公司就颠覆性技术来说，大型机仍然是当今许多企业的核心技术，正是这一事实以及企业对现代化的需求推动了软件现代化方面两家厂商的合并。BMC Software公司的自动大型机智能(AMI)和Compuware的产品系列组合将帮助企业管理大型机，并作为DevOps战略的一部分。Compuware公司在2014年以约24亿美元的价格被私募股权公司Thoma Bravo收购，该公司将其私有化并分为两个实体，即Compuware的大型机软件业务部门和Dynatrace，Dynatrace公司分拆出来专注于软件管理。(35)Macquarie Infrastructure 公司收购Cincinnati Bell公司在今年年初，位于辛辛那提、俄亥俄州和夏威夷的企业将发现他们当地的电信公司的所有权发生变更。2019年12月，Brookfield Infrastructure Partners公司以26亿美元收购Cincinnati Bell公司的交易似乎已经完成。然而，在2020年3月上旬，Cincinnati Bell从Macquarie Infrastructure公司那里获得了更高的报价，在短暂的竞购之后，该公司与Macquarie Infrastructure公司达成价值29亿美元收购交易的约定。(36)Palo Alto Networks公司收购CloudGenix公司去年4月，网络安全厂商Palo Alto Networks公司以4.2亿美元的价格收购了软件定义WAN提供商CloudGenix公司，使Palo Alto Networks公司可以在其Prisma Access安全边缘平台上添加SD-WAN功能。(37)微软公司收购Affirmed Networks公司Affirmed Networks公司主要提供用于构建虚拟化、基于云的电信网络的软件，其客户中有一些大型电信公司。如今，Affirmed Networks公司已经成为微软公司的一部分，微软公司认为这次收购有助于扩展与移动网络运营商的关系，并在5G服务的部署中发挥作用。(38)昆腾公司收购西部数据的对象存储部门ActiveScale硬盘生产商西部数据公司在2015年收购了闪存存储供应商SanDisk公司。当WD公司决定分拆ActiveScale这一生产对象存储系统的业务部门时，数据存储供应商昆腾公司决定收购，以增强其高速非结构化数据存储功能的机会。(39)Equinix公司收购Packet Host公司数据中心托管服务商和运营商Equinix公司在今年3月以3.3亿美元的价格收购了裸机自动化服务商Packet Host公司，为其添加了新的业务。Equinix公司表示，该交易将帮助其客户部署多云基础设施，而不会带来与虚拟化或多租户相关的成本。(40)Clarivate Analytics公司收购Decision Resources公司数据供应商Clarivate Analytics公司在2020年3月以9.5亿美元的价格完成了收购Decision Resources公司的交易。Clarivate公司致力于收集有关商标、专利、科学研究和工业标准的信息，并将数据库出售给各种品牌的企业。通过收购Decision Resources公司，Clarivate现在可以处理有关医疗保健行业的更多数据。(41)Salesforce公司以13亿美元收购Vlocity公司Vlocity公司是Salesforce公司的最大业务部门之一：该公司在Salesforce的基础上为通信、政府、医疗、保险、媒体和公用事业公司构建行业特定的CRM解决方案。Salesforce公司于2020年2月收购Vlocity公司，这将加强其垂直市场供应。2019年9月，该公司朝着这一方向迈出了一大步，将消费品和制造业云服务添加到已经提供的银行、金融服务和生命科学CRM工具中。(42)Kronos公司与Ultimate Software公司合并人力资本管理(HCM)软件供应商Kronos公司和Ultimate公司于2020年2月合并。私人股本公司Hellman&Friedman成为Kronos公司的大股东。Kronos公司首席执行官Aron Ain成为公司合并后的首席执行官。目前，两家公司的产品线都将保持不变。(43)Koch Instries公司收购Infor公司70%的股份Koch Instries公司目前拥有ERP供应商Infor公司70%的股份，Koch Instries是一家私人控股的工业企业集团，在矿产、制造业、化学品和大宗商品领域拥有权益。Koch Instries公司计划使Infor公司成为一家独立的子公司，并在其管理下运营。Infor公司与行业巨头的紧密联系可以促进特定行业云套件的开发。(44)Moody公司以7亿美元收购Regulatory DataCorp公司Regulatory DataCorp为企业提供一系列风险情报和合规性筛选服务，包括反洗钱、了解客户和尽职调查解决方案。2020年2月，信用评级机构Moody公司以7亿美元收购了该公司。(45)Visa公司以53亿美元收购Plaid Technologies公司Plaid Technologies公司最初是一个API平台，它使Betterment和Venmo等应用程序开发商能够构建移动应用程序，消费者可以通过这些应用程序访问他们在传统金融机构的账户。该公司又在提供的数据中添加分析功能。2020年1月，该公司成为Visa的子公司，作为一个独立的业务部门运营。(46)Insight Partners公司以约50亿美元收购Veeam公司投资基金Insight Partners公司收购了备份软件供应商Veeam公司，Veeam公司由俄罗斯人Andrei Baronov和Ratmir Timashev创立，总部位于瑞士。Insight Partners公司在收购之后将其Veeam公司总部迁至美国，并任命原公司董事长Bill Largent任首席执行官，以取代Baronov。Insight Partners公司计划对Veeam公司的混合云战略和国际扩张进行更多投资。(47)ServiceNow公司收购Passage AI公司一段时间以来，ServiceNow公司一直在其Now工作流管理平台中构建人工智能辅助功能，但是当涉及自然语言处理时，其语言通常都是英语。通过2020年1月对Passage AI公司的收购，ServiceNow将为其聊天机器人增加多语言对话功能，并有可能为其用户开拓新市场。(48)AMN Healthcare公司以4.75亿美元收购Stratus Video公司考虑到冠状病毒疫情的蔓延，AMN Healthcare公司于2020年1月收购了一家为医疗保健行业提供基于视频的语言解释的服务提供商，这似乎有先见之明。Stratus Video公司通过远程视频链接提供美国联邦政府授权的语言翻译服务，以帮助医疗专业人员与英语水平有限的患者进行沟通。(49)F5 Networks公司斥资约10亿美元收购Shape Security公司F5 Networks公司于2020年1月以10亿美元的价格完成了对Shape Security的收购，将加强对其应用程序交付网络业务的保护。Shape Security公司通过分析进入Web和移动应用程序的数据流，为它们提供欺诈保护。(50)日立公司以49亿美元收购日立高科技公司由于涉及的资金太多，在2020年1月这笔交易完成之后，人们可以没有注意到这一变化。日本企业集团日立公司将其在工业设备制造商日立高科技公司的持股比例从51.73%增至100%。这家子公司主要生产半导体制造设备(主要制造服务器芯片的机器)，但日立公司的主要重点是通过利用其在人工智能和数据分析方面的经验，提高子公司生产其他业务线和医疗设备的盈利能力。

摘要：众所周知，企业并购作为一种企业的成长方式，在给企业带来机遇和盈利的同时，也蕴藏着巨大的风险。分析众多的并购案例，失败的不少甚至失败率高于50%，使企业蒙受巨大的损失。因此，做好并购风险的识别、测量及对并购财务风险进行防范，对并购决策者来说至关重要。基于此，本文从并购风险的基本理论到并购风险的识别、测量、防范等方面对并购的风险进行了系统全面的研究，以期为并购决策者提供借鉴，使并购达到预期的效果。键词：企业并购；动因；财务风险；控制一、企业并购问题研究综述(一)国外研究现状西方经济学界对企业并购问题的广泛而深入的研究由来已久，提出了多种并购动因、财务风险控制等理论。詹森和麦克林(1976)提出代理成本理论，即所有者和经营者之间存在委托—代理关系，企业不再单独追求利润的最大化。威斯通(1998)等认为，兼并是为了转移或获得行业专署管理能力，转移或获得一般管理能力及财务协同或是通过兼并实现分散经营，同时扩充管理技能。K.D.Breather’s等(1998)将并购动机分类经济动机、个人动机和战略动机三类，在并购的战略动因中包括提高竞争力、追求市场力量和获取稳定的利润增长率等，这些研究为并构的理论发展作出了巨大的贡献。Boehmer(1998)研究了欧洲上市公司并购情况，比较了欧洲各国上市公司并购中敌意并购的情况，阿伦(G.C.Alien)(1999)对近百年英国企业合并史的分析，指出兼并是有效企业借以成长的一部分过程，就某一方面而言，它补充了内部的增长，并且可以说是一种文明地改变失败企业倒闭命运的方法。世界各国企业发展历史也表明，企业并购是改变产业结构的成功之路。(二)国内研究现状我国的企业并购开始于20世纪80年代才开始的，关于企业并购问题的研究，也出现了一批研究成果。陈共、周升业等人(1996)指出，并购的定义可分为最狭义、狭义与广义三类，狭义的并购包括公司法上的吸收和新设合并，以及为参与运营或取得对其他企业的控制权而购买股权或资产。单吉敏、徐龙炳(2000)指出用效率解释购并动机在理论上发展最为成熟，它的基本推演过程是：效率差异→购并行为→提高个体利益→提高整个社会经济的效率。鞠颂东、王东等(2000)指出，企业兼并重组是国有经济战略性调整的重要方式。吕竺笙(2005)在对西方公司并购动力理论进行比较的基础上，利用信息经济学与博弈论理论，从并购动力的核心是利益相关者的利益均衡这一研究视角出发，运用并购参与各方利益均衡分析，提出并购动力的利益相关者均衡是有效并购的推动力量的理论观点。二、企业并购的内涵、分类和动因(一)企业并购内涵“并购”是兼并和收购的组称，通常是指发生在企业之间的重组行为，发起并购行为的企业一方获得另一方被并购方企业的全部所有者权益组成的单一经济主体和法律主体的并购活动称作兼并。狭义上讲，兼并和吸收合并的含义是一样的，通过兼并的经济行为，在市场环境中，企业在市场机制的作用下进行产权交易之后，获得合并目标企业的产权和企业的控制权。企业间的兼并行为在广义上指一方部分地获得另一方控制权的经济行为。而收购则是企业通过资本市场的现金、债券和股票等手段，获得目标企业的股票和其他资产，从而达到对目标企业的控制或是目标企业的资产的所有权。收购的内容包括股权收购和资产实物收购，其中的股权收购是企业获得目标企业的控制权的主要手段。而资产收购则是获得目标企业的某一方面经营业务的手段。(二)企业并购的分类1．按并购业务的关联程度标准划分按照业务的关联程度标准可将并购分为三种，即横向、纵向和混合并购。其中横向并购是发起并购的企业通过并购目标企业，从而达到扩大其某一部分业务的市场占有率，加强自身的业务员竞争能力，甚至在某些业务市场范围内实现市场垄断，获得更高的垄断收益的并购方式。而发起纵向并购的企业通过纵向并购提升自身在某一业务方面的生产经营能力。而如果企业所欲扩展不同的业务经营生产范围，并购与其现有的产业完全不同的产业种类，则属于混合并购。2．按并购业务的支付标准划分企业间并购也可以按照支付标准，可划分为现金支付与股票股权价值支付。而现金支付又分为现金支付资产价值、现金支付股票股权价值，股票股权价值支付也分为股票换取资产和股票互换。在采用现金支付方式的并购过程中，企业用现金支付目标企业的资产的价值，或者用现金购买目标企业的股权股票价值。若是采用股票股权支付的并购，发起并购的企业则会向目标企业发行股票，换取目标企业的部分或全部资产，如果向目标企业的股东发行等值股票，换取目标企业的股票股权，则属于股票互换支付方式的并购。3．按涉及被并购企业的范围种类划分企业间的并购也可以按照目标企业的业务范围来分类，一般分为杠杆收购和非杠杆收购。杠杆收购指发起并购的企业利用被目标企业资产的经营收入，来支付兼并价值。而非杠杆收购指不用目标企业自由资金及营运所得来支付或担保支付并购价值的收购方式。(三)企业并购动因分析1．马克思资本积累和资本集中马克思是第一个提出资本集中理论，为企业间的并购行为提供了解释说明的理论基础。随后的并购行为的理论都是以马克思的资本集中论为基础，在市场经济环境的不断发展中得到不断深化总结而得到的。马克思在其资本集中论中，详述了资本集中的原因和资本集中的方法制度。企业的属性包含有生存、发展、获利的需求，任何一家企业增加市场竞争力的必然出路是扩大产品的市场占有份额，通过并购的手段可以快速有效的实现扩大市场占有规模。并购可以是企业迅速扩大生产经营规模，实现规模经济效益。企业的并购动力源自于获得在不断发展的生产力和技术水平提高的基础上，企业追求最佳经济规模的内在需求。2．基于交易费用理论并购动因分析所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、签约成本与监督成本构成。企业运用收购、兼并、重组等资本运营方式，可以将市场内部化，消除由于市场的不确定性所带来的风险，从而降低交易费用。交易费用理论是整个现代产权理论大厦的基础，著名经济学家罗纳德·科斯(Ronald·Cosas)在《企业的性质》一文中首次提出交易费用理论，该理论认为，企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制，由于存在有限理性、机会主义、不确定性与小数目条件使得市场交易费用高昂，为节约交易费用，企业作为代替市场的新型交易形式应运而生。交易费用决定了企业的存在，企业采取不同的组织方式最终目的也是为了节约交易费用。企业的并购动机也可以采用新制度经济学中的交易费用理论。所谓交易费用理论是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、签约成本与监督成本构成。企业运用收购、兼并、重组等资本运营方式，可以将市场内部化，消除由于市场的不确定性所带来的风险，从而降低交易费用。此种理论观点解释了企业所需支付较高的交易费用的原因是社会人的有限理性和市场中的机会存在的不确定性所共同决定的。就本质而言，企业间的并购行为是市场被企业组织的代替过程，企业并购实质上是企业组织对市场的替代和权力的重新分配界定的过程。企业并购能够为企业缩短商业谈判和商业信息收集整理的费用和代价，企业还可以避免商业违约的发生，将随市场变化而变动的商业产业链的不同环节，如原料供应、产品生产、市场销售等转化为企业内部稳定的生产合作关系，并购使原来的市场交易行为转化成企业内部的交易方式。3．基于托宾“Q”值理论解释并购动因托宾Q值是使宾（詹姆斯·托宾，1981年诺贝尔经济学奖获得者出名的一个很重要的因素。托宾Q值事实上就是股票市场对企业资产价值与生产这些资产的成本的比值进行的估算。高Q值意味着高产业投资回报率，此时企业发行的股票的市场价值大于资本的重置成本，企业有强烈的进入资本市场变现套利动机。当Q值较大时，企业会选择持后将金融资本转换为产业资本；而当Q值较小时，企业会将产业资本转换成金融资本，即继续持有股票或选择增持股票。按照西方经济理论中的定义，重置成本和并购目标企业市值的差值使用托宾“Q”来衡量，托宾“Q”的值是目标公司的股票总市值和该公司重置成本的比值，当Q值小于1时，企业被其他企业并购重组的风险极大。反而当Q值小于1时，企业被别的企业并购的风险相对减小。上世纪七八十年代，西方发达经济体在通货膨胀的影响下，许多欧美企业的资产被严重低估，导致这些企业的托宾Q值均在0.5左右，这意味着企业并购的成本要比重新建立一个相同规模的企业的成本低一半左右，由此引起的企业间并购事件接二连三的频发。三、企业并购的财务风险概述(一)企业并购风险的定义和风险表现形式企业在发起并购过程中，存在着无法完成事先制定并购任务的不确定性，会导致企业的日常运营和管理受到一定的影响，这种不确定性就是所谓的并购风险，包括发起并购的企业虽然完成了对目标企业的控制，但所获得的收益低于事先设定的标准，无法实现企业投资价值的最大化，如经常出现在财经新闻报道里的某某企业完成并购案之后其经营业绩下滑明显的案例，正是由于这些企业低估了并购风险所导致的。而发起并购的企业无法完成对目标企业的控制，进而整个并购行为无法达到事先的目标，或是控制目标企业失败，或是控制之后企业整合结果低于预期值。在诸多企业并购案中，大部分并购失败的企业，在完成并购操作之后，不得已终止并购行为，前期的并购投入也化为泡影。还有些并购发起企业在并购之后，由于目标企业为自身带来的盈利远低于企业在并购中付出的各种成本，意味着其并购行为以失败告终。由于目标企业在并购后的管理运作无法达到并购之后的企业营运的标准，致使并购行为在企业管理环节增加成本，进而导致并购失败，企业股东的收益回报降低，企业的股票市值缩水，使发起并购的企业的托宾Q值处于被其他企业并购的范围内。(二)企业并购财务风险的界定及其特征1.企业并购财务风险的界定企业并购行为的风险核心是财务风险，具体是指企业为并购的定价、并购资金的筹措、支付等财务环节决策，使企业的财务状况变差或造成财物损失的不确定性。还包括并购预算价值和价值兑现之间出现较大的偏差，使企业的财务出现困境和危机。从风险本质上来说，企业并购行为的财务风险是综合了各种并购风险的价值量上的价值风险，财务风险从始至终存在于企业并购行为全过程之中，体现了并购不确定因素对并购价值与其的负面效应和影响结果。2.企业并购财务风险的特征(1)风险长期存在企业并购存在的风险是各种产生于并购过程中的风险因子的累加和发展的结果并购风险的长期存在是由于风险因子的产生，积累到外在地表现的长期性所决定的，这个长期性短则几个月，多则在并购完成后若干年内表露出来。(2)风险的隐匿性由于发起并购的企业和目标企业之间存在着多方面的差异性，而这些差异有些较为明显，如生产设备和资产负债等，而有些差异则是很不明显的，尤其是管理文化上的差异较为隐蔽、易于发现和查明风险因子较为容易防范，而隐匿的风险因子则会潜藏在企业并购完成之后的若干时间内，如若没有很好地采取措施加以防范，则会严重地影响到并购所带来的收益。(3)风险的多变性由于企业并购风险是由多种因素组成，且这些因素始终都在发生着运动变化，所以并购风险也存在着多变性。在企业并购过程中的不同阶段，多种因素综合作用下的并购风险发生的次数和造成的影响力度和影响范围均有所不同。(4)风险的多源性企业并购风险的来源是多方面的，也就造成了风险多元性，若依据风险来源渠道划分风险种类，则有并购发起企业的风险和目标企业的风险，以及由并购环境所造成的风险和多种因素综合作用引起的风险。四、企业并购财务风险的识别(一)企业并购的定价风险由于并购发起方企业在并购之前，需要对并购目标企业的实际市场价值进行预估，这一过程中存在着预估值和实际价值的误差且较为难以把握，这就是并购中存在的定价风险。正是由于这种风险的存在，才导致并购发起方企业出现财务损失的可能性存在。并购定价风险又称为目标企业估值风险。企业市场价值的预估方法有很多种，诸如依据企业的净值资产、市盈率和现金流量法以及清算价值的进行预估计。目前，并购企业最常用的定价方法主要是依据净资产和现金流量的预估计，但这些定价方法存着在预估计时对贴现率选择和对未来现金流量的很大的人为主观性误差，容易造成预估值与实际市场价值的大幅度偏差，造成并购发起方企业的支付风险。(二)企业并购的融资风险一般情况下，并购发起方企业均无力承担全部的并购所需资金，通常需要通过市场进行融资以筹措并购资金。在融资过程中，由于单一的融资渠道不能实现融资目的，企业不得不采用多种融资渠道进行融资，这就意味存在着融资结构性风险即融资风险。为完成并购资金的筹措所制定的融资策略能直接影响企业现有的资本结构，造成企业并购所需的长期、短期、自有资金和债务的差异性。并购融资所产生的问题，源于多样化的融资方式，比如企业采用债务融资时，企业的债务会随融资规模的增大而增大，债务所产生的融资利息负担的轻重能直接影响并购企业的日常经营运作，改变企业并购的预期经营盈利规模，庞大的现金流则会使并购企业面临沉重的财务压力，甚至产生财务危机，影响并购的成功和企业的生存。(三)企业并购的支付风险并购企业为并购行为的费用支付方式分为现金支付、股票互换和杠杆支付等几种，这其中企业使用现金支付方式面临的最大风险是流动性风险，由于并购行为发生后企业的现金流量变得很不确定，企业缺少充足的资金偿还债务，其资本结构也会相继恶化。所以如果选用现金支付并购的企业，必须对自身的资产流动性有充足的把握。企业获得并购资金若想顺利、迅速，必须具有高质量的流动性资产或者说是速动资产，只有这样才能拥有较强的资产变现能力，确保并购资金不出现问题。但在一般企业并购行为持续期间，并购费用都会占据大量的企业流动资金，是企业应对内外部环境变数的反映和协调能力下降，所面临的经营和财务风险加大。若是并购企业采用股票互换的方式支付并购费用，则由于股票互换是以企业自身的股票换取并购目标企业的股票。则有可能会稀释企业自身的股权和单股收益率，加之由于新发行股票的成本高且发行过程繁琐耗时，大多数会给股票二级市场留下短线投机套利的机会，给并购双方造成经济损失。杠杆并购支付方式是上述方式中最为复杂的一种，并购发起方企业将所欲并购企业的资产作为抵押，向银行等金融机构申请贷款融资，在并购成功后以并购目标企业经营生产过程中产生的现金收益作为偿还贷款融资的资金费用。企业采用杠杆支付方式的动机在于以贷款融资的方式解决并购产生的资金困难，希望能在并购成功后获得杠杆效益。这种支付方式成功的前提条件是并购成功后目标企业能产生很高的收益回报和稳定的现金流，如果这样的前提条件不存在或者不充分的话，则并购发起方会由于无法按时支付并购贷款融资的资金，导致自身负债率居高不下，最终由于难以偿还贷款本息而失败。(四)企业并购的财务整合风险在并购过程中，获得目标企业的控制经营权只是并购发起方完成并购的前提条件，如果顺利完成对目标企业和自身的运行整合，主要是指财务整合，才算是并购的主要工作得以完成。将财务整合看作并购过程的核心内容是毫不夸张的，其涉及到并购目的的成功实现，是发挥企业并购所具有的财务协同效应的保证。财务整合过程所面临的主要风险是由并购发起方企业对并购后整体企业能否实现财务协同的不确定性造成的。比如并购发起方无法顺利处理并购过程中的股票价格、债务融资所带来的隐匿风险。并购发起方无法较快速的解决并购目标企业原有的不良债务资产，降低并购预期收益效果，从而严重影响了发起方企业的经营业绩。五、企业并购财务风险的防范措施(一)企业并购的定价风险防范1.避免信息不对称所造成的目标企业价值的错估一些目标企业在获知自身将被并购之后，会采取有意隐瞒企业真实的财务状况，对外故意披露虚假的财务状况，给并购发起方企业造人为恶意收购。致使并购发起方易于陷入并购所引发的财务危机中。在并购行为发起之前，发起方企业必须完成收集、掌握详实的资料信息，对目标企业的全面资料的审阅和评定，谨慎分析和审查目标企业的财务状况，做到对目标企业的正常并购。2.关注目标企业的财务报表和表外资源并购发起企业在并购中遇到的财务危机多数源于对自身的财务报表的过于自信，对于目标企业的利润表缺乏详实的分析，无法掌握其中是否存在虚增收入以及负债情况和关联交易。3.合理谨慎预估目标企业价值目标企业的价值预估在并购过程中对于并购企业是非常重要的数据依据，企业必须选择合适的方法，如相对价值法和贴现现金流量法、账面价值法等。这些方法都依赖于不同的会计信息，判断结果易受人为主管因素的干扰。因此，并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法，使目标企业价值评估接近其实际价值，提高并购的成功率。(二)企业并购的融资风险防范1.力求融资安全企业在并购过程中所面临的融资困难是由企业自身的规模以及盈利能力造成的，同时企业还承担了过高的财务风险，为了降低上述困难和风险，并购发起方可以邀约业务合作企业一同出资并购目标企业，把企业现有的生产设备和厂房、生产线和目标企业的相同资产整合为并购后企业的固定资产，以达到获取相应股权实现对目标企业的控制目的，确保并购融资的安全。2.确保合理的融资资本结构在企业面临融资结构风险、多渠道筹集并购资金的情况下，合理确定融资结构是融资的核心。以资本成本最小化、债务资本与股权资本要保持适当的比例、短期债务资本与长期债务资本合理搭配为原则以便确定合理的融资资本结构。融资结构中的债务资本，容易产生利息支付风险和按期还本的风险，而股权资本则较容易使企业面临恶意收购的风险。如果企业用现有资金支付并购资金，则容易产生重新融资困难和经营风险。(三)企业并购的支付风险防范1.改进支付方式，降低支付风险并购企业为了降低支付风险，可采用多种支付手段，诸如股权支付、可转换债券支付、权证支付和混合支付等。换股并购在全流通股份条件下将不受股份流动性的限制。并购企业可以灵活地在上市公司之间和非上市公司之间使用股权支付。可转换债券为上市公司将可转换债券作为一种可以高于当期股价的价格发行普通股的支付工具，具有债券的安全性和股票可使本金增值的双重性质。在二级资本市场上，企业采用竞价收购或是在权证的基础上加上要约收购的支付方式，目的就是获得较低的融资成本和风险规避。而在并购目标企业为上市公司时，并购企业可以事先发行目标企业的备兑权证以筹得足够的并购资金。由于备兑权证允许持有人有权利但无义务以约定价格在约定时间购买或者出售约定数量标的资产的有价证券，因此并不会在发行权证之初就改变上市公司的股本结构和股东结构。在企业并购过程中把多种支付方式组合在一起，避短就长的做法不失为可取之处。多种支付方式除了上述的现金和股票之外还包括公司债券、优先股、认股权证、可转换债券等多种形式。可以说选择混合支付方式将是股改后企业并购市场的财务支付方式的主流选择趋势。2.组合支付方式，控制支付风险在全球化经济格局中，越来越多的企业当立足于长远目标，结合自身的财务状况采用混合支付方式即综合现金、债务、股权等方式的不同组合完成并购。如果发起并购方并的发展前景良好，对并购后的企业有充足的自信完成整合，有更大的赢利预期，就可以采用以债务为主的混合支付方式。而如果发起并购方的自有现金流充足且稳定，在股票发行代价过高的情况下，就可选用以自有资金为主的混合支付方式。另外如果发起并购方财务状况不是很好，且资产负债率高、资产流动性差，则应该选用换股方式，借助对支付方式的有效组合，有效降低并控制支付风险。(四)企业并购的财务整合风险防范企业内部资源的有效整合是企业完成并购之后所必须尽快完成的任务，在这其中财务整合是全部整合内容的核心工作，需要将并购双方的财务制度体系、会计核算体系统筹实施管理和监管，实现财务一体化管理。财务整合的原则是目标企业财务体系制度按照并购发起企业的财务制度运营。企业并购后需对内部进行有效的资源整合，财务整合是企业整合过程的核心。财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购之后，财务必须实现一体化管理，被并购企业必须按并购方的财务制度运营，不同的并购企业有不同的做法，主要可概括为以企业价值最大化为中心；对被并购企业经营、投资与融资活动的财务管理；对财务管理目标导向、制度体系的有效整合。运用财务整合理论建立健全高效的财务制度体系，最终达到收益最大化和对被并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理。财务整合是企业扩张的需要，是发挥企业购并所具有的财务协同效应的特征。财务整合是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。六、案例分析对于身处于全球经济一体化所带来的激烈竞争变化的商业环境中的我国企业，若要在竞争中取得成功，必须掌握成功的并购方法谋求生存发展。在面对并购商机时，能够及时做出理智正确的决策，通过并购快速有效地扩展企业规模和自身竞争力，确保企业有足够且强大的实力，应对变幻莫测的商业风险和机会。以下以雅戈尔集团2007年发起的一宗跨国并购案为例，对上文所述内容加以印证。(一)并购双方简介雅戈尔于1979年创建于浙江宁波，公司主营服装及配件的生产设计、制造、销售和贸易活动。经过三十多年的发展，雅戈尔已成为国内服装行业的领军企业和高档色织产品的主要供应商。2011年中期经营业务中服装业行业营业收入294352.32万元，实现利润136805.28万元，毛利率达到46.48%，占主营业务收入比例为54.61%，纺织业营业收入86914.13万元，实现利润9888.21万元，毛利率达到54.61%，占主营业务收入比例11.38%。而新马有限公司是Kellwood集团下属的香港服装业三大巨头之一，而KellwoodAsiaLimited下属的Smart是全球知名的服装业生产销售及品牌代理企业，也是远东地区领先的衬衫生产商、经销商、销售商和分销商。2007年11月6日，雅戈尔公司与美国KellwoodCompany及其全资子公司KellwoodAsiaLimited签订三方《股权购买协议》，收购KWDASIA持有的Smart100%股权和KWD持有的XinMa100%股权，总计出资额1.2亿美元。2007年12月24日，第五届董事会第二十九次会议宣布：会议于2007年12月20日至12月21日以通讯方式召开，出席本次董事会议的董事一道15人，实到15人，符合《公司法》与《公司章程》的规定，通过了如下议案：关于向中国进出口银行申请八千四百万美元借款的议案。公司因收购KellwoodCompany持有的XinMa100%股权和KellwoodAsiaLimited持有的Smart100%股权项目的需要，同意向中国进出口银行申请借款八千四百万美元，并授权李如成董事长代表公司签署借款合同及相关法律文件。(二)并购原因分析1．动因分析选择将海外的同行业资产并购是雅戈尔的一个比较稳健的策略，这将有利于把国外资源和国内资源进行划归、整合，产生协同效应；利于加强主业的竞争力。同时，还有一点就是，它收购的业务是亚洲的，更容易打开这块市场。2．类型分析雅戈尔、XinMa和Smart都是服装公司，他们的并购属于同行横向并购。一方面有利于扩大公司规模，以便于维持和巩固公司在行业内的竞争力和优势地位。另一方面也有利于雅戈尔增加产量和扩展销路。3．财务分析公司前三季度报告显示，雅戈尔优异的业绩主要源自于投资收益。截至9月末，该企业能够提供出售的金融资金多大一百四十多亿，相对于年初值其增长率达到327%，到目前为止，公司的金融资产价值仍为190亿元左右，对于一个拥有近两百亿可动证券资产的公司而言，拿出1.2亿元并资金应该不会出现任何资金短缺的问题。(三)并购结果分析在远东地区，Smart是知名的衬衫生产商、分销商、销售商。公司业务主要分为三类，一是设计、制造、销售授权品牌的男士衬衫。二是为国际知名服装品牌以ODM、OEM的形式产出男士Ｔ恤、衬衫、裤子等。三是Smart也有自己的品牌CEO(思豪)的设计、制造和销售。现在该企业的良好销售业绩源自北美市场。而新马服饰则是与Smart相关的美国资产，主要包括Smart原在美国的库存和应收账款等资产。该公司拥有一套原为Smart公司配套服务的高效物流、分销系统。有消息指出，雅戈尔此次并购的主要目标就是新马服饰，该公司在美国广泛的分销渠道正是雅戈尔所看重的，收购也可令雅戈尔绕开配额限制。并购之后，Smart的品牌及面向企业客户的全球销售、服务和客户的融资能力都将为新公司提供支持。收购完成后，雅戈尔对包括Smart公司在内的全球服装产能进行有效整合，加工成本的下降将直接带来Smart公司被收购后盈利能力的提升。此次收购将促进公司衬衫、色织布业务的快速增长，对日后雅戈尔加快国际化进程将起到重要作用。同时，收购还有助于该公司利用Smart的营销能力进一步扩大公司品牌服装业务的规模，确立公司在国内服装行业的龙头地位。据雅戈尔预计，此次收购每年能为雅戈尔增加3．6亿美元的销售收入，产生1200万美元的净利润。不过，像所有中国企业海外并购案所碰到的难题一样，雅戈尔仍需跨越并购带来的整合风险障碍。鉴于目前美国经济下滑而致消费能力下降，这将在短期内对雅戈尔收购Smart及新马服装后的经营产生一定影响。此外，业务能否对接，被收购公司团队能否稳定，管理层能否融合等环节都关系到并购的有效进行。(四)并购评估财务风险控制1．如何提高目标企业价值评估的财务信息质量要有效的避免在并购中的定价风险最重要的是对目标企业的价值有一个科学合理的评估，而评估结果是否准确取决于评估时所依据的目标企业财务信息的质量。(1)对目标企业的信息全面调查雅戈尔在确定和Smart公司合作后，对Smart公司的调查不仅对于财务方面的调查，还对整个远东地区领先的衬衫生产的市场前景、以及工艺流程等进行了详细的调查。同时，调查还涉及了Smart公司的背景、高层人员的背景等。这些非财务信息的了解也可以对预测目标企业的未来经营情况的发展提供有益的参考。(2)合理的使用财务报表目标企业的财务报表毫无疑问是对其价值评估的最重要的依据，案例中雅戈尔公司考虑到虽然目标企业是一个全球知名的服装业生产销售及品牌代理企业，但也绝对不能全部依靠其财务报表所提供的信息，所以通过成立的审核小组对其进行适当性评估，从而有效挤掉了财务报表中的水分，为目标企业的价值评估提供较为真实的资料。(3)要关注财务报表以外的资源财务报表无法反映目标企业的全部情况，尤其是对于一些有债务或有事项都无法真实、全面的反映，而这些情况却往往会对目标企业的价值评估带来非常重要的影响，成为企业并购财务风险最为关键的因素。因此，对相关信息的对称了解也要特别重视。2．要选择适合的评估方法对目标企业的价值评估方法有很多，各种方法并无绝对的优劣之分，只是存在着适应性的区别。并购方应根据并购动机、掌握资料信息的充分程度来选择合理的评估方法。在本案例中，Smart公司是一个成长型的企业，保持着一定的利润水平和稳定现金流，对于这样的公司采用现金流贴现法和EVA相结合的办法来对Smart公司的价值进行评估应该是比较客观的。(五)案例启示跨国并购是FDI流动的主导方式，各行业大量的海外投资为我国企业以寻求创造性资产为目的的对外直接投资积累了丰富的实践经验，而雅戈尔集团对新马公司股权收购对我国企业的创造性资产寻求型FDI产生了新的启示，即寻求高附加值的创造性资产，创造性资产寻求型FDI发挥我国企业的后发优势，并购适合我国的创造性资产寻求模式。以并购的方式寻求创造性资产有利于我国企业迅速扩大企业规模和进入国际化经营的轨道,以规模效应降低企业的经营成本,以寻求到的创造性资产发挥企业的后发优势,增加我国企业与大型跨国公司竞争的能力。总之，通过对雅戈尔集团并购新马公司的案例分析我们得知，毋庸置疑，海外并购可以让企业利用对方原有的市场、人力、技术、资金，更快地熟悉当地的市场环境，进入到对方的市场。如果企业取得并成功保留了目标企业的人才，可以加速掌握想要的技术，同时可以学习管理经验，从某种程度上来说的确是个很好的全球化方式。因此跨国并购为企业的发展提供了一个很好的机会，中国企业必须学习雅戈尔集团并购新马公司的成功经验，走向世界。参考文献：[1]李晓帆.现阶段我国企业并购的风险与对策[J].2008.07.19～21.[2]李玉玲.企业并购中多个交易主体的风险分析［N］.洛阳工业高等专科学校学报.2009，12(2)：45～47.[3]郑兴山，唐元虎.企业并购效应分析[J].经济体制改革，2010，(2)12.13～16.[4]叶厚元，胡艳.结构调整对企业并购风险因素分析[J].武汉理工大学学报信息与管理工程版，2009，(12)：63～66.[5]周春生.融资并购与公司控制[J]北京大学出版社，2008.7.1.23～24.[6]宋夏民.我国企业并购过程中的财务风险分析[J]财经理论与实践.2010.3.34～36.[7]胡润峰.海信收购科龙落幕[J]财经杂志.2009.158.12～13.[8]刘建.现代企业高层管理[M].如何写毕业论文,https://aa.sbvv.cn/2007.134～136.[9]李连华.内部控制学[M].厦门大学出版社,2007.84～86.[10]李海风.审计(内部审计师考试教材)[M].北京电子工业出版社,2007.126～127.[11]汪建峰.冲动的跨国并购[J].农村金融研究，2007.3.23～24.[12]李东红.中国企业海外并购：风险与防范[J].国际经济合作，2009.4.16～18.[13]杨培强.企业跨国并购的风险管理与防范[J].企业经济，2008.3.8～9.[14]陈珠明、赵永律.企业并购[M].北京经济管理出版社,2008.96～107.[15]龙云威.中国企业跨国并购风险及策略研究[J].经济论坛,2007.5.18～20.

导语：企业并购是一场交易磋商，交易前、交易中及交易收尾的各个环节和阶段，对企业管理者及所有参与人提出了深层次、高水平的要求。并购应当对哪些因素予以关注；并购战的风险机遇关键点有哪些；在与对方交涉中应采取什么准备工作及谈判技巧；是帮助企业管理者在企业并购活动中实现企业最大经济价值的方式方法。并购应当对哪些因素予以关注一、委托代理成本：处于两权分离模式下的并购活动，通常需要代理人构造一系列合约、法律文件、对目标公司进行监督和控制、执行决策等。而代理人的行为与委托人利益最大化的偏差大小直接影响并购受益率大小。二、收购方式：一般常见的并购方式包括无偿划拨、协议收购、拍卖方式、邀约收购、整体收购和投资控股并购等。根据交易分为股权收购和资产收购，整体收购和部分收购，增资收购和混合收购等。三、信息不对称性：并购双方关于目标企业真实资金质量状况的信息不对称性和投资者的期望与市场保持一致需要一段时间，严格制约了并购方对目标企业当下真实商业价值的把握。因此，并购方应当采取措施尽可能减小信息不对称的程度。四、法律风险：公司的并购活动涉及公司法、税法、会计法、证劵法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等，且法律关系复杂。如果对法律知识不熟悉或者操作不当，就可能因违反相应的法律条款而招致诉讼或者并购失败。五、标的的追踪：好的标的有限，成熟的买家会长期跟踪好的标的。因此，好的标的竞购形式激烈，收购方不可放松对标的的追踪力度。并购战的关键点1.时机：应该基于公司自身整体的发展战略需要，通过对目标公司进行持续关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终选中适合自己的收购对象和合适时机。 2.政府支持：根据中国公司资本结构和政治体制的特点，与公司所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功和低成本收购非常重要。如果是民营企业，政府影响相对较小，应当对目标公司进行深入尽职调查，包括商业尽调，财税尽调与法律尽调等。 3.决策迅速：在所有的竞购中，尤其是在竞相提价时，买方一定要迅速响应被收购方，获得有利地位。 4.和卖方的契合度：在竞购中做出契合卖方要求的决策，可减少不必要的时间和精力，加快收购速度。 5.报价：报价前首先要对目标企业作有效的价值评估。目前通行的评估法主要有收益法、成本法和市场法三大类。 其次由于受交易条款的影响，例如现金比例、交易结构(股票资产现金)、不参加竞争的限制性条款等条款，使得价格不完全等于价值，如果并购方达到了被并购方的心理价位，被并购方更容易接受并购方更多条款。6.工具：在竞购战中要使用社交媒体、公开信、网站等方式，运用“舆论战”使自己处于有利地位。 7.交易确定性：在并购的过程中，交易的确定性能有效减少并购方的成本或者损失，其中包括监管确定性、融资确定性、交割确定性等。8.交易时间：与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式、公司人事安排、原有人资的解决方案等，直至股权过户，交付款项等并购交割，在对自己有利的时间段完成交易。 在与对方交涉中应采取什么准备工作及谈判技巧准备工作一、收购目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及与收购目标相关的竞购形势和竞购对手的情况。 二、并购小组：并购小组应由公司领导挂帅，各有关部门领导组成分组组长，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购专业人员，决定他们参与的范围和费用。 三、签订并购意向书：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。 四、估值：对目标公司的资产价值、市盈率、能产生未来收益的现有价值等进行估值。 五、模拟谈判：企业组织模拟谈判，以便在与目标公司的谈判中顺利达成自己的目标、目的。 六、尽职调查报告：尽职调查是交易双方为尽量避免并购风险而作的审慎调查，是十分必要的，不仅能够为双方提供更好认识对方企业的机会，也能通过尽职调查，更加信任对方。 七、交易草案：交易双方就核心问题及相应的交易安排达成一致后，通过法律文书的形式进行落实和确认。交易草案是并购双方交易的蓝图。谈判技巧1.在整合初期要拟定一套话术技巧，做到有备无患。 2.在谈判的初期阶段,不必急于讨论价格问题,可以先探讨一些非财务的基本问题建立起基本的信任关系,同时也能对新公司的经营能力做出比较明确的预期判断。3.无论和哪个部门沟通，都要做到真诚、平等、公正的原则。 4.开展工作时，要注意营造良好友善的氛围，并注意把沟通策略和双方企业文化结合起来，让沟通发挥更大的作用。 5.不要透露自己的商业秘密，引导目标公司透露商业秘密，让自己处于主动地位。 6.并购谈判是一件耗时费力的事情，尤其在出现各种突发状况时，一定要保持充分的耐心，以免因为急躁造成谈判失误或者失去有利地位。湖南坚铮律师事务所律师结语：并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞争对手以增强对经营环境的控制，提高市场占有率，并增加长期的获利机会，是企业发展过程中一项重大战略投资。大量实证研究表明，公司并购效果令人满意与否、并购方是否获得最大利益与并购每一个流程中工作人员的执行力、企业管理者在并购战中的管理、代理人对每个环节的衔接、管控能力密切相关。无论何种类型的并购，并购方在并购战中要赢得最大利益，都需具备前期的充分准备和交易中的专业技能。

4月7日下午，安永在上海发布了《全球资本信心晴雨表》（以下简称“报告”）。报告显示，后疫情时代，中国企业高管普遍对市场前景持乐观态度，未来一年的并购意愿创下十年新高。值得一提的是，报告指出，消费品、科技、汽车与运输是未来一年内中国企业寻求并购时最关注的三个行业。去年，新冠疫情导致市场整体表现下挫，根据安永的调查显示，在未来企业收入和盈利方面，96%的中国受访者认为企业的收入将在2022年之前恢复正常水平。未来一年，企业依旧面临外部风险和内部运营的双重挑战。外部风险方面，国内受访者认为，除了疫情持续流行外，气候变化影响和技术变革是企业业务增长面临的最大挑战。而从企业运营角度而言，人才和并购成为多数企业的主要战略考量。在此基础上，中国高管的并购交易意愿创下了历史新高。报告数据显示，57%的中国受访者表示在未来一年内将积极寻求并购交易。这一数字为近十年的最高水平，且高于亚太地区和全球企业的并购意愿，后两者的数字分别为53%、49%。安永大中华区战略与交易咨询服务市场主管合伙人李思文认为：“尽管存在风险和不确定性，中国的企业仍表达了对并购的强烈渴望。疫情的经历迫使各公司开始审视其战略和投资组合。因此未来12个月内的大多数交易将旨在补强和关注特定运营能力。这些交易以提升数字和技术能力为中心，同时也注重购入资产和填补人才缺口，以帮助企业面向未来发展。”据悉，从去年下半年开始，中国境内投资市场已经出现很大反弹。安永大中华区交易与资本运营主管合伙人卫滨对记者表示，后疫情时代“对于中国企业，特别是外贸企业来说，绝对不是一个‘危’而是一个‘机’”。其指出两个方面原因：“首先是企业战略考量的原因。一些老练的企业高管往往会在疫情后半段开始布局。在上一次金融危机的时候，凡是在早期进行布局的企业，财务回报比较为保守的企业高20%，所以现在无论是大的机构、小的机构都知道，如果在谨慎研究的基础上做一些大胆的投资、布局，往往会有事半功倍的效果。其次就是国内的各项利好政策，包括十四五规划、双循环、碳中和等方面的政策，以及数字经济转型、国内市场深度和广度等因素。”报告同时指出，预计未来一年内中国企业面临的资产收购竞争将会加剧。受益于中国经济环境的迅速回暖及IPO市场的进一步开放和活跃，私募股权和其他形式的私人资本可能会对并购交易市场带来更大的影响。从行业来看，消费品、技术、汽车物流、生命科学、先进制造业是并购意愿最强烈的行业。从投资目的地看，未来亚太区域并购市场将继续表现抢眼。对中国企业而言，除了国内市场，东南亚、印度和日本等亚太国家成为投资的主要目的地。报告指出，这体现出中国企业投资的新方向，即收购目标从获取资源（非洲、澳洲、南美等）和新技术（目的地以欧美国家为主）转向拓展新的市场和消费者；同时也体现出中国企业在价值链上的逐步升级；此外，也可能与地缘政治因素的变动有关。李思文指出：“尽管中国是首要投资目的地，但超过85%中国企业的并购目标已跨越国境，这表明越来越多中国公司具备国际视野和国际化的管理能力。虽然中国企业对于境内及跨境并购的态度积极，考虑到国际局势及监管等因素，我们预计中国和亚太地区的交易将会迎来更激烈的竞争。”

关于作者本文由Keyu Zhu和James Branna,两人都曾协助毕马威客户就SPAC交易进行谈判，包括提供企业尽职调查和上市公司准备。Keyu是毕马威（KPMG）交易咨询业务的合作伙伴，在会计咨询，并购和审计方面拥有20年的经验。Keyu以前由毕马威会计师事务所（KPMG Audit Practice）聘用，为中国的私募股权和企业客户提供会计咨询和财务报告支持服务、股权和债务发行，合并和收购以及资产剥离等交易。James是毕马威（KPMG）交易咨询业务的董事总经理，专门研究金融服务行业。他是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。詹姆斯有在为全球金融服务行业的买卖双方服务方面拥有丰富的经验。自2005年加入毕马威会计师事务所以来，他曾在伦敦，苏黎世和纽约办事处，为顶级公司和私募股权客户提供服务。作者认为如果SPAC投资者知道风险、复杂性和权衡因素，那么出售给特殊用途的购公司（SPAC）可能会迅速而有利可图。介绍特殊目的收购公司或SPAC的回归，再次表明SPAC并购市场变得多么炙手可热。SPAC是为收购一家或多家公司而成立的公开交易实体，在2007-08年全球金融危机之前很受欢迎，但后来由于整体经济疲软而失宠。现在，它们回来了。2018年，SPAC在43次SPAC IPO（首次公开募股）中筹集了90亿美元，高于三年前的35亿美元和19次SPAC IPO。SPAC为快速、格合理的交易提供了一种途径，它们对于私募股权卖方和国际投资者尤其具有吸引力。SPAC是通过IPO筹集资金的，而卖方则以现金或公开交易的股票的公款支付。通常，卖方最终会充当联合投资者，利用SPAC交易作为长期持有的增长资金来源。SPAC发起人具有快速完成交易的专业知识，并且知道如何在通用协同作用之外实现交易后的价值。有时，SPAC发起人会形成一个针对特定目标的SPAC。通常，他们会提交SPAC 的IPO，然后开始寻找并购标的。但是，SPAC不是简单的交易。它们受到美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的严格监管，向SPAC出售就像试图以交易速度发行IPO。要出售给SPAC，卖方必须完成SEC的备案要求、审计要求和尽职调查程序。此外，所有事情都必须在紧迫的期限内（SPAC最多30个月的并购期）完成，因为SPAC即将到期-如果交易未能在某个日期之前完成，则SPAC必须清算，从而使卖方重新开始。这种竞争性的时间竞争可能会给卖方带来优势，因为SPAC会积极完成交易，但与此同时，SPAC交易过程还会涉及额外的工作和挑战。卖方还应记住，与IPO一样，将有长达一年的锁定期，在此期间卖方无法出售其SPAC股份。在本文中，我们着眼于私募股权公司和其他卖方在与SPAC交易时面临的机遇和风险。我们考察了SPAC优势与交易带来的挑战之间的权衡。我们提供有关执行收购前尽职调查，处理SEC备案要求，提供所需审计历史记录以及在清算截止日期压力下成功完成交易的实用建议。为什么选择SPAC？SPAC不是新的，他们也被称为“空白支票公司”，已经存在了数十年。它们在1990年代用于各种行业的交易中，并在2000年代中期更为突出，涉及的SPAC交易名称包括美国服装和Jamba果汁。最近，在2012年，在著名对冲基金经理比尔·阿克曼（Pershing Square Capital Management）首席执行官比尔·阿克曼（Bill Ackman）的支持下，汉堡王被SPAC收购。自2015年以来，SPAC发行一直在复兴，主要是在纳斯达克和纽约证券交易所。2016年，13个SPAC筹集了32亿美元，其次是33个SPAC筹集了88亿美元。根据我们的SPAC交易计数，2017年将达到43个SPAC，达到90亿美元。在2019年的前八个月中，有37家SPAC IPO筹集了80亿美元。这些SPAC单独筹集的资金从4000万美元到6亿美元不等（图表1）。图表1SPAC的资本已经跨行业筹集。如图2所示，SPAC筹集的资金最多：消费类（19.6亿美元），金融科技类（12.5亿美元）和能源类（11.4亿美元）。图表2-SPAC最近的首次公开募股超过2.5亿美元在完成收购之前，SPAC通常没有任何经营活动。交易完成后，由SPAC收购的公司将成为上市公司，并遵守SEC的所有相关备案要求，包括收益报告，披露和合规性遵守2002年《萨班斯法案》的严格内部控制。因此，准备被SPAC收购的私有公司作为上市公司将是完成交易的关键组成部分。SPAC的优势SPAC的收购为私募股权卖方或寻求出售私有公司的管理团队提供了许多关键优势。但是，SPAC销售具有一些独特的特征和要求。因此，对于卖方而言，权衡好处和缺点。是什么使SPAC交易具有吸引力？根据Ellenoff Grossman＆Schole LLP的说法，对于初学者而言，SPAC交易可以将售价提高20％，这反映了公共市场的溢价。同时，与典型的私募股权交易相比，它们对债务的依赖较低，这可以加快交易速度。SPAC与经验丰富的合作伙伴提供了快速了解IPO流程的深入了解、申请程序的复杂性和上市公司的未来要求。此外，管理团队和私募股权卖方通常会保留公司的股票，并公开获得其所持股份。被收购的公司将从更大的灵活性中受益，因为作为公共实体，它将可以进入公共市场用于将来的筹款活动。图表3-2017-2019年SPAC的收购SPAC执行风险另一方面，向SPAC出售有异常的风险。虽然SPAC交易可以很快进行，但卖方应了解售后禁售对估值的影响。卖方必须做大量的额外工作。除了准备IPO文书外，他们还必须根据上市公司的审计标准编制经过审计的历史财务报表，并且必须进行广泛的收购前尽职调查。1.上市公司准备情况：为了满足完成合并的许多要求，卖方必须提供所有必要的信息，以便利SPAC提交SEC审查。这包括根据上市公司标准生成经过审计的历史财务报表，并适当披露有关对财务报表至关重要的历史收购的披露。上市公司和私营公司之间也有重要的会计差异，包括新会计准则的应用（尤其是ASC 606来自客户合同的收入，ASC 840租赁和金融服务实体的收入，CECL报告流程），以及有关复杂性的披露，例如历史收购，股票报酬和分部披露。卖方还必须准备文件化萨班斯-奥克斯利报告的内部控制以及适当的监督，包括建立审核委员会。2.了解审核历史记录：出于向美国证券交易委员会（SEC）备案的目的，一家私人公司将需要为其业务提供PCAOB 1兼容的经审计财务数据，并且如果被认为具有重大意义的历史性并购对财务报表具有重大意义，则该公司也必须提供此类审计根据SEC规则3-05。因此，可能需要收购公司的经审计的历史财务报表，尤其是在私营公司汇总的情况下。如果历史上或收购前未准备过审计财务，则在与SEC进行讨论时寻求某种形式的免责声明可能会增加复杂性。3.为有效的尽职调查做好准备：由于SPAC的寿命相对较短，因此SPAC的销售给卖方带来了更大的压力，要求他们平稳地应对收购过程中的所有突发事件。例如，作为卖方尽职调查过程的一部分，卖方准备强大的卖方尽职调查材料是有帮助的。卖方管理团队还可以使用卖方的尽职调查流程来将其他关键交易注意事项传达给SPAC买方。结论：不要小看SPAC交易的复杂度、专业性对于PE卖家来说，SPAC是一个有趣的选择。SPAC交易可以快速而有利可图。它还可以将资产交给管理人员，使他们可以继续建立业务以实现长期价值创造。但是，正如我们在前几页中概述的步骤所表明的那样，SPAC交易不同于其他PE销售。要执行成功的交易，潜在的利益相关者必须牢记与之合作的所有细节。SPAC-从SEC备案要求到尽职调查就绪。实现SPAC交易的全部希望将取决于最大限度地减少所涉及的复杂性。这归结为仔细的准备。对SPAC交易的特殊考虑和细微差别要现实一些。采取系统的方法来建立团队，并整合资源（内部和外部）以创建平稳的SPAC销售流程。毕马威如何提供帮助毕马威（KPMG）与私募股权公司和企业客户合作，帮助他们通过交易和现有资产实现价值，包括确定收购，销售和合伙的机会。我们的团队将市场领先的，数据驱动的方法以及经过验证的方法应用于投资组合策略，尽职调查和交易后的价值获取。毕马威（KPMG）在与SPAC交易相关的以下领域中具有特殊的专业知识：卖方尽职调查，可帮助客户为顺利进行交易准备资产。上市公司准备就绪，帮助私人公司为SEC和上市公司的财务报告和合规性要求做准备。支持和加快申报流程，包括将历史财务报表更新为上市公司标准，解决特定于交易的复杂会计和SEC申报问题，并准备披露信息，例如MD＆A和备考财务信息。内部控制和审查，包括评估SOX 404的准备情况。温馨提醒本文包含的信息具有一般性质，并不旨在解决任何特定个人或实体的情况。尽管我们努力提供准确及时的信息，但不能保证此类信息从收到之日起便是准确的，或者将来仍将是准确的。在对特定情况进行彻底检查之后，没有适当的专业建议，任何人都不得对此类信息采取行动。*声明：本文版权归WENIN文银所有，如需转载必须经过书面授权，未经授权的任何转载、摘编、转帖或其他复制行为将视为对我们文章版权之侵犯。转载授权联系方式：service@weninfund. come

来源：金融界网站金融界网站讯 时代的变化、产业的变迁，全球的技术创新与模式变革，让上市公司在不确定性中进行探索。2019年6月20日，由上海虹桥商务区和闵行区人民政府指导，上海闵行商务管理有限公司主办、矽亚资产管理承办的“走进闵行2019百家上市公司闭门会百年产业变迁：经济、行业与企业”在上海闵行区召开。KPMG、金杜律所、首席经济学家论坛作为本次论坛特别支持机构，上海、湖南、陕西、湖北、四川、安徽、福建、广西、河南、青岛、云南、宁夏、重庆、深圳南山区等14家上市公司协会作为协办组织，金融界是会议战略合作媒体也参与到此次会议。 上海虹桥商务区副主任金国军，闵行区区委常委、副区长沈军、矽亚投资CEO张兰丁、上交所上市发行经理顾斌、KPMG中国副主席龚伟礼、金杜律所中国管委会主席张毅、摩根士丹利亚太全球资本市场副主席程亢苗，以及全国各地的150多家上市公司的董事长、总经理及高管、全球知名券商和投行、交易所以及矽亚资产管理的战略合作伙伴们共聚一堂，探讨百年产业变迁下上市公司的可持续发展、全球布局与扩张。 矽亚投资董事总经理陈加凤在会上发布《2019全球产业扩张与并购报告》，同时分享了全球产业扩张和并购数据。她指出，“行业研究是并购的基础。在做产业扩张和并购的时候通常要找与上市公司主业有关的细分行业，分析这些行业未来的增长空间等，为产业扩张搭建框架。”对于产业扩张细分工作的关键点，她说：“第一，产业扩张和并购之前的反向调查；第二，集团管控能力的提升；第三，整合团队的组建。最后她表示到：成功并购的前提是清晰的产业框架以及产业扩张的路径。” 以下为演讲全文：非常感谢大家能够抽出时间来参加2019百家上市公司闭门会。接下来由我为大家做全球产业扩张和并购数据分享。世界上著名企业几乎都是通过并购发展起来的，世界500强企业的发展史就是一部并购史。从上市公司的产业扩张来说，我们认为行业研究是基础。为什么这么说？投资起始于我们对行业的研究和理解，并购也是一种投资的行为。在做产业扩张和并购的时候为什么说行业研究是基础？通常我们要找到哪些和上市公司主业相关的细分行业，这些细分行业中，哪些跟我们上市公司目前的主业是相关的。这些相关的行业中，哪些行业未来有可能跟我们产生协同，这些行业未来市场增长空间到底有多大，我们称之为产业扩张框架。有了这些细分行业之后，我们可能会有很多可寻找潜在的标的，比如说细分行业当中排名第一到第六的企业，这些企业到底先并购谁，后并购谁？我们称之为产业扩张路径。所以我们说行业研究是并购的基础。产业扩张有很多细分的工作，这里我们有几个提醒：第一，上市公司在进行产业扩张和并购之前的反向尽职调查，并不是说上市公司对并购标的尽职调查，而是对上市公司自身有尽职调查，从而看上市公司是不是具备在这个时间段并购的基础和能力。第二，上市公司要特别注意集团管控能力的提升。第三，大家在产业扩张和并购的时候，更多的是关注交易的团队，但是除了交易团队之外还有整合团队的组建。因为即使并购交易成功了，但是还不代表并购的项目成功，并购后整合的工作更重要。后面我们会提到为什么并购后的整合会这么重要。通常并购整合包括人员的保留、人才的储备都是比较关键的要素。接下来快速过一下全球市场并购数据，2018年，全球并购市场的交易规模是4.1万亿美元，同比增长10.81％，我们再看两个主要的国家：美国和中国。美国的交易规模是1.97万亿美元元，交易数量是9767宗交易。中国的交易规模是6783亿美元，交易数量是超过1万起。从全球交易的市场来看，排名前三的分别是美国、中国、英国。从全球对外的投资来看，全球ODI投资1.18万亿美元，同比下降16％，主要投资的目的地中，美国、中国和印度居前三位。2018年中国并购市场的规模是6783亿美元，无论是从并购的交易额、并购的成交量来看制造业无疑是最大的占比，其次是IT和信息技术。从数量上来看交易量排名前三位的广东、北京和上海，但是从并购市场上来看主要是北上广以及浙江沿海地区为主要并购区域。中国并购市场的参与者，主要分为三个部分：企业、财务投资人和战略投资人，财务投资主要由私募基金为主导所进行的交易。从中国A股上市公司海外并购来看，无疑上市公司已经成为海外并购的主力军，从2015年到2018年上半年，中国A股上市公司披露的跨境并购交易780项，交易金额1503.46亿美元，欧美发达市场及“一带一路”沿线国家是中国A股上市公司投资的两大热点上市公司跨境并购的前三大目的地：北美、北欧、西欧、其次是东南亚国家和地区。从中国企业过去十年并购的成绩来看，有60％的并购交易并没有为中国的买家创造实际的价值，中国企业在海外并购的时候面临着很多的挑战，对于中国企业而言，海外并购面临着众多的挑战，最重要的是是缺乏明确的产业扩张框架和产业扩张路径，这也是公司战略方面的问题，也是上市公司一直容易忽视的问题。因为你的方向错了，后面实际上所有的环节也都错了。第二个是尽职调查专业能力不足。尽职调查的专业能力，并不是说上市公司委托中介机构开展对标的方的财税尽职调查和法律尽职调查，而是上市公司发起尽职调查，从经营、管理、人员、资源等综合方面的了解，从而判断它跟上市公司之间的协同效应有多强，未来是不是能够持续的增长和盈利，并购整合能不能够成功。第三个主要面临的挑战是核心人员的流失以及人才储备的不足。矽亚投资在市场上对于并购后整合这一块有着自己特有的经验。我们在全球也有3万名行业专家的储备，分布在各行各业。对于企业海外并购成功需要的能力，不同的阶段实际上是不一样的。在并购准备的阶段更重要的是并购投资主题是什么，产业扩张的路径是什么，这也是很多海外麦家特别关注的部分，它会关注你为什么买我，你跟我之间有什么样的协同，这是海外标的方特别关注的点。另外是并购评估和执行阶段，这个时候对于中介机构的选择是最重要的，因为中介机构的选择就已经决定了交易的成败。我们建议大家多跟一线机构合作。对于并购后的整合阶段，更多的还是确保未来能持续盈利，能够跟上市公司之间产生协同，这是海外并购需要的一些能力。2018年，中国对全球161个国家和地区的5733家企业进行了投资，累计投资实现1205亿元，同比下降了1.6％，大的标的主要分布在美国、澳大利亚、加拿大沪深上市公司，在产业并购中以横向和多元化为主，2018年的并购中，证监会无条件通过率同比下降了18.5％沪市公司并购重组1,226单，交易总金额1.2万亿元，深市公司全年并购重组共计2,522单，交易金额累计达1.38万亿元纵观全球的并购，我们做过建模和分析，我们发现全球并购失败率是70％，中国的并购失败率达到了80％。我们也发现在70％的并购失败率当中有20％由于交易结构设计导致的失败，80％是由于并购后的整合不利导致的失败。在全球的并购中，有75％是横向的并购，5％是纵向的并购，10％多元化并购，10％是机构投资者参与。中型企业是全球并购交易的主体，全球3/4的交易涉及到了中型企业，产业并购也逐渐占据了主流。通过矽亚投资的研究发现，纵观全球的发展历程，中型企业最终消失殆尽，因为成本不如小企业那么灵活，抗风险能力又不像大企业那么强。通过我们的分析，从2011年到2020年，预计中国并购数量将超过10万起，累计将达到8万亿美元的规模。如果我们按照70％的并购失败率来看，在接下来的过程当中，有可能会涉及到7万起的并购项目将被剥离，金额将达到5.6万亿美元。所以我们说并购潮汹涌，剥离潮渐进。最后，成功并购的前提是清晰的产业框架和产业扩张的路径。我们之前发布过大健康行业和食品行业的产业扩张框架，并购后的保障是并购后的整合。我的分享到此结束，每个人桌前都有一本2019全球产业扩张报告，大家可以仔细看一看。谢谢大家！

如需报告请登录【未来智库】。前言本报告复盘了韩国汽车工业的发展历程，分析了现代汽车在美国市场成功的原因和起亚 汽车破产的原因，梳理了现代对起亚的收购、整合与之后的发展。韩国汽车工业起步于 20 世纪 50 年代，韩国汽车公司最初主要是从国外进口半成品和 零部件，然后在韩国国内组装。韩国汽车企业发展过程中，不仅得到了韩国政府的政策 引导和支持，而且积极学习国外先进技术，通过多年的努力，现代、起亚等企业逐步具 备了自主开发车型的能力。70 年代后期，韩国汽车企业开始向海外出口，到了 80 年代 后期，以现代为代表的韩国车企进一步扩大在海外市场的销售规模，尤其在美国市场的 销量快速增长。现代在美国的成功既受益于宏观环境，也得益于自身能力的提升。20世纪80年代开始， 韩国政府制定了相关政策支持韩国汽车出口，美日贸易摩擦在一定程度上冲击了日系车 在美国的发展，为韩系车提供了发展空间。现代自身正确的经营策略和有竞争力的产品， 是其能不断发展壮大的关键因素。起亚在 20 世纪 90 年代后经营情况逐步恶化，抗风险能力下降，1997 年金融危机爆发， 起亚走向破产。起亚破产之后，现代对其进行了收购。通过在生产、销售和研发等方面 进行了一系列资源整合，双方均得到了更好的发展。中国目前有众多汽车企业，随着汽车行业竞争的加剧，未来行业集中度有望进一步提高， 企业收购重组有望加速。现代收购起亚之后，用科学的方法对两个品牌进行有效管理， 使两个品牌都得到了更好的发展。现代对起亚的收购，是同文化企业并购的经典案例， 我们认为对于企业发展有重要借鉴意义。一、韩国汽车工业的诞生与发展（1950~1996）战后经济恢复，社会需求推动韩国汽车工业发展。韩国汽车工业起步于 20 世纪 50 年 代中期朝鲜战争结束之后，当时韩国正处于经济恢复时期，百废待兴，对各种机械的需 求量很大，尤其对主要运输工具汽车的需求更为迫切。这种社会需求成为韩国发展汽车 工业的主要原因。但此时韩国的汽车工业仅限于以军需车辆为主的旧车整修与翻新。国家计划和政策有效地推进韩国汽车工业发展。1962 年到 1996 年，韩国汽车工业的 发展可分为三个阶段： 韩国汽车工业起步阶段（1962~1973 年）。1962 年，韩国政府宣布“一五计划”并制定《汽 车工业保护法》，标志着韩国正式开始发展汽车工业。1967 年，韩国政府宣布“二五计 划”，要求提高工业化水平，其中包括生产汽车。该计划为汽车行业提供税收优惠，取 消进口汽车零部件和装配设备关税，提高整车进口关税。在政府优惠政策的鼓励下，韩 国先后建立了起亚、现代等汽车制造企业，这些企业无一例外地使用外国的汽车生产技 术。这个时期韩国汽车公司主要是从国外进口半成品和零部件，由韩国工人进行汽车组 装。韩国汽车企业进入自主设计、生产阶段（1974~1984 年）。1974 年，韩国政府发布促 进汽车工业的长期发展规划，其中包括三个主要目标：到 1975 年实现 85％的本地化率； 增加排量低于 1.5L 的小型车市场占比，达到国内销售量的 80%；到 1981 年出口量达 到 7.5 万辆。从本地化率来看，继大宇汽车收购通用汽车韩国公司（新进汽车与通用汽 车合资成立的公司），起亚汽车收购亚洲汽车之后，现代、起亚和大宇这三大制造商逐 渐形成韩国汽车工业的寡头竞争。之后，现代汽车开发了自己的车型 Pony，而起亚和 大宇分别生产了 Brisa 和 Gemini。1976 年，三家公司的本地化率达到了 85％。1981 年，韩国汽车工业实现了 90％的本地化率。从生产来看， 1979 年末全球经济开始衰 退，导致韩国汽车工业产能严重过剩。因此，1980 年韩国政府宣布《汽车行业合理化 措施》，以巩固韩国汽车工业。主要措施包括：小型乘用车仅由现代和大宇生产；起亚 专注于中小型商用车的生产；公共汽车和大型卡车开放竞争。这些措施有效缓解了过度 竞争和产能过剩。从出口来看，1976 年韩国汽车工业开始出口，主要出口区域为欧洲。 在此期间，韩国汽车工业迅速发展，成为韩国的主要产业之一。大规模生产和全球化阶段（1985~1996 年）。80 年代中后期，韩国本土三大汽车制造 商开始扩大产能，进行大规模生产。1985 年，现代汽车建立了一个年产能 30 万辆的工 厂，大宇建立了一个年产能 17 万辆的工厂。自 1987 年取消对小型乘用车生产的限制 后，起亚开发了自己的乘用车车型 Pride，并将其产能扩大至 12 万辆。产能的快速增 长使韩国汽车企业总销量逐年上升， 从1985年的36.9万辆迅速攀升至1996年的285.4 万辆。同时，随着韩国国内市场的饱和，韩国汽车公司开始积极开拓国际市场，以消化 产能。韩国汽车的出口量不断上升，到 1980 年代中后期，汽车出口总量已占总产量的 50％以上，汽车工业成为韩国主要的出口工业之一。80 年代中后期开始，北美市场成 为韩国汽车的主要出口市场。90 年代开始，韩国汽车企业采取多样化出口战略，出口 区域逐渐由北美转向其他国家和地区。本章小结 韩国汽车工业自 20 世纪 50 年代诞生之后，在韩国政府的政策引导下迅速发展，从引 进国外技术→发展自主车型→扩大产能→出口海外，稳扎稳打，逐步在国际上拥有了一 定的竞争力。二、现代汽车:韩国龙头车企，成功出口海外（1967~1997）现代汽车并非韩国成立的第一家车企，但是其发展十分迅速，不仅在韩国国内的汽车市 场占有率长期稳居第一，而且成功开拓了国外市场。本章主要回顾了现代汽车自诞生到 20 世纪末的发展历程，并分析了 20 世纪 80 年代中期现代汽车崛起的原因。2.1 学习国外先进技术和经验 与福特合作并吸纳必要技术，具备汽车生产能力。乘着战后建设的热潮，现代工程与建 筑公司于 1967 年 12 月成立了现代汽车公司，开始涉足交通和机械行业。作为年轻的 汽车制造商，现代将福特汽车作为其第一个合作伙伴，以获得生产汽车的必要技术，并 以福特生产系统为基础进行生产。到了 20 世纪 70 年代初，现代做出了一个非常重要 的决定：不完全依赖外国车型授权协议，开发自有品牌的乘用车。引进三菱汽车公司技术，学习生产管理经验。1973 年，三菱汽车公司向现代提供了一 份技术许可协议，供应各种汽车零部件（如变速箱、底盘组件和发动机），同时提供技 术支持，双方合作开发了 Excel、Stellar、Sonata、Elantra 等多款畅销车型。除此之外， 现代的生产管理方式深受三菱的影响。三菱对现代公司员工进行技术和管理培训，并提 供生产设备和机器。现代公司充分学习了日式的质量管理技术，规范了汽车生产流程。聘请欧洲设计人员，独立生产自主车型。为设计自主车型，现代汽车聘请了意大利设计 公司 ItalDesign 的乔吉托朱贾罗（Giorgetto Giugiaro）， Alpha Romeo 和 Fiat 等车型 的设计出自他手。1974 年，英国利兰公司前 CEO 乔治·特恩布尔被聘为现代汽车的副 总裁，之后现代陆续聘请了六名欧洲总工程师协助特恩布尔，包括一名车身设计师、两 名底盘设计师（用于轿车和卡车）、两名生产工程师和一名测试工程师。因为新的管理 团队拥有丰富的经验，使现代在对外合作的过程中处于更公平的地位，为现代的发展创 造了更多机会。例如三菱通常为自己的车型保留高级发动机，提供给现代的发动机动力 并不充足，而特恩布尔坚持要求三菱提供更好的发动机和充足的发动机备件。这个新团 队与汽车设计师朱贾罗共同设计了现代第一款自主生产的车型 Pony。在三菱和福特技 术的共同帮助下，现代得以将 Pony 投入生产。这款车在韩国市场的成功，促使现代公 司将其生产过程从手工和小规模装配转变为机械化的大规模生产。扩大产能，准备海外扩张。20 世纪 80 年代，随着韩国工业基础的扩大和经济的增长， 汽车市场需求不断扩大。现代决定投资扩建蔚山工厂，这一举措使现代汽车实现了从低 产量到高产量制造的重要过渡。与此同时，现代汽车把目光投向海外，将扩大的产能在 满足国内市场需求和服务出口市场之间进行分配。到 20 世纪 80 年代中期，现代汽车 在加拿大建立了稳固的滩头阵地，为进入美国市场做了充分的准备。2.2 快速崛起并进军美国市场 现代汽车能在 80 年代中后期快速崛起并成功进军美国市场，一方面是宏观环境为韩系 车提供了发展机会，另一方面是现代汽车采取了正确的经营策略，产品竞争力得到提升， 较高的性价比是其在国际市场上的主要优势。 2.2.1 宏观环境为韩系车发展创造条件 20 世纪 80 年代开始，韩国政府制定了相关政策支持韩国汽车出口，美日贸易摩擦和日 元升值都在一定程度上冲击了日系车在美国的发展，为韩系车提供了发展空间。韩国政府为汽车工业提供支持，助力韩国汽车出口。20 世纪 70 年代中期，韩国政府通 过制定各种计划、法规来引导汽车行业的发展，同时采取措施保护本土汽车行业，韩国 汽车企业得以迅速成长。80 年代中期开始，以现代为首的韩国汽车企业已有一定竞争 力，为促进本土汽车行业更进一步发展，韩国政府取消了早期扶植和保护汽车工业的一 系列优惠政策，开放了国内汽车市场，并解除了对汽车企业生产车种、车型等的限制。 同时，为增加韩系车出口份额，韩国政府进行了政策调整，推行出口导向型政策，由韩 国银行为韩国汽车企业提供低息贷款，积极引导韩国汽车企业走向国际市场。美日贸易摩擦导致美国进口车市场出现供需缺口，为韩国车进入美国市场提供机会。20 世纪 80 年代初期，由于第二次石油危机等因素的影响，美国经济陷入历时最长的经 济萧条时期，高失业率和高通货膨胀导致汽车市场大幅收缩。1981 年日美双方在东京 进行谈判并签署了自愿限制日本汽车出口美国的协议：自 1981 年开始的三年期间，日 本将自愿限制日本制造的乘用车出口到美国，第一年的出口上限为 168 万辆汽车。尽管 后来日本汽车出口的限额有所上调，但直到 1994 年自愿限制制度才被最终废除。1983 年之后，美国经济复苏，汽车市场需求逐渐扩大。1986 年，美国新车销售量达到 1632 万辆，创历史新高。由于日本进口车数量受到限制，造成进口车市场出现供需缺口。这 个供需缺口为韩国汽车进入美国市场提供了机会。日元升值导致日系车竞争力下降。1985 年各国召开 G5 峰会，共同签署了《广场协议》， 导致日元升值。此前，日元对美元汇率保持在 250JPY/USD 左右，而 1988 年最高达到 128JPY/USD，日元升值近一倍。日元升值导致日本汽车制造商被迫提高出口汽车的价 格，日系车在美国市场上的售价大幅上涨，影响了日系车在美国市场的销量，日系车企 被动地让出了低价车市场。此外，80 年代中后期，日本的人力成本快速提高，韩国的 人力成本有比较明显的优势。在这一时期韩系车进入美国低端车市场，以现代为代表的 韩国汽车企业在美国市场的份额迅速提升。2.2.2 现代汽车经营策略正确，产品竞争力提升 现代汽车的崛起不仅受益于宏观环境，其自身正确的经营策略和有竞争力的产品，是其 能不断发展壮大的关键因素。 （1） 产品方面 进军微型车市场，产品性价比高。现代在细分市场和目标客户群的选择上避开了日本与 美国汽车公司集中的领域，在一定程度上避免了正面竞争。日本汽车公司争夺紧凑型汽 车市场，而美国汽车公司主要集中在中型和大型汽车市场，现代瞄准低端车市场的空白， 决定进军微型车市场，将目标客户群放在收入较低的二手车买家和初次购车者身上。 1986 年，现代针对美国市场首次推出的轿车 Excel 定价为 4995 美元，而丰田的 Corolla 和本田的 Civic 定价都在 7000 美元以上。虽然 Excel 的动力没有 Corolla 和 Civic 强，但 是现代汽车拥有良好的性价比优势。此外，现代汽车采用了三菱的技术，保障了产品的 可靠性和备件可供性，尽可能降低了产品售后维修的费用和时间，减少了消费者对于产 品质量方面的顾虑。质量下滑导致销量减少，强化内部管理提升产品力。现代的 Excel 在 1989 年开始出现 销量下滑，主要是因为现代大量更换零部件的供应商，将欧洲和日本的供应商更换为韩 国供应商，导致产品质量下降。针对逐渐下滑的产品质量，现代强化了生产系统，进行 了包括 TQM 和 6 sigma 在内的一系列内部管理改善行动，以提升产品质量。（2） 采取正确的经营策略 先出口加拿大市场，为进入美国市场作准备。现代在进入美国市场之前，采取了先出口 加拿大的迂回策略。加拿大市场与美国市场十分相似，在美国市场进行销售的汽车制造 商均在加拿大市场占有一定份额，现代汽车可以从其在加拿大市场的经营和销售中发现 问题并及时改进，为进入美国市场积累了宝贵的经验。聘请经验丰富的高管，协助公司运营。1985 年，现代在美国成立美国现代汽车公司，聘请了原本为日本竞争对手公司工作的几位美国高管，为现代进入美国市场提供了宝贵 的经验和有效的指导。现代汽车美国分公司的管理层既包括韩国高管，也包括从外部聘 请的美国人。严格筛选经销商，建立少而精的销售网点。现代汽车美国分公司成立初期，因对潜在的 市场规模和蔚山装配厂的可出口量没有充足的把握，所以采取较保守的方式建立销售网 点，对经销商进行了严格的筛选：一是要求经销商位于港口附近。因为现代 Excel 车型 只通过加州洛杉矶、波特兰、杰克逊维尔这三个港口运输，现代公司要求经销商位于这 些港口城市附近。二是对资金和经营方式有要求。经销商需要有足够的资金、工作人员 和设备。现代汽车采取“单立门户”的销售制度，即凡是希望经销现代车的经销商，必须 建立单独的陈列室、单独的售后服务部，并保证不出售其他品牌。此外，现代汽车仔细 研究了经销商申请者的销售历史、客户满意度指数和行业声誉。少而精的销售网点促进 了产品在美国的销售，公司得以取得良好的业绩表现。本章小结 现代汽车作为韩国的主流汽车企业，及时抓住时代机遇，通过引进国外技术和学习国外 优秀经验，逐步具备了自主设计车型的能力。现代汽车通过完善产品线和提升产品质量 增强了其在国际市场上的竞争力，在海外市场快速发展。三、起亚汽车：韩国汽车先驱，97 年走向破产（1944~1997）起亚汽车是最早诞生的韩国汽车制造商，但 90 年代后期陷入了破产危机。本章复盘了 起亚汽车早期的发展历程，并分析起亚走向破产的原因。3.1 韩国汽车行业的先驱 从自行车制造走向汽车制造。起亚汽车公司的前身为1944年成立的京城精密工业公司， 主要制造钢管和自行车零配件。1952 年，公司更名为起亚工业公司，生产了第一辆韩 国制造的自行车 Samcheolli。1973 年，起亚引进了国内第一条传送带系统生产线，建 立了基于单一连续流程的生产结构，生产了第一款韩国制造的汽油发动机。之后，起亚 生产了第一辆韩国制造的轿车 Brisa，成功实现了从自行车制造向汽车制造的转型。积累造车经验，奠定发展基础。在 1976 年收购了生产商用车的亚洲汽车公司之后，起 亚获得标致 604 轿车与菲亚特 132 轿车的生产权，开始组装这两款车，以积累国外先 进车型的生产经验。20 世纪 80 年代初，由于全球经济衰退引起了韩国汽车产能过剩， 韩国政府出台了《汽车行业合理化措施》，以实现汽车生产的专业化。起亚集中生产小 型商用车，并成为小型商用车的垄断制造商。1984 年起亚研发中心正式建立，负责技 术研究和新产品开发设计，为之后起亚完善车型体系和开发先进技术奠定了基础。合作开发车型，开拓海外市场。1986 年，起亚与福特签订了股权合作协议，将起亚 10% 的股权转让给福特；此外，起亚 8%的股权属于马自达，2%的股权属于伊藤忠商事。这 些跨国企业共同占有起亚 20%的股权。1987 年，韩国政府解除了“合理化政策”，起亚 进入乘用车市场，与福特、马自达合作开发推出了迷你车型 Pride。作为福特 Festiva 的本地化版本，Pride 不仅在韩国国内市场取得了巨大成功，还在国外市场获得认可， Pride 推出当年的出口量达 6 万辆。1987 年 2 月至 1988 年 7 月，起亚对美出口量累计 10 万辆；1989 年，起亚的 Pride 登陆中国台湾，之后陆续进入中国大陆、伊朗、菲律宾等市场。自主开发车型，加速全球发展。20 世纪 90 年代，起亚制定了以全球化战略为核心的发 展计划。随着峨山工厂的建设，生产体系扩展到全球范围；通过不断自主开发车型，起 亚在全球市场上的竞争力持续提升。1990 年，起亚工业公司更名为起亚汽车公司，不 断完善产品线，产品以价廉的优势出口到世界各地。自此起亚进入了全系列汽车制造商 的行列。3.2 经营不善叠加金融危机导致破产 20 世纪 90 年代开始，起亚积极开拓海外市场，进行大量投资，希望提高在国际市场上 的地位。然而起亚不仅未实现业绩增长，净利润反而连年下滑，随着经营的恶化，其抗 风险能力也不断下降。1997 年亚洲金融危机爆发，起亚汽车彻底失去偿债能力，宣告 破产。3.2.1 销量增长未能跟上产能扩张进度在全球范围内快速扩张，急剧扩大产能。1990 年开始，起亚在全世界范围内投入了大 量资源进行激进的扩张，不断扩大产能。在韩国国内，起亚在峨山建立了新的乘用车工 厂，之后不断扩建，1995 年峨山第二工厂建成，使起亚的产能增加。在海外市场，起 亚积极出口产品，并将生产网络扩张至全球范围。1994 年起亚在 110 个国家出口产品， 1995 年增至 130 个出口国，1997 年增至 152 个出口国，海外市场的扩张极为迅速。销量的增加未能消化新增产能，产能利用率过低。为树立行业地位，起亚汽车推出了一 系列自主车型，但其在韩国和海外市场的销量增长都较为缓慢，销量的增加未能消化新 增产能，产能利用率持续下降。1993 年，起亚的产能为 69 万辆，销量为 54.9 万辆； 1997 年，起亚的产能为 105 万辆，销量为 63.6 万辆，产能利用率从 1993 年的 79.6% 下降到 1997 年的 60.6%。3.2.2 大量贷款衍生财务风险 政府的贷款政策使企业贷款更为方便，起亚大量借款导致负债较高，形成了财务风险。20 世纪 80 年代起，韩国政府寻求经济“自由化”，但政府仍然决定银行主要经理人员的 任免，并不断通过指导和暗示干预银行的贷款和利率。政府对银行贷款进行直接干预， 许多贷款以优惠的条件和利率流向执行产业政策的企业集团，叠加政府规定央行必须以 一定比例对商业银行的这类贷款予以再贴现，因此，商业银行在贷款时只需按政府指示 行事，对企业的贷款有求必应，导致了企业投资激增和银行运行状况的恶化。国家政策 的倾斜和金融界大量的资金为起亚的持续扩张创造了条件，起亚在负债极高的情况下仍 借助于企业内部的相互担保融资制度，不断向银行借款，以至于形成较高的财务风险。过度利用贷款方式获取扩张所需资金，财务成本高。起亚在国内外的大规模扩张需要大 量资金支持，这些资金大多来源于银行贷款。1992 年起亚短期借款 7313 亿韩元，1996 年增加至 13942 亿韩元，而 1996 年现代的短期借款为 7367.9 亿韩元，起亚的短期借 款远高于现代。起亚不仅利息支出高于现代，而且利息支出在营收中的占比更高，1997 年，起亚汽车的利息支出占营收比为 5.25%，而现代仅为 1.78%，起亚承担了较高的财 务成本。盈利能力低，偿债能力弱。1992 年之后，起亚的营业利润率始终处于较低水平，1997 年其营业利润率低至 2.6%，而同年现代的营业利润率为 7%左右，这说明起亚盈利能 力较差。此外，起亚的资产负债率处于较高水平，1992~1997 年起亚的资产负债率均 在 80%以上，1995 年之后更是呈现明显上升趋势，1997 年资产负债率高达 97%。高 负债率叠加低盈利能力，反映出起亚的抗风险能力较低。3.2.3 工会罢工和亚洲金融危机将起亚推向破产 90 年代中后期，起亚的经营状况不容乐观，抗风险能力持续下降。1997 年爆发的工会 罢工和亚洲金融危机成为压垮起亚的最后一根稻草，起亚难以应对突发危机，最终宣告 破产。（1）紧张的劳资关系 工会强势介入经营，人力成本提升。1993 年开始，强势的工会在经营管理上给予公司 极大的压力，公司对工会做出了许多让步。例如管理层同意在 1994 年至 1996 年间将 生产工人的工资提高 9~10%，并在工会要求下，给予工会在管理纪律行动、人力分配 和日常生产操作方面的监管权力，以此来保证汽车的生产和交付顺利进行。然而，工人 在达成目的之后，又通过罢工等手段提出新的要求。这一恶性循环使得起亚在利润减少的情况下还要不断提高薪资和福利，加剧了经营危机。工会罢工加剧劳资关系的恶化。1996 年 12 月，执政党在一次秘密会议上决定通过一项 劳工改革法案，旨在对过时的劳动关系进行民主改革。过于迅速通过的法案引起了工人 的不满，为反对修改劳动法，1997 年 1 月韩国爆发了长达一个月的全国性劳工抗议活 动，成千上万的工人进行了连续 23 天的罢工抗议。此次罢工行动波及数个韩国大企业， 起亚的工会也参与其中，劳资关系愈发紧张。（2）亚洲金融危机爆发 采取自救行动，未能扭转经营颓势。意识到问题严重性的起亚启动了“正常化计划”，开 始了自救行动。1996 年，起亚开始执行 PI-333 利润创新计划，进行了一系列成本削减 行动，例如通过精简操作节省了 746 亿韩元；出售了 370 亿韩元的非制造业资产；缩 减企业规模，将 28 家附属公司削减至 7 家，处置 12 家（1 家出售、1 家清算、10 家 剥离）等。然而起亚业绩仍持续下滑，1997 年净亏损达 3829 亿韩元。金融危机爆发，起亚难以应对危机，走向破产。1997 年，源自泰国的亚洲金融危机席 卷韩国，短短的几周内，大量资本流出，股市一落千丈，国内产出急剧下降。为了规避 危机，当时的韩国政府采取了主动降低汇率的政策，但仍无法阻止经济不断下行。韩国 主要钢铁公司之一的韩宝钢铁工业公司因无力偿还债务，宣布破产。这一债务违约引发 了韩国国内金融市场的不稳定。金融机构陆续要求收回企业债务，导致起亚汽车和其他 大型企业的违约恶性循环，进一步破坏了国内金融市场。1997 年 11 月下旬，韩国政府 宣布国家陷入财政困境，需要外部支持。被危机波及的起亚彻底失去了对借款的偿还能 力，公司进入了清算状态。本章小结 起亚发展起步较早，不断学习吸收优秀技术和经验，初期发展势头良好。进入 90 年代 之后，起亚处于高速成长期，对于环境和自身前景的盲目乐观导致企业进行了激进的扩 张。大量利用贷款方式筹资使企业负债率大幅攀升，同时导致了较高的财务成本，而盈 利能力却不断下降。此时起亚的抗风险能力不断弱化，当诸如金融危机这类黑天鹅事件 发生时难以应对，最终起亚宣布了破产。四、现代收购起亚，成立现代-起亚集团（1998~2004）起亚破产之后被现代收购，双方共同成立了现代-起亚汽车集团。本章梳理了现代集团 收购起亚的过程，双方通过整合各自资源，利用协同效应实现业绩增长。4.1 现代收购起亚，整合双方资源 4.1.1 在政府的引导下实现收购 韩国政府出面引导汽车行业进行结构性调整。1997 年亚洲金融危机使得韩国许多大企 业面临着破产危机。受到亚洲金融危机的冲击，韩国从危机前的世界第五大汽车生产国 下滑到第八位。面对这一困境，韩国政府出面引导韩国汽车工业进行大规模结构性调整， 对破产的汽车企业实施兼并重组，促进韩国汽车生产的集中程度进一步提高。现代和起 亚的并购重组就是这一结构性调整的举措之一。现代汽车竞标成功，签订股权收购合同。1998 年 7 月，韩国政府和韩国产业银行（债 权银行）公开竞购起亚集团。现代、三星、大宇和福特都参与了竞标。在第一轮招标中， 所有候选人都没有满足债权银行提出的收购条件。随后，福特汽车要求减记起亚和亚洲 公司总债务，被驳回之后因起亚汽车负债规模过大而放弃收购。在第二轮投标中，三家 公司都因提出负债减免的附带条件而被取消资格。因此，政府将第三轮竞标改为公开竞 标，现代在投标分数中以较大的优势战胜了大宇，被招标事务局选定为中标者。1998 年 11 月，现代以最优惠的条件收购起亚集团，并于 12 月，与韩国产业银行签署了收购 起亚集团的合同。根据合同，现代汽车以 1.18 万亿韩元的价格获得了起亚汽车和亚洲 汽车 51％的股份，并减记了起亚 7.47 万亿韩元的债务。1999 年 3 月，现代汽车向韩 国产业银行支付 1.18 万亿韩元的收购款，正式成为起亚汽车和亚洲汽车的新所有者。共同成立汽车集团。2000 年，起亚汽车与现代汽车公司一起成立现代-起亚汽车集团。 集团包括现代汽车，起亚汽车和现代零件供应商以及 19 个与集团产业有关的核心公司， 在市场上，起亚汽车和现代汽车仍独立进行运营。4.1.2 改善内部治理结构 组建管理团队，促进现代和起亚间的协调和战略一致性。现代-起亚集团由执行董事会 主席兼首席执行官郑梦九领导，高层管理人员由四位总裁组成：现代汽车的首席运营官 /首席财务官，起亚汽车的首席运营官，负责研发职能的首席技术官和商用车制造业务 的首席运营官。此外，在四位总裁之下，设有 23 个副总裁（现代为 13 个副总裁，起 亚为 10 个副总裁）负责各个业务部门。2001 年，现代-起亚在两家汽车制造商之间交 换了管理人员，现代汽车将大约 140 名经理调至起亚，将起亚的 40 名经理调至现代， 以进一步增强协调和沟通。为了提高公司治理的透明度，现代-起亚增加了在执行董事 会任职的外部执行董事人数。进行部门整合，提升管理效率。现代-起亚集团成立后，建立了现代-起亚联合规划部， 以便管理层进行统一决策，促进两家公司的综合治理和有效协调。为更好的进行商业合 作，现代-起亚成立了多个联合部门办公室，包括联合材料处理部、联合生产技术部、 联合产品策划部及联合售后服务（A/S）部等。2000 年，现代和起亚将原先在不同地区的总部迁至位于首尔杨家洞的集团总部大楼，进一步加强部门间的协调和沟通。重组研发中心，提高研发效率。收购之前，现代和起亚分别有 4 个研发中心，1999 年 双方将各自的研究中心进行重组，将开发乘用车车型和核心汽车零部件的研发部门整合 到南阳研发中心，并将商用车研发部门整合到全州研发中心，以提高研发效率，降低研 发成本。此外，研发中心的整合减少了研发人员的数量，促进了双方研发部门的交流。 1999~2000 年，部分研发人员以临时外派的形式在两家公司的研发中心进行了交流。 1999 年以前，研发部门的雇员总数超过了 7000 人，而随着研发中心的整合，研发人 员数量减少至 5800 人，管理层将剩余的约 1200 位员工调派到其他部门。整合附属公司，细分业务类型，加强专业化服务。1999 年，现代汽车吸收了现代精密 公司的汽车服务部门和汽车生产部门；起亚的汽车部门合并了亚洲汽车公司、起亚汽车 销售公司、亚洲汽车销售公司和起亚大田汽车销售公司。2000 年 10 月，现代-起亚集 团将现代精密公司更名为现代 Mobis 公司，专门负责汽车零部件的生产和销售。之后， 现代汽车公司将现代和起亚汽车的 A/S 汽车零部件销售部门合并，以提升现代汽车公司 作为汽车零部件的专业供应商和销售代理商的实力。此外，现代-起亚集团成立了多家 共同管理的公司，包括 2000 年成立的互联网销售公司，负责集团的互联网销售和汽车 维修服务；2001 年成立的专门生产变速箱的现代动力科技公司等。这些公司的成立促 使现代和起亚之间进行更紧密的商业合作。工会让步缓解劳资关系，助力起亚恢复利润增长。1997 起亚陷入破产危机之后，工会 对管理层作出了一些让步，同意降薪和暂时推迟福利计划，并放弃了合同规定的管理特 权，包括生产经营和人事管理的监督权。此外，工会接受了管理层提出的增加工时和裁 员的要求，员工每周工作时间从 41 小时增加到 42 小时，减少 2745 名员工。在起亚最 为危机的时期，工会的让步在一定程度上缓解了起亚的艰难状况，为之后的利润恢复做 出了贡献。1999 年之后，尽管工会为加强员工保障，要求重新拿回之前的权力，但双 方工会仍接受了管理层提出的大部分改革措施，集团管理层也对工会采取积极的态度， 成立联合就业保障委员会以加强员工保障，劳资关系较收购之前更为稳定。4.2 起亚采取多项措施，经营改善 被现代汽车收购之后，起亚对企业各方面进行整合和改革，经营状况逐渐好转，迅速恢 复经营正常化。4.2.1 完善产品阵容，MPV&SUV 驱动增长 停止开发生产不盈利车型，推出新车型畅销。1997 年起亚陷入破产危机时，起亚中断 了 Pride minuchange、ARV、Retona 等不盈利车型的开发。现代收购起亚之后，停止 了索兰托 SUT、新 Elane 等不盈利车型的开发生产。公司停止生产不盈利车型，并集 中资源开发了一系列新车型，在市场上获得了成功。2000 年，起亚汽车推出了中型车 Spectrum 和 Optima，深受市场认可，尤其 Optima 刚上市销量就一路飙升，市场份额 稳步增长，最终在韩国中型乘用车市场占据了首位。2001 年，起亚积极推广 Carens 和 Carstar，帮助起亚扩大了小型货车的市场份额。大型乘用车、SUV 和 MPV 成为起 亚最赚钱的产品线，其占总销量的比例从 2001 年的 33%上升至 2003 年的 47%。提升产品质量，客户满意度上升。1999 年开始，起亚采用新的质量控制方法 6 Sigma， 并对所有员工进行培训，以提高他们对质量问题的认识。现代-起亚集团成立后，起亚 建立了一套新车型质量标准，并努力获得 ISIR 认证，以确保新车型零部件的质量。2002 年，起亚的质量管理再次获得业界认可，在韩国国家质量管理会议上获得年度价值管理 大奖。 同时，起亚在各种安全测试中赢得了高评级，巩固了其安全声誉。2001 年，韩 国建设和交通部对起亚的紧凑型轿车 Rio 进行了碰撞测试，将其评为最安全的级别。产 品质量的提高使客户满意度和保留率大幅提升。据 J.D. Power 的数据，起亚汽车 2004 年 12 月的客户保留率为 50.9%，高于 48.4%的行业平均水平。在接受调查的 35 家公 司中，起亚的客户保留率排名第 10 位。4.2.2 进行经营改革，充分利用协同作用 起亚在生产和销售方面进行了一系列改革，节约了大量成本和资源；同时采用独特的营 销方式进行产品宣传，强化了品牌形象： （1）生产方面 优化生产线，提升生产效率和产能利用率,并实现专门化生产。根据产品的类型和尺寸， 现代-起亚重新整合了所有汽车装配工厂，使每个装配厂专门生产某些类型的乘用车或 商用车。例如现代-起亚将其他工厂的小型商用车生产线转移到光州工厂，包括蔚山工 厂的 Grace 生产线、所下里工厂的 Pregio 和 Frontier 生产线，使光州工厂专门生产和 组装小型商用车。此外，起亚优化了生产线，提高了车型产量和生产效率。2000 年， 所下里工厂 Carnival 生产线的每小时产量从 18.7 辆提高到 30 辆，Rio 线的每小时产 量从 24 辆提升至 29.3 辆；峨山第三工厂的每小时产量从 33.3 辆提升至 40 辆；光州 工厂货车生产线从 7.5 辆提高到 18.7 辆。随着产品销量不断提升，起亚不断扩建工厂 以扩大产能，2003 年光州工厂年产能从 21 万辆增加到 35 万辆，所有工厂总产能增加 到 125 万辆。整合生产平台，共享车型和技术，以减少产品成本。在收购之前，现代和起亚分别拥有 12 个平台，总共生产了 41 款车型，现代收购起亚之后，充分整合了双方的生产能力， 共享了动力组件和生产技术，提升了双方生产力。现代和起亚开始共享各自的车型平台。 例如 2000 年起亚发行的 Optima 就是在现代 Sonata EF 车型的基础上改良后推出的； 起亚推出的中型商用车 Pamax 则是现代 Mighty 的改良版。起亚使用了来自现代的动力 组件。例如被收购之前起亚在其所下里工厂生产 1500cc 以下车型的自动变速器， 1800cc 以上车型的零部件则从海外进口。1999 年之后，现代向起亚提供了蔚山工厂生 产的中型汽车自动变速箱，并为起亚的多款车型提供了自主研发生产的发动机，包括小 型商用车 Optima 和 Frontier 的发动机等。同时，现代-起亚将许多制造冲压模具的业务 集中到蔚山和峨山工厂，并开始标准化双方工厂的模具制造过程，使两个工厂生产的模 具可以彼此交换，减少了进口模具需耗费的成本。起亚借鉴了现代汽车的生产技术。 1999 年，现代和起亚开始共享生产技术，将两家公司使用的约 4500 个生产技术术语 标准化，以支持平台的整合和生产设施的共享。起亚采用现代的生产标准计算方法 MODAPTS，来确定自 1999 年以来新车模型装配线的人力分配和生产效率。起亚借鉴 了现代的模块化生产技术，并将其应用于新车型。利用协同作用，起亚的产品成本大幅 减少，毛利润和毛利率迅速攀升。1999 年起亚的毛利率为 15%，2001 年上涨至 21%， 之后一直稳定在 18%~21%之间。（2）销售方面 重整销售网络，助力产品销售。现代-起亚增加了独立经销商和售后网点的数量，并减 少公司经营的经销商，把市场部门从公司独立出来，代表两家汽车制造商进行销售业务。 此外，为了节省与营销相关的成本，现代-起亚整合了两家公司的产品分销和售后零部 件供应业务。自 1999 年以来，现代和起亚就开始共享配送中心和出口码头，例如 2001 年双方共同成立了韩国罗技公司，负责为现代和起亚提供汽车零部件处理和产品配送服 务。销售网络的整合提升了起亚的销售能力，存货流动性逐渐增强，缓解了库存压力。 1999 之后，起亚的库存周转率和资产周转率呈明显上升趋势，库存周转率从 1999 年 的11.07上升至2002年的23.67，资产周转率从1999年的1.03上升至2002年的1.54， 反映出企业的经营效率和获利能力不断提升。全方面升级客户服务，提高客户满意度。2001 年，起亚的直营店被改造成高科技服务 中心，维修合作伙伴数量也有所增加。通过加强维修合作伙伴评级制度，使用集成的支 持系统，起亚能更方便地为客户提供优质服务。2002 年起亚推出 Q~Service 计划全面 提升客户服务形象，通过建设综合服务管理系统为客户提供一站式服务，使客户在购车 和售后环节拥有更优质的消费体验。尤其在售后服务方面，起亚汽车承担全部的维修和 保养责任，成为韩国首家为客户投诉支付赔偿的汽车制造商。为确保技术和质量始终保 持高水平，起亚对维修技术人员进行了培训，通过卫星广播和互联网向维修设施传送技 术，并扩大了新一代诊断系统（如 Hi~DS、Hi~Scan PRO 等）的使用范围。客户服务 的升级提高了起亚的客户满意度。2002 年，在韩国管理顾问协会编制的韩国客户满意 度指数（KCSI）和韩国标准协会编制的服务质量指数（KS~SQI）两项指标中，起亚均 获得了韩国国内汽车服务公司中的最高得分。采取多种营销方式，建立品牌形象。起亚采取了多种不同的营销方式以提高产品销量： 一是将新品发布与文化活动相结合。2002 年新 Optima/Magentis 和新 Rio 的首次发布 与国际设计师 Park Ji-won 的时装秀和著名摄影师 Kim Joong-man 的展览同时举行， 以展示更高端的产品形象。二是通过互联网进行宣传。起亚在一家高尔夫网站上与韩国 的在线内容提供商 Daum 联合发布广告，提高消费者对新车型的认知度和接受度。三是 赞助体育赛事。起亚冠名赞助了一家职业棒球队，将其命名为起亚老虎队；并从 2001 年开始赞助各种国际体育赛事。通过这些体育比赛的大量曝光，起亚提升了世界各地的 品牌知名度。4.2.3 现代提升品牌竞争力，稳固行业领先优势 多款车型连续畅销，在高端汽车和紧凑型 SUV 市场表现优秀。收购起亚之后，现代对 原有车型进行了换代升级，提升了产品质量，例如 2002 年索纳塔 Sonata 被 J.D. Power 选为性能、驱动和设计研究的第一名。同时，现代推出了多款豪华轿车，例如 Tuscani, Terracan, XG 等，其中现代 XG 在 2001 年被日本《日本经济新闻》评为日本新车型中 最杰出的产品。此外，根据 2002 年 Strategic Vision 的总价值指数，现代汽车在竞争激 烈的紧凑型 SUV 市场上的首次亮相被评为同类产品中的最佳选择，尤其是现代 Santa Fe 连续几年获得市场好评，在 J.D. Power 的 2003 年汽车性能、执行和布局（APEAL） 研究中被评为第二最佳入门级 SUV。重组供应商网络，优化汽车零部件供应链。收购之前，现代和起亚均维持着单一的汽车 零部件供应网络，多数供应商直接向这两家公司提供汽车零部件。但这些供应商大多是 小公司，且缺乏自己的研发功能，依赖于两家汽车制造商的汽车零部件开发技术。因此 收购之后，现代-起亚对其汽车零部件供应商进行了重新配置，减少汽车零部件一级供 应商的数量，并将那些被排除在外的供应商归为二级供应商，向一级供应商提供零部件。 1999 年现代汽车和起亚汽车建立了汽车零件供应商的联合数据库，通过标准化的管理 程序来管理汽车零件供应。提升模块化生产水平。现代-起亚集团推进模块化生产方式，将现代 Mobis 公司作为核 心模块汽车零部件的专业供应商，供应产品包括底盘、车身框架和仪表盘。现代-起亚 不断增强现代 Mobis 开发和生产汽车零部件的能力，以将现代和起亚的整体模块化水平 提高到 35~40%。利用协同不断提升竞争力，稳固领先地位。现代收购起亚之后，现代汽车利用协同效应 不断提升产品力和品牌竞争力，产品销量和企业净利润的迅速增长，同时现代在韩国汽 车的市占率也不断提高，其市占率从 1998 年的 39.5%增加至 2001 年的 48.7%，之后 市占率稳定在 47%~50%之间，现代在韩国汽车市场的领先地位更加稳固。本章小结 现代收购了起亚汽车之后，成立了现代-起亚汽车集团，现代汽车和起亚汽车仍独立运 行。双方通过整合生产、销售、技术等方面的资源，提升了企业的效率和竞争力。不仅 提高了国内的市占率，也提高了集团在国际上的竞争力。五、双品牌协同发展，国际化更进一层（2005~2012）现代-起亚集团在全球范围内进行统一布局，通过共享双方资源加速向新市场渗透，提 升两个品牌在国际上的竞争力。本章分析了现代和起亚如何进行品牌差异化管理并扩大 国际市场。5.1 现代与起亚协同发展现代汽车和起亚汽车在市场上独立运营和销售。因此现代-起亚集团十分注重品牌的差 异化，从产品特色、目标客户群、品牌价值观等方面进行了严格的区分，强化了各自品 牌的特色，尽量避免现代-起亚之间的竞争。5.1.1 起亚汽车注重设计，面向年轻客户群建立独立的设计中心，提高产品辨识度。在设计上，起亚汽车希望自身产品能有独特的 识别度，因此新建了完全独立于现代汽车的设计中心。2007 年，位于德国法兰克福的 欧洲设计中心竣工；2008 年位于加州尔湾的美国设计中心建设完成。这两个设计中心 使起亚能更好地迎合欧洲、北美消费者的生活方式和产品需求，为当地消费者设计出风 格独特的产品。聘请知名设计师，重视品牌定位和产品设计风格。2006 年，起亚汽车任命彼得施雷耶 (Peter Schreyer)担任首席设计官，施雷耶是汽车行业的知名设计师，曾设计过新甲壳 虫和奥迪 TT 等世界知名汽车。施雷耶负责起亚在国内外的品牌定位和产品设计，针对 年轻、有冒险精神的目标客户群进行产品设计，使产品符合起亚“令人兴奋和鼓舞人心” 的品牌价值观。同时，受韩国本土的文化的影响，起亚汽车的设计始终拥有独特的韩国 风格。凭借这种独特的产品设计方式，起亚的多款汽车获得了国际知名设计奖项。加强“设计起亚”战略，营造基于设计的企业文化。2005 年，起亚汽车将“设计”指定为 企业发展的核心，希望凭借卓越的产品设计赢得更多市场份额。为保持创新活力和为设 计提供灵感，起亚在 2009 年光州设计双年展上创建了“起亚设计艺术作品”画廊，在其 中展示了起亚产品设计师的作品，使普通消费者能深入了解产品设计的创作过程，体会 起亚的设计价值。提高品牌竞争力，在全球市场上树立独特的品牌价值。2005 年开始，起亚为 PI（产品形象标识）和 DI（设计标识）制定了发展战略，专注于提高品牌知名度和企业形象， 以加强自身品牌识别度。为提高品牌竞争力，起亚采取了一系列措施：一是定期监控品 牌发展趋势。起亚聘请专业的市场研究人员来分析消费者对品牌的看法，并定期进行大 规模的跟踪调查来监督品牌发展情况，以了解起亚品牌在全球范围内的竞争力和劣势， 同时，针对品牌发展现状及时进行报告。二是加强员工品牌管理意识。起亚在公司内部 制作并分发各种品牌推广工具，将品牌意识渗透给每位员工。例如将起亚品牌标识贴在 包括会议室和培训中心在内的主要设施中，并在文具和日历等各种办公工具上印有起亚 品牌标识，以传递企业的品牌特色。三是向客户传递企业价值观。起亚将品牌标识应用 在所有销售、服务和生产场所，向客户展示企业年轻动感的品牌特质。例如 2011 年， 起亚开放了工厂参观，在展示厅和游览路线中配备了各种交互式数字设备，包括触摸屏， PDP、多功能显示器和电子登记册。每家工厂的展示厅都提供信息指南，并以视觉方式 展示起亚的历史，设计，技术和生产过程，从而使参观者可以生动地体验起亚汽车的生 产历程，加强产品宣传。起亚采取的品牌发展战略成效显著，根据品牌绩效指数（BPI） 调查，起亚汽车的品牌竞争力从 2005 年的 76％提升至 2009 年的 84％。5.1.2 现代汽车注重质量，品牌价值提高 加强质量管理，提高产品质量。因产品质量提升，现代汽车在 J.D.Power 上的得分和排 名逐渐升高，汽车质量和产品价值在业界不断获得认可。2005年，现代汽车在J.D.Power 初始质量研究（IQS）中的排名从 2004 年的第四位提高到第三位，同年推出的紧凑型 SUV Tucson 2005 款是该年度业内推出所有车型中质量最高的。2009 年，现代汽车在 J.D. Power 进行的初始质量研究（IQS）中获得了 114 分，比 2008 年的 95 分高出 19 分，使现代汽车在通用品牌类别中位列第一。2010 年，现代汽车在德国和美国的质量 与客户满意度方面达到业界最高水平，颇具影响力的德国汽车杂志《Autobild》向现代 汽车公司颁发了最高质量奖；J.D. Power 将 Accent 评选为小型车质量第一名，Elantra 获得中型车第三名，Sonata、Genesis 和 Tucson 的得分均在同类车中排名前五。提升汽车安全性，在安全性方面获得广泛赞誉。现代非常重视汽车的安全性，在各款车 型上都配备了充足的安全装置。例如 Azera 具有同类产品中最标准的安全系统，包括车 身电子稳定性调节系统（ESC）；车上配备了 8 个标准安全气囊，还配备了主动式前部头部保护装置，可防止追尾发生时导致颈椎损伤。这些安全装置起到了一定作用，2006 年，Azera 获得了 IIHS 最高碰撞测试等级，这意味着驾驶员在面对面碰撞时遭受致命 伤害的可能性要比评级不佳的车辆少 46％。品牌价值和竞争力大幅提升。随着质量的提高，现代的品牌价值迅速提升。在 2005 年 跻身全球 100 个最佳品牌之后，现代汽车稳步提高了品牌排名和地位，在 2010 年总体 排名上升至第 65 位，品牌价值为 50 亿美元，与 2005 年的第 84 位相比跃升了 19 位。5.1.3 品牌管理方式科学 现代收购起亚之前，产品阵容和定位较为相似，收购之后双方对产品线和品牌定位进行 了调整，采用多种方式避免内部品牌竞争，使两个品牌更好的协同发展： 第一，产品特色和目标客户群不同。起亚汽车的产品以设计为核心，目标客户群为年轻 人， “The Power to Surprise”的企业口号反映品牌定位重点在动感、活力上；而现代汽 车更强调产品质量，“Drive your way”的企业口号传达出现代汽车“优雅而自信”的品牌属 性。第二，建立统一的品牌发展计划。双方在产品开发、设计、营销、销售和售后服务等领 域实施一致的品牌提升计划，通过宣传不同的品牌形象，提升集团的整体市场份额。第三，同级产品错峰推出。现代和起亚推出的车型众多，不可避免会产生市场交叉。为 避免在同一市场上进行正面竞争，现代和起亚同级车的推出节点通常存在时间差。例如 现代 Elantra 在 2000 年和 2006 年进行过换代升级，与这款车参数类似的起亚 Cerato 在 2003 年推出，和 Elantra 的两次换代都间隔较久，尽量避免双方在同一细分市场直 面竞争。5.2 国际化更进一层，海外销量贡献明显 现代-起亚集团在全球范围内进行布局，将销售、生产、研发等网络共享，以加快集团 的全球化进程。2012 年，现代-起亚集团总销量位于世界汽车制造商的第四名，其中海 外市场的贡献极大。5.2.1 全球营销，多维宣传 建立全球销售网络，提升销售能力。现代-起亚集团在全球各地建立了分公司和销售处， 完善本地化销售，更好地满足当地市场需求。起亚在全球各大城市招募了出色的经销商， 并带领海外经销商访问韩国总部和生产研发设施。从 2009 年开始，现代汽车一直根据 新的公司设计标准在全球范围内改造经销商陈列室，并实施了多项教育计划，包括“总 经销商教育计划” 等，以加强经销商管理，提升每个经销点的客户体验。现代-起亚集团为了促进产品销售和强化品牌形象，在全球采用了多种营销方式进行宣 传： 积极参加车展，举行产品展示。现代汽车一直积极参加各种世界著名的汽车展，包括北 美国际车展，日内瓦车展，法兰克福车展，巴黎车展和中国的北京/上海车展。现代汽 车通过在全球领先的车展上展示其概念车来展示未来汽车的设计方向，并构思了一种新 的展台设计，以更有效地传达现代品牌形象。此外，现代汽车在世界各地举行展示，使 更多消费者有机会直接体验现代汽车。根据当地文化特色和消费者偏好，现代设计了因 地制宜的介绍方式和体验活动，使消费者能有机会根据技术、性能和其他特性来试用和 评估新车。通过社交网络宣传。2007 年，起亚创建了官方博客“起亚 BUZZ”，以便与全球市场的 客户（尤其是年轻客户群）建立牢固的联系；并通过各种在线媒体传达起亚汽车的最新 动态，推广企业社会责任计划，例如“起亚全球工作营”和“EcoDynamics 路线图”等。此 外，现代汽车利用 Facebook 在新车推出时进行宣传。例如 Accent 推出时，现代投放 了一部展示其独家投影映射技术的影片，作为视频广告宣传；Veloster 推出时，现代鼓 励车迷们创作以“期待意外”为主题的视频，并通过投票选出了出现在 Facebook 主页上 的最佳视频广告。通过社交网络进行宣传，能提升车迷们对品牌的忠诚度，同时也让非 车迷们有机会更好地了解现代品牌。通过文化活动进行营销。现代汽车是 2011 年 Youtube 交响乐团的独家赞助商。Youtube 交响乐团是一个大型的古典音乐音乐会，受到全世界音乐爱好者的欢迎，从试演到最终 成员的甄选以及音乐会现场直播的整个过程，都通过 Facebook，Twitter 和博客等各种 SNS 渠道在全球范围内共享。对于现代汽车来说，这是留下品牌良好形象的好机会。通过体育活动进行营销。体育营销是起亚全球营销战略的支柱。现代-起亚首次对国际 体育赛事进行赞助是在 2002 年，起亚与网球公开赛四大满贯赛事之一的澳大利亚网球 公开赛签约，成为主要赞助商，集团品牌和产品通过展厅和提供运输车辆等方式获得较 高的曝光。之后，集团扩大了赞助范围，包括足球、板球、高尔夫等多种体育项目，以 覆盖不同地区和阶级的潜在消费者群体。5.2.2 建立全球生产和研发网络 建立全球生产和研发网络，更好地满足当地市场需求。为加速渗透新市场，现代-起亚 在重要市场建设生产设施。现代公司通过在印度和中国等大型新兴市场建立生产设施， 以满足每个市场的需求，进一步扩大全球网络。同时，现代-起亚在全球范围内设立技 术研究中心、设计中心和试验场，确保产品的研发和设计能跟上甚至带领全球趋势，并 在不同环境条件下，使用最先进的设备对产品进行严格的测试，提升产品质量和可靠性。5.2.3 欧美市场与新兴市场并举 2005 年之后，现代-起亚集团在全球各地区销量实现增长，在以中国和中东地区为代表 的新兴市场上表现尤其亮眼，在欧美等传统重点市场的发展也取得了新进展。（1）中国市场 中国市场快速增长，抓住机遇获益市场红利。2000 年，现代汽车在中国建立了一家年 产能 30 万辆汽车的工厂，开始了进军中国市场的进程。之后，现代与中国银行签署了 一份额度为 5 亿美元的全球信贷合同，促进集团在中国市场的扩张。2002 年，在中国 加入WTO后，现代汽车成为首家获得中央政府批准在华生产乘用车的外国汽车制造商。 现代与北京汽车工业控股有限公司（北汽控股）合作，在中国独特的商业环境下实施本 地营销和管理决策，并通过与韩国领先的零部件和技术供应商合作，以建立一个有竞争 力的供应网络。起亚在中国的发展路径与现代类似，在 2001 年与东风汽车公司和江苏 悦达投资股份有限公司合资建立了东风悦达起亚，之后建立了两家中国工厂，在中国进 行本地化生产与销售。2005 年之后，中国汽车市场规模大幅扩张，总销量从 2005 年 的 575.7 万辆上升至 2012 年的 1930 万辆。现代-起亚抓住了发展机遇，不断扩大产能、 强化供应和销售网络，使其在中国市场的销量和份额迅速增加。2004~2012 年，现代 汽车销量从 2004 年的 180 万辆增加至 2012 年的 397.8 万辆；而起亚汽车销量从 2004 年的 78.9 万辆增加至 2012 年的 284.8 万辆。（2）中东市场 更换中东市场经销商，举办销售考察研讨会，提高中东市场销售能力。为提升集团在中 东市场的销量，现代和起亚采取了各种措施以提高销售能力。起亚汽车更换了表现不佳 的经销商，并对经销商进行培训，以 提高销售能力和维修能力，保持客户忠诚度。此外， 起亚汽车积极参加本地投标的订单，扩大业务范围。而现代汽车根据中东地区的经济和 文化特点量身定制营销活动，努力提高汽车销量和客户满意度；并在首尔举办了 2006 年非洲和中东地区销售考察研讨会，负责销售的高管们在会上学习并分享了成功案例， 使其他参会者更了解现代汽车的经营战略。通过这些措施，现代-起亚在中东市场的销 量增长十分迅速，起亚的汽车销量从 2007 年的 2000 辆增加至 2012 年的近 51 万辆； 现代的汽车销量从 2007 年的 2.3 万辆增长至 2012 年的 22 万辆。（3）美国市场 推进设计研究中心本地化，更好地贴近当地市场。现代-起亚集团在美国加利福尼亚州设立了设计与研究中心，在加州的莫哈维沙漠中设有试验场，在密歇根州设有现代起亚 美国技术中心。这三个中心合作开发新的设计和技术，以完善现有产品并开发面向美国 市场的新车型。每个工厂都拥有最先进的设施和技术，其中包括加利福尼亚设计与研究 中心提供的世界上最先进的可视化图形和粘土建模技术，以及测试场大约 4,300 英亩的 广阔面积。SUV 车型获得好评，驱动汽车销量总体增长。美国消费者喜欢户外活动和家庭活动， 因此 SUV 一直是美国市场畅销车型。现代汽车充分了解这一点，在北美市场推出的 Santa Fe 和 Tucson 获得了广泛好评，进一步提升了美国市场的销量，2004~2012 年 现代汽车销量从 41.8 万辆增加至 70.3 万辆。同时，起亚汽车在美国市场销售的 SUV 车型 Sportage 和 Sorento 一经推出就十分畅销，为起亚在美国市场的销量作出了巨大 贡献。起亚汽车在美国市场的销量从 2004 年的 27 万辆增加至 2012 年的 55.8 万辆， 实现翻倍增长。为美国客户提供多方面的保障，满足消费者需求。现代汽车在进入美国市场初期，汽车 质量较为一般，只能在低端车市场拥有性价比优势。为提升产品价值，进入较高端的市 场，自 1999 年开始，现代提出了行业最高标准的保修服务，承诺十年内保修和 10 万 英里内保修。通过采取业内最高的质保标准，现代汽车的售后服务质量获得了消费者好 评，在美国的客户满意度一直保持较高水平。获得质量认证，强化生产系统。2006 年，现代汽车的美国工厂通过了国际汽车工作组 （IATF）最严格的质量管理标准 ISO / TS 16949 的认证。工厂内的生产制造系统包括 250 多个焊接机器人和其他机器人，这些机器人使用光学传感器检查焊接工作，该传感 器可测量公差以确保在整个装配区域中均能牢固焊接。此外，为保障产品质量，生产系 统会对车身进行 11 次无暇修整，并对每辆组装好的车辆进行 2.3 英里的强制性测试， 以检查所有发动机和电气系统的运行情况。（4）欧洲市场实现生产与研发的本地化。2009 年，现代汽车通过在捷克共和国建设年产能 30 万辆的 生产工厂建立了欧洲制造基地。之后，年产能 15 万辆的俄罗斯工厂于 2011 年全面投 入运营。此外，现代-起亚集团在欧洲建立了研发中心，包括测功机、底盘测功机、测 试台以及 NVH 和 K＆C 测试室等高级设备，并致力于柴油发动机的研发，使现代和起 亚汽车能够使用排放分析设备满足欧洲对环保汽车的需求。推出专门针对欧洲市场需求的车型。现代汽车推出专门针对欧洲市场的 i 系列汽车，包括i30 和i20等畅销车型，其中i30以欧洲生活方式偏爱的设计合理性和实用性而诞生， 在英国和智利赢得了 2012 年度最佳汽车大奖；在安全性评估中，i30 在欧洲 NCAP 和 澳大利亚的 ANCAP 安全评级中获得了五颗星，证明了 i30 的高性能和普遍吸引力。起 亚也推出了 Cerato 的欧洲版 cee’d，由起亚在德国的欧洲设计中心开发，针对欧洲市场 推出了 5 门版车型，更好地适应欧洲客户的需求。此外，起亚为该款车型提供了欧洲市 场所有汽车制造商中最长的保修期，包括 5 年的整车保修期和 2 年的动力总成保修期， 以吸引更多客户。新车型为现代和起亚汽车在欧洲市场的销量增加作出了极大贡献，现 代汽车的销量从 2004 年的 32.4 万辆增加至 2012 年的 68.2 万辆，起亚汽车的销量从 2005 年的 18.4 万辆增加至 2012 年的 55.9 万辆，集团销量大幅提升。本章小结 现代-起亚集团在 2005 年之后加速实现全球化发展，为了使两个品牌更好的协同发展， 双方通过不同的产品设计和差异化的品牌形象，增加两个品牌的区分度。同时，为更好 地进行全球化管理，集团将研发、销售、生产网络共享，并实现本地化战略，以更好地 适应当地消费者需求。 六、投资策略韩国汽车工业起步于 20 世纪 50 年代，以起亚和现代为代表的汽车企业先后成立，这 些汽车公司最初主要是从国外进口半成品和零部件，然后在韩国国内组装。韩国汽车企 业发展过程中，不仅得到了韩国政府的政策引导和支持，而且积极学习国外先进技术， 通过多年的努力，现代、起亚等企业逐步具备了自主开发车型的能力。70 年代后期， 韩国汽车企业开始向海外出口，到了 80 年代后期，以现代为代表的韩国车企进一步扩 大在海外市场的销售规模，尤其在美国市场的销量快速增长。从起亚的破产和现代收购起亚的案例，我们可以得到不同的启示。（1）企业即使处于高速发展阶段，也应重视自身的抗风险能力。 起亚是韩国最早成立的汽车制造企业，早期主要生产小型商用车，在政府解除了“合理 化政策”之后，起亚开始在乘用车市场发力加码。90 年代开始，为了提高在汽车市场上 的地位，加快发展，起亚进行了大量投资，生产能力快速扩大。然而，公司销量增长的 速度并没有匹配上产能扩张的速度，公司的产能利用率持续走低，同时，为了扩大生产 规模，起亚进行了大量的贷款，这不仅增加了起亚利息费用的负担，也提高了起亚资产 负债率。持续恶化的盈利能力和较高的资产负债率，反应了起亚抗风险能力的弱化。 1997 年亚洲金融危机爆发，起亚陷入了破产危机。行业在高速发展的时候，有望带给企业更多的机会。如果企业战略正确，把握行业的红 利，有望事半功倍，加速发展。但是任何时候公司都应该保持危机意识，在考虑发展的 同时，不能忽视自身的抗风险能力。否则，一旦发生系统性风险，出现黑天鹅事件，公 司很有可能陷入无法应对的状态，甚至出现破产的情况。（2）企业进行收购后，科学地处理不同品牌之间的关系，至关重要。 起亚破产之后，现代对其进行了收购，双方成立了现代-起亚汽车集团，并进行了一系 列资源整合。双方整合了生产、研发和销售等领域的资源，提升了企业的效率和竞争力， 两个品牌在韩国和海外的销量均有提高。现代和起亚原本的品牌层次和产品定位较为接 近，让两个品牌层次较为接近的品牌协同发展，需要科学的经营策略。现代-起亚的举 措具有借鉴意义。两个品牌强调不同的品牌形象和产品特色。起亚更强调产品设计，不仅建立了独立的设 计中心，也在欧洲和美国成立设计中心，“The Power to Surprise”的企业口号反映其动 感、活力的特点，目标客户群主要为年轻人。现代则更加强调产品的品质，其“Drive your way”的企业口号希望传达出 “优雅而自信”信号。此外，现代和起亚两个品牌在推出同 级别车型的时候，通常会存在时间差。两个品牌通过错峰推出同级别车型的方式，尽量 减少两个品牌之间的竞争。 成功的收购，通过整合双方在研发、生产和销售领域的资源，可以提升企业的竞争力。 但是收购之后应通过科学的方法处理不同品牌的关系，给予不同品牌各自有特点的品牌 形象和产品特征，尽量避免品牌之间的竞争。在选择投资标的的时候，不仅要考虑企业的成长性，也应该重视企业应对风险和危机的 能力，尤其是在经济下行的时候，应优先选择财务稳健和业务扎实的公司进行投资。品 牌管理对于所有企业而言都至关重要，尤其是对于多品牌的企业。能够给与不同品牌清 晰的定位，科学处理品牌关系的企业，更有可能取得好的经营成果。……（报告来源：招商证券）如需报告原文档请登录【未来智库】。

来源：经济日报原标题：国企重组关键在提升产业链竞争力李 锦（作者系中国企业研究院首席研究员、吉林大学国有经济研究中心研究员）最近，中化集团与中国化工实施联合重组，整体划入新公司。此次联合重组将更好地整合资源、发挥协同效应，打造世界一流的综合性化工企业。随着国企联合重组的深入，把握新阶段特点，在产业链竞争力上见实效，是当前国企重组中需要特别强调的。国企重组的目的，不是一般意义上把规模做大，而在于扎实做好业务协同和管理提升，集聚创新资源、打通产业链条、提升行业的市场竞争力，不应出现重规模、轻效率，重机构重组、轻链条整合，“大而不强、整而不合”的现象。目前，全球产业链布局正在深度调整。提高国企重组效益，关键在于形成产业链竞争力。这是国企兼并重组的目标，也是重要着力点。产业链的专业化整合，是国有企业重组的重点。专业化重组以产业布局与结构调整为背景，推动资源向优势产业聚集、推动企业聚焦主业，把生产或经营的各个环节相互连接组合起来，形成若干产业链条。应着力理顺业务板块间的逻辑关系，以一体化为目标推进产业链条整合，从而降低生产成本，保证生产的连续性和在行业中一定程度的控制力，从而实现利润的最大化。同时，推动化解落后过剩产能，减少恶性竞争和重复建设。以纵向整合为主，提升专业供应链管控能力，有效提升企业在市场中的地位，是国企重组中的基础任务。核心产业链的强化，是国企重组的关键。产业链自身复杂等多种因素，导致全球产业链调整差异较大。有些产业链是深度镶嵌、技术密集、资本密集、不容易转移的，核心产业链调整更加耗时，成本更高。这些高度依赖专业化和全球范围的分工合作的产业，正是全球产业链的重要组成部分。对产业发展效益和升级态势有重要影响的若干关键环节进行强化，是企业转型升级的重要内容。集聚和配置科技创新资源，形成更强竞争力，是国企重组的重中之重。我国产业基础，包括高端装备、核心零部件、基础研究等还很薄弱，某些关键核心技术受制于人，存在“卡脖子”问题。外来资本和技术的引进，并不能自动转化为本土企业的创新能力，产业链的核心竞争力主要依赖我国本土企业的科技能力成长。国有企业要借重组机遇，持续构建新的比较优势，把科技力量组织起来，形成企业新动能，使科技驱动企业发展，在并购重组的方面整理相关科技资源，得到更先进的技术、更优秀的人才，推动产业从中低附加值走向高附加值。产业链短板方面的补充，是国企重组的迫切任务。国际产业链的调整是外因，中国产业链自身的短板则是影响产业链安全和稳定的内因。国有企业应着眼于当下和长远，坚持底线思维，从防范和化解产业链风险、增强产业链技术自主可控性、使产业链社会基础更加包容等角度，提升企业在产业链价值链中的地位，筑牢产业链的基础。对一些重要的产业或领域，即使短期内本土企业的技术能力无法提升，也要做到有备份或替补能力。在国企重组中要更加注重培育和壮大国内市场，更大程度地发挥国内需求对于企业商品和服务的导向作用，降低国有经济尤其是某些产业的对外依存度。重视设置在本国或本地区，以控制非市场风险。尤其是石油、重要矿产和部分农产品等无法自给自足的产业，更须重视自给自足的产业链条“内循环”。

来源：证券时报网证券时报e公司讯，2月15日，清科研究中心最新披露的研报显示，2019年1月，中国并购市场共完成193笔并购交易，同比上升15.57%，环比下降38.73%。其中披露金额的有164笔，交易总金额约为1139亿元。清科研究中心认为，近期一系列并购政策的松绑，将刺激已经企稳的并购重组市场加速回暖。（中证网）