ipo募投项目可行性研究报告

来源：时代周报时代商学院分析师 黄祐芊本篇IPO诊断报告聚焦杭州热电集团股份有限公司（以下简称“热电集团”）。该公司属于电力、热力生产和供应业，主要从事热电联产业务，主要产品是蒸汽（主要向工业园区内的工业用户供应）与电力（直接出售给国家电网公司）。【企业档案】热电集团成立于1997年5月26日，总部位于浙江省杭州市滨江区。该公司系由热电有限整体变更设立的股份有限公司，热电有限的前身为杭州热电厂。热电有限为杭州市国有资产管理局全资投入设立，出资额为1.5亿元。2003年6月，热电有限的国有持股主体变更为城投集团（杭州市城市建设投资集团有限公司），2016年9月，杭州市国资委下发通知，将城投集团持有的22.5%股权无偿划转至杭实集团。自此，热电有限股东分别为城投集团（77.5%）、杭实集团（22.5%）。热电集团先后经历过2次增资，一次为2017年7月26日，增资来源为公司以当年2月28日为基准日的未分配利润；一次增资为外部投资方（华视投资）通过公开挂牌竞价方式，认购注册资本1800万元（即4.31元/元注册资本，合计认购金额7758万元），以及杭实集团下属的三个员工持股平台以同样的价格认购热电集团2380.6452万元注册资本。 目前，热电集团实际控制人为杭州市人民政府，控股股东为城投集团。公司股权结构如下图所示。本次热电集团IPO的基本信息如下。摘要：曾因环保问题受行政处罚。热电集团招股书称，公司的主要生产模式为燃煤热电联产，主要原材料为煤炭。根据该公司主要生产模式的工艺流程，热电集团将产出三废污染物，对环境将造成一定的污染。从证监会近期发布的反馈意见看，热电集团曾因环保问题多次遭行政处罚，由于招股书并未对上述情况进行披露，外界无从得知具体细节。募投项目可行性存疑。按收入地区分布情况看，热电集团近8成业务来自浙江省。自2016年起，浙江省政府启动煤改气政策，计划到2020年（“十三五”末），全省能源领域二氧化硫、氮氧化物、粉尘等主要污染物排放量较2015年削减28%以上。热电集团本次IPO拟募资2.04亿元，但募投项目却无一涉及燃气（天然气）项目。未来若浙江省加大煤改气力度，热电集团的募投项目或将存被暂停的风险。 毛利率持续下跌。据招股书，2016—2018年，热电集团综合毛利率分别为26.78%、18.36%、14.08%，跌幅高于同行可比上市公司。按业务收入划分，热电业务是热电集团毛利率贡献主力军，但报告期内，该业务毛利率跌幅高达12个百分点。究其原因，主要为公司原材料成本上升所导致。煤炭、天然气等原料是热电集团热电业务的主要成本构成，受限于上述两种材料的成本不可控，且无法转移至下游需求端，公司盈利能力正备受考验。关联交易问题突出。报告期内，热电集团的第一大客户为上虞杭协，公司来自上虞航协的销售收入分别达2.65亿元、3.58亿元、4.39亿元，占当期营业收入比例分别为27.02%、21.75%、22.55%。不过，据招股书披露，这位大客户同时也是公司的参股子公司，存关联关系。此外，热电集团曾替上虞航协做担保、拆出资金、外借员工、代付五险一金等，令证监会质疑其与上虞航协之间的交易真实性。一、因环保问题受行政处罚热电集团的生产模式主要分为燃煤热电联产、燃气热电联产模式。生产流程主要是通过燃烧煤炭、天然气生产出蒸汽，蒸汽推动汽轮机做功并带动发电机发电，发电后的蒸汽通过园区的供热管网输送给用户使用。按热电集团主要原材料和能源构成看，公司主要原材料为煤炭、天然气，主要能源为水、柴油、外购电。其中，煤炭占据主导地位。2016—2018年，煤炭占当期热电业务成本的比例分别为64.62%、66.18%、49.1%，天然气占比依次为0、4.33%、22.41%。目前，我国热电联产的原材料以煤炭为主，加上热电集团热电业务煤炭占成本的比重，可以看出该公司的生产模式主要以燃煤热电联产为主。从图表4可知，燃煤热电联产的产物除了电力、蒸汽等主要产品外，还将产出废气、废水、固废等环境污染物。2月7日，证监会公布了对热电集团首次公开发行股票申请反馈意见（下称“反馈意见”）。反馈意见指出，报告期发行人因环保、价格违法等多次受到行政处罚。但时代商学院在翻阅热电集团招股书，未见有相关信息披露，无从得知该公司因环保问题受罚的具体细节。二、募投项目可行性存疑随着工业经济的不断发展，生产过程中排放的三废污染物日渐增多。为了宏观经济的可持续稳定发展，国家开始注重环保问题的治理工作。近些年，政府部门陆续修订或出台多项与环保相关的法律法规、政策措施等，以减少对环境的污染和危害。按收入地区看，热电集团有近8成营业收入来自浙江地区，地区收入来源相对集中。这主要是因为热力的输送需通过固定管网进行，出于热力传输经济性的考虑，供热业务会具有一定的区域性。2016年9月1日，浙江省人民政府颁发《浙江省能源发展“十三五”规划》（下称“规划”）。规划指出，2015年，煤炭、油品、天然气、水核风电及其他能源消费量占全省一次能源消费总量比重分别为52.4%、22.4%、4.9%、20.3%。到“十三五”末，全省能源保障能力进一步增强，能源领域主要污染物和二氧化碳排放水平进一步下降。具体到能源消费结构指标，规划指出，到2020年，计划全省非化石能源、清洁能源、可再生能源（含省外调入水电）和煤炭占一次能源消费比重分别达到20%、31.9%、12.5%和42.8%，天然气消费比重达到10%左右。 在节能减排方面，浙江省政府要求，到2020年，全省能源领域二氧化硫、氮氧化物、粉尘等主要污染物排放量较2015年削减28%以上。为此，省政府计划扩大天然气利用，加快推进车船油改气，大力引导用煤企业实施煤改气。天然气的使用范围将逐步扩大，未来有望取代煤炭成为能源消费主导力量。不过，从热电集团本次IPO募资用途看，该公司在煤改气项目工程方面并无计划。若未来政府加大力度推行煤改气，热电集团本次募资投向的项目恐将被迫中断，或存在项目完成后，因原材料问题被限制使用的风险。 招股书披露，本次募集的资金将用于丽水市杭丽热电项目集中供气技改工程（下称“技改工程”）、杭州热电集团信息中心、丽水市杭丽热电项目集中供热三期项目（下称“集中供热三期项目”）、补充流动资金及偿还银行贷款等。其中，技改工程，主要是在充分利用现有背压式热电联产机组设备的基础上，加建1台汽动离心式空压机、4台电动离心式空压机；集中供热三期项目，项目所用主要原材料为煤炭，采用燃煤热电联产的工艺流程进行生产。三、可持续经营能力分析1. 毛利率持续下跌据招股书，2016—2018年，热电集团的综合毛利率分别为26.78%、18.36%、14.08%，其同行可比上市公司的综合毛利率均值分别为23.49%、15.77%、15.78%。可以看到，报告期内该行业的综合毛利率整体呈下滑趋势，但热电集团综合毛利率跌幅高于同行可比上市公司均值。2016年、2017年，热电集团综合毛利率均高于同行竞争对手均值，到了2018年则跌至低于同行均值（如图表7所示）。按业务划分，热电集团的收入来源主要为热电业务和煤炭贸易，上述两项业务的销售收入约占公司营业收入比重的99%。其中，热电业务在报告期内的收入占比分别达71.96%、63.62%、61.41%。热电业务收入占比虽有下滑，但该业务却是公司主营业务毛利率贡献的主力军。2016—2018年，热电集团的热电业务毛利率分别为32.67%、26.84%、20.39%。两年间，该业务毛利率下跌近12个百分点。针对公司综合毛利率持续下滑，热电集团解释称主要受煤炭价格上涨及“煤改气”政策影响，可以看出原材料价格波动对热电股份的业绩影响巨大。招股书披露，报告期内，煤炭、天然气、外购蒸汽及其他辅料等作为热电业务的直接材料，占该业务成本的比重逾70%。2018年，热电业务成本有近八成来自直接材料。目前，我国热电联产的主要原材料为煤炭、天然气等，其中煤炭占主导地位。自2017年以来，国内煤炭价格快速上涨，并始终维持在高位震荡，将导致热电联产企业成本控制难度加大。本文前述指出，报告期内，热电集团的热电业务原材料——天然气的成本逐年攀升，这或许是受浙江省“煤改气”政策的导向结果。2016年，热电集团并无采购天然气计划，到2018年，该公司的天然气采购金额已超2亿元。快速增长且价格高昂的原材料成本使得热电集团的热电业务毛利率急速下滑。此外，热电联产的产物为热力、电力，供热业务因设有煤热价格联动机制，定价相对市场化；电力业务主要销售客户为国家电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门调控，市场化程度较低。 一方面，主要原材料煤炭的价格持续高企，热点集团的热点业务成本无法向下游电力需求企业转移；另一方面，“煤改气”政策的施行，或将使得热电集团的生产模式向燃气电热联产模式转移，但天然气成本高、气源不足等问题在现阶段较严峻。简言之，不管是燃煤还是燃气的生产方式，都有可能导致热电集团的综合毛利率进一步恶化，从而影响公司的整体盈利能力。 2. 关联交易问题突出招股书披露，2016—2018年，公司的前五大客户销售占比分别为48.7%、40.72%、38.84%。其中，上虞杭协作为公司第一大客户，报告期内来自该客户的销售收入分别达2.65亿元、3.58亿元、4.39亿元，占当期营业收入比例分别为27.02%、21.75%、22.55%。一般而言，在保障公司经营独立性的前提下，对大客户的销售收入稳定、占比较大，能在一定程度上对该公司的营收增长起促进作用。不过，热电集团的案例中，上虞杭协不仅是热电集团的第一大客户，还是该公司的参股子公司。招股书披露，热电集团持有上虞杭协40%的股权，是上虞杭协的第一大股东。2016—2018年度，热电集团对上虞杭协的投资收益占当期公司归母净利润比例的28.13%、32.41%、38.08%。未来若上虞杭协盈利发生波动或将影响热电集团整体利润水平。 那么，报告期内，热电集团向关联方上虞杭协的销售行为是否涉及利益输送？热电集团称，公司主要产品为电力和蒸汽，因此并未对煤炭的销售价格进行披露，外界亦无从得知热电集团向上虞杭协销售煤炭的定价公允性。 热电集团与上虞杭协绝不止步于客户与供应商、股东与被投资企业这种关系。 据招股书，上虞杭协设立至今，持续向热电集团借用技术人员以支持公司业务发展。2016—2018年，热电集团向上虞杭协调用的员工人数分别为45人、44人、42人，代为支付五险一金453.15万元、445.87万元、450.57万元。在上虞杭协因业务发展遇到资金周转困难时，热电集团曾替上虞杭协拆出资金3000万元，并为其先后作出4次担保，担保金额合计2.1亿元。 热电集团的上述行为引起证监会重点关注，在反馈意见中，证监会明确要求热电集团披露：（1）上虞杭协是否为发行人控制的企业；（2）上虞杭协向热电集团采购煤炭的原因，说明必要性、合理性和价格是否公允，是否履行关联交易决策程序；（3）发行人对上虞杭协是否存在重大依赖，上虞杭协是否代发行人承担成本或为发行人调节利润。关联交易问题历来是证监会关注的重点之一，主要因关联交易或存在利益输送、对关联方资金依赖等问题。热电集团作为上虞杭协第一大股东，对该公司业务或拥有决策权。而招股书对热电集团向上虞杭协销售煤炭的价格细节并未进行说明，仅披露交易价格参考市价确定，价格公允，不得引人深思这两者之间的交易真实性。【严正声明】本文（报告）基于已公开的资料信息撰写，文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。文章版权归原作者及原出处所有，未经时代商学院授权，任何媒体、网站及微信公众平台不得引用、复制、转载、摘编或以其他任何方式使用上述内容。获得授权转载，仍须注明出处。（联系邮箱：TimesBusiness@163.com）

上海证券交易所科创板上市委员会2021年第9次审议会议于2021年1月25日上午召开，深圳市鼎阳科技股份有限公司(下称鼎阳科技)首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求，上会通过。鼎阳科技此次上会一波三折。11月25日，上交所科创板上市委2020年第109次审议会议结果公告显示鼎阳科技科创板IPO暂缓审议。上交所发审委主要对鼎阳科技提出以下几点修改意见：1、说明高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的具体内容、实施计划、商业合理性、必要性、可行性以及公司相应的技术能力及执行能力，相关技术和人员储备情况2、要求公司补充风险提示部分此次鼎阳科技虽二度闯关成功，但是小编翻看了公司招股书，发现公司还存在不少问题悬而未决。主营低端产品，所募投高端产品研发技术人员待现招公司此次IPO拟募集资金3.38亿元，其中2.02亿元用于高端通用电子测试测量一起芯片及核心算法研发项目。募资金额远超公司净资产规模。值得注意的是，公司目前营业收入主要来源于低端通用电子测试测量仪产品。目前，我国在科学仪器的研究和制造方面与发达国家相比差距明显，在一些高端领域中，国产产品的数字化、智能化水平无法满足市场的要求，所以国内产品在国际市场中的占有率较低，被大量国外产品所占据。资料显示，我国90%以上的高端仪器都需要依赖进口。人才紧缺和核心技术问题是急待解决的首要任务。那么公司的人才储备情况如何呢？公司在招股书中称，“公司为实施本项目需要招聘芯片设计人才或与外部有高速ADC芯片设计经验的团队合作，公司技术团队是否具备足够的技术储备和能力，以及是否能够及时招聘到合适的芯片设计人才或寻找到有高速ADC芯片设计经验的团队合作，以按期完成芯片研发存在一定的不确定性。”也就是说，公司目前并不具备足够的技术储备和相关技术人才，募投项目所需研发人员还要现招！没有相关研发人才，国内市场上也没有可比对成品，是什么给了公司如此信心以“赤手空拳”上阵？募投项目若无法完成，谁来为中小股东的利益负责？另外，公司长期处于低端产品销售赛道，针对亚马逊的销售占比不断提高也印证了公司产品“跑量销售”的模式。对于未来中高端产品的销售模式，客户拓展方向与规划，公司也应当在招股书中作出详细解释。神秘的关联企业以及大量关联交易价格未披露深圳市邦沃德川科技有限公司（邦沃德川）为公司实际控制人邵海涛配偶黄新莲直接控制及担任总经理、执行董事的企业。邵海涛也曾任公司监事。公司在发审委问询回复中称邦沃德川与公司不存在利益安排和同业竞争。小编通过天眼查看到，邦沃德川于2015年成立，实缴资本不详，参保员工人数为0。那么邵海涛成立这么一家无实际经营的企业究竟是何原因？2020年1月份邦沃德川曾更改过一次公司经营范围，将经营范围中“电子产品、电子元器件、数码产品、通信器材、计算机软件、云计算软件的技术开发与销售；计算机软件系统集成；计算机信息技术咨询及上门维护；数据库管理；集成电路设计”的内容更改为“数码产品开发和销售”。赶在公司IPO申请前夕更改经营范围和高管备案，是为了消除同业竞争的嫌疑么？另外，邦沃德川的注册邮箱为2631849406的qq邮箱。小编通过qq添加好友功能搜索此注册邮箱前缀“2631849406”，发现该qq为一名为“税关通-lemon”的用户。而通过公开信息搜索“税关通”，小编发现存在一家名为“深圳市税关通企业服务有限公司”的企业。该企业主要经营“专业工商注册、代理记账，出口退税，免抵退税，进出口报关一站式服务”。简而言之该企业为一家企业服务公司。一位企服公司的从业人员告诉小编，企服公司的财税服务只是敲门砖，更多的营收来自增值服务，比如说为没有达到高新资质的企业，通过软著权包申请等一系列暗箱操作让企业获得高新技术认证，从而得到国家高级技术补贴和税收优惠。目前公司现有的《高新技术企业证书》已过期，正在申请续期，那么邦沃德川的注册是否与公司对于高新技术企业的认证有所关联，还需要公司进一步解释。公司股东汤勇军曾为公司第一大股东，其名下还存在三家企业：深圳市安泰信科技有限公司、南京国睿安泰信科技股份有限公司和上海泰安电子有限公司。其中安泰信和国睿安泰信经营业务涉及数字示波器的独立研发和自主品牌销售，与公司业务存在竞争关系，同时公司还为安泰信和国睿安泰信提供数字示波器ODM业务。为了消除同业竞争，汤勇军逐渐减持公司股份不再为公司第一大股东。但是有几个问题公司尚未解释清楚：第一、公司为安泰信和国睿安泰信提供数字示波器ODM业务，交易价格是否公允？第二、泰安电子经营范围为电子测量仪器的销售，与公司主营业务相近，是否存在同业竞争关系？公司解释称泰安电子2017年-2019年无实际经营，那么2017年前泰安电子的经营状况如何？汤勇军开设一家无实际经营的公司同行业企业的目的是什么？公司并未给出答案。曾受行政处罚恐存内控漏洞报告期内，公司存在未缴纳住房公积金员工人数分别为80人、84人、17人和13人。对于此举公司解释称“主要系员工自行在外地购买、当月入职新员工、员工已到退休年龄等原因所致。”但是2017年-2018年这样的比例是否过高？劳动法规定，一旦员工与公司正式签署劳动合同，公司必须按时、足额为员工缴纳社保和住房公积金。虽然2019年开始，公司或许为了IPO准备，未缴纳公积金人数大幅减少，但依然反映了公司内控存在漏洞。2017年8月15日，公司曾因未建立劳动者职业健康监护制度，收到新安街道安监办的罚款通知书，罚款金额为2.5万元。公司称此受罚事项不构成重大安全隐患，不构成安全生产的重大违法违规行为，但曾经存在未按时缴纳公积金行为，加上对于劳动者职业健康监护重视不足，再次印证了公司的内控风险。研发投入重视不足疑似专利重复授权公司数字示波器、信号发生器及频谱和矢量网络分析仪仅覆盖行业内中低端产品，其中低端产品的销售占比分别为84.13%、84.88%、82.36%和80.63%，占比较高。同时，报告期内公司研发投入占比波动下降。同行业可比公司中，华盛昌因主要业务为ODM模式所以研发投入略低，但是德科技和固纬电子的研发投入占比一直保持不断升高的趋势，相比之下公司的研发投入力度还是有一定差距。值得注意的是，公司研发投入金额看似上涨，但细看研发投入具体流向，80%以上都用在支付员工薪酬上，而与研发活动直接相关的测试设计与物料消耗费用却占比极低。也可看出公司对研发重视不足。报告期内，公司拥有140项专利，其中发明专利81项。但是小编通过国家知识产权局官网看到，公司在2016年9月12日同时申请了两项专利，分别为“一种双通道信号发生器输出波形同步方法”和“一种双通道信号发生器及其输出波形同步方法”，专利公告日分别为2019年3月12日和2019年5月3日，两项专利均在有效期内。根据国家知识产权局数据显示，两项发明的目的均为“保证两个通道输出波形在通道二频率变化后仍然保持同步，不再需要如传统方法中那样同时复位两个通道来使两个通道输出波形同步，避免了两个通道正在输出的波形被中断，也不会使频率未改变的通道相位发生突变，甚至不会对通道一产生任何的影响，使得双通道信号发生器两个通道输出的波形始终同步、连续。”也就是说，公司在同一天申请了两项同质化严重的发明专利。国家专利法规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。公司此举存在专利重复授权的嫌疑。主要外协供应商因产品质量问题受罚公司存产品质量纠纷官司未披露深圳市深一启科技有限公司（下称深一启科技）为公司报告期内主要外协供应商，采购金额分别为103.44万元、208.96万元、179.54万元和79.79万元。根据天眼查网站显示，深一启科技曾因产品质量违法行为受到南山市场监督管理局处罚，罚款7755元并没收违法所得和非法财务。那么此违法行为是否涉及公司产品呢？主要外协供应商质量堪忧，不禁让人怀疑，公司供应商管理制度又是否完善？2017年1月，公司因产品质量问题在与深圳明佳创新电子有限公司的买卖合同纠纷案中被列为被执行人，执行标的71165元，但公司在招股书中并未披露此案。关于以上疑问，截至发稿，我们未收到公司的任何回复和反馈，三棱财经IPO研究小组将持续对公司保持关注。严正声明：本文为《三棱财经》原创文章，如需转载，请写明出处。本文的信息或所述意见均不构成对任何人的投资建议，内容摘取企业公开披露信息部分。

“信任不能代替监督，完善监督制约机制是资本市场稳定健康发展的必要保障”。11月20日，证监会在第十七届发行审核委员会就职仪式上表示。证监会主席刘士余出席仪式并强调必须强化对发审委和委员的监督机制。证监会党委已经决定成立发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价。刘士余强调，上市公司是资本市场的基石，必须严把质量关。根据数据统计，截至11月22日，“大发审委”共审核57家公司的首发申请，34家公司过会，审核通过率59.65%；18家企业被否，5家被暂缓表决。其中9家新三板挂牌公司上会，3家被否、2家被暂缓表决，4家过会，过会率仅44.44%。综合分析本届发审委上任后IPO被否案例，在《IPO被否案例总结(财务篇)：“大发审委”审核关注毛利率等六大要点》的基础上，新三板在线研究中心发现发审委还特别关注股权、募投项目、经营资质、产品、环保、处罚等六方面变动情况。1股权稳定性股权稳定性历来是IPO审核中的重点。统计显示，在“大发审委”否决的18家公司中，11家企业被发审委问及股权相关问题，占比为61.11%。综合分析后发现，发审委对上述IPO“被否”公司的股权相关问题主要关注以下四个方面。(1) 股权转让真实性及合理性在18家被否公司中，稳健医疗、普天铁心、锦和商业以及鸿禧能源等企业的股权转让问题被发审委关注。对此，发审委通常要求申报企业说明历史上股权转让的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形。被否的雪龙股份具有一定借鉴意义。报告期内雪龙股份将原持有子公司捷斯特等的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。针对上述现象，发审委要求其说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序，并请保荐代表人说明核查方法、依据等。不仅如此，雪龙股份前身雪龙有限股东林玮宣(占注册资本25%)后将股权转让给香港绿源。发审委要求雪龙股份说明林玮宣与雪龙股份实控人贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，以及林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股等。需要提及的是，上述股权转让前雪龙有限已经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，发审委要求雪龙股份说明上述股权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，以及上述股权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况等。(2) 实际控制人认定首发公司实际控制人的认定也是发审委审核的关注点。对此，发审委通常要求首发企业说明理由、依据及其合理性。被否的海宁家纺，其第一大股东宏达控股未被认定为控股股东、实际控制人。发审委要求海宁家纺结合历史沿革、核心业务资产来源、业务、人员延续等情况，进一步说明未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性。此外，发审委还要求海宁家纺说明宏达控股是否已完全比照控股股东、实际控制人要求进行披露与核查，并说明宏达控股及其实际控制人以及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争，宏达控股及其实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形。被否的国金黄金，也被问及相关问题。国金黄金股东冯彦曾于2008年11月至2015年8月担任国金有限执行董事、经理，廖斐鸣在此期间任国金有限监事，冯彦与廖斐鸣共同参与多次股权转让、成立员工持股平台等，目前仍持有较大比例的发行人股份。此外，国金黄金在报告期内向冯彦累计借入3.25亿元。发审委要求国金黄金说明未将冯彦认定为国金黄金实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性。此外，发审委还要求国金黄金说明冯彦的出资、大额借款来源及合法性，是否来源于发行人实际控制人及其他股东，是否存在代持或委托持股的情况等。(3) 员工持股平台对于IPO被否的公司，员工持股问题不只一次被发审委问询。壶化股份曾经于1994年9月至2003年12月期间存在内部职工持股情形，截至IPO审核前已全部予以清理和规范。但是，发审委仍要求其进一步说明职工持股是否已完全清退，是否存在潜在法律纠纷等。被否的山东玻纤也被问及类似问题。山东玻纤的股东鼎顺创投是公司员工的持股平台，2013年、2015年曾对发行人增资。对此，发审委要求山东玻纤进一步分析说明不做股份支付的原因，是否符合相关法律法规的规定，以及原先形成股权代持的原因和清理情况，是否仍存在代持或潜在的法律纠纷等情况。此外，发审委还要求山东玻纤说明董事、监事、高级管理人员出资鼎顺创投的资金来源，是否由山东玻纤或关联方提供融资或担保，与董事、监事、高级管理人员收入是否匹配等。(4) 国有资产收购在IPO被否的18家公司中，国有资产收购相关问题也受到了发审委的关注。被否的稳健医疗，曾于1999年、2000年以及2001年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。对此，发审委要求稳健医疗进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰等。2募投项目相关自本届发审委上任后，募投项目相关情况受到关注。统计数据显示，被否的18家公司中，国金黄金、捷众科技、鸿禧能源以及中英科技等4家公司被询问募投项目相关问题。其一是募投项目必要性及对生产模式的影响。被否的国金黄金，报告期内公司自产和外协生产占比逐渐下降，据其披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。对此，发审委要求其结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响等。其二是投资扩产项目的可行性、必要性。被否的捷众科技，如果其首发募集资金到位后，公司资产规模约增长200%，生产设备增长10余倍，雨刮器系统零部件扩产8000万件，门窗系统零部件扩产9000万件。发审委要求其结合主要产品的产能、产量、产能利用率、产销率以及行业发展趋势、国内外目前已投产及在建项目产能以及主要竞争对手等情况，说明本次投资扩产项目的可行性、必要性及产能消化措施。其三是募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致。被否的鸿禧能源，致力于太阳能电池片生产等，其首发募资项目之一即多晶硅电池片生产。发审委指出，根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》(2016年版)，单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降，且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。对此，发审委要求其说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形等。3经营资质问题首发申报公司经营资质等合规问题同样受到发审委关注。壶化股份、锦和商业以及尼毕鲁等公司均被问及相关问题。被否的壶化股份，其产品在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。对此，发审委要求其说明公司相关经营资质到期后能否及时延续，并结合报告期财务数据发生的不利变化，说明许可证制度对公司未来行业地位、发展空间和盈利能力的影响。同样被否的尼毕鲁，其所处的网游 行 业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。对此，发审委要求其结合境内主管部门的政策及变化情况，说明 报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务等。此外，发审委要求其说明以上相关事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定等。不仅如此，锦和商业土地使用权实际使用情况与规划用途不一致等问题也受到发审委关注。4产品核心竞争力企业产品是其核心竞争力的体现。在IPO审核中，申报企业产品相关问题同样受到发审委关注。IPO被否的威尔曼，被发审委要求进一步说明主要产品的核心竞争力是，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品等。资料显示，威尔曼主要产品抗耐药复方抗生素制剂，其核心产品青霉素哌舒属于青霉素复方抗生素中第二大用药，头孢噻舒属于头孢复方抗生素中第四大用药，是发行人独家品种。抗生素制剂在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素对于不同的适应症疗效有所差异。不只是威尔曼，尼毕鲁报告期内部分游戏进入衰退期的情况也受到发审委关注。鉴于此，发审委要求其结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。5环保、处罚等其他除上述问题外，环保、处罚等相关问题也被发审委关注。被否的山东玻纤曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题，发审委要求其进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施等。处罚相关事项同样被关注。被否的森鹰窗业，在2015年首次申报中遗漏处罚事项，发审委要求其说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行等。而稳健医疗出资行为存在瑕疵，且报告期内发行人接连受到16起行政处罚。发审委要求其说明受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为等情形。除此之外，行业特有问题及潜在同业竞争等问题也受到关注。致力于生猪养殖等的神农股份，其疫情和生猪死亡率问题被发审委问询。发审委要求其说明，上述疫情对生产经营的影响以及公司对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。而致力于贵金属文化艺术品创意设计的国金黄金，报告期内员工代实际控制人廖斐鸣持有十余家企业，这些企业主要从事或拟从事工艺品、艺术品相关业务，且多数在2016年下半年才注销。发审委要求其说明有关企业的注册原因、在注册后的业务开展情况、是否存在债务纠纷等。

来源：证券日报11月6日，和胜股份发布2018年非公开发行股票预案。这是自2017年年初上市以来，公司首次拟进行定增。然而，《证券日报》记者发现，公司的两个IPO募投项目一直未能如期完工，均延期20个月，预计直到2019年9月才能达到预定可使用状态。 而且从公司11月13日披露的前次募集资金使用情况来看，由于募投项目进度延期，导致部分生产线尚处于建设调试阶段，无法完全释放产能，效益严重低于预期。此次，公司又拟通过定增再上马两个新项目，不禁令投资者担心，以公司现有的能力这些新项目届时能否如期完成。 针对上述问题，记者将相关采访提纲发送给和胜股份，截至发稿，公司尚未回复。有私募行业研究员对记者表示，“和胜股份主要客户分布在电子消费品与汽车零部件行业，受宏观经济下行影响，电子消费品与汽车行业明显收缩，公司募投项目延期很可能就是对需求不振的一种应对方式。” 引用行业数据避重就轻 和胜股份发布的非公开发行股票预案显示，本次公司发行数量不超过3672.46万股，拟募集资金总额不超过4.75亿元，投资于汽车用铝及深加工项目、高端工业铝材深加工扩建项目，以及补充流动资金。控股股东、实际控制人李建湘拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%。 募投项目中，汽车用铝及深加工项目是重头戏，拟投入募集资金3.05亿元。该项目计划建设周期为14个月，项目完成达产后，预计将实现年净利润6000万元左右。 在可行性分析报告中，和胜股份表示，汽车用铝及深加工项目的建设有助于扩大公司汽车零部件领域的业务规模，提升公司综合竞争力和抗风险能力。公司同时引用了相关数据显示汽车行业的高增长，如“2018年1月-6月，我国汽车产量达到1405.77万辆，同比增长4.15%，呈现持续增长态势”、“2018年1月-6月，我国新能源汽车产量达到41.30万辆，同比增长达到94.90%”等。 不过记者发现，公司此次预案是在11月份出炉，但是引用的行业数据只到今年上半年。事实上，中国汽车工业协会最新统计数据已经截至今年9月份。相关数据显示，9月汽车产销比上年同期明显下降，延续了7月份以来的低迷走势。1月-9月，汽车产销均完成2049.1万辆，产销量比上年同期分别增长0.9%和1.5%，比前8个月增速分别回落1.9和2个百分点。产销量增速持续回落，总体表现开始低于年初预期。 从上述两组数据不难看出，自今年下半年开始，汽车行业的产销量已经开始走下坡路。而和胜股份却避重就轻只引用上半年的数据，无非是淡化行业整体走弱的趋势。由于公司的募投项目还有一年多的建设周期，在产销量增速持续回落的背景下，募投项目即使是建设完成，但是产品销售必然会受到不利的影响。 此前募投项目已多次延期 不仅如此，和胜股份此前IPO募投项目还面临多次延期的情况，且到目前为止仍未完工，若此次定增实施，其募投项目能否按时完工也打了一个大大的问号。 相关资料显示，和胜股份2017年年初登陆中小板，募集资金2.94亿元，投向高端工业铝型材生产建设项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金。前两个项目招股说明书曾表示建设期均为12个月，2018年1月份即可达到预定可使用状态。但是和胜股份2018年4月份发布募投项目延期公告将上述两个项目分别延期至2019年9月30日和2019年6月30日。到了2018年半年报，和胜股份更是悄然将研发中心建设项目的日期推迟到了2019年9月份。 由于募投项目不断延期，其取得的经济效益也远远达不到此前预期。据公司11月13日披露的前次募集资金使用情况显示，截至2018年9月30日，公司上述两个项目实际投入募集资金分别为1.91亿元和224.69万元，较承诺投资金额分别差3036.39万元和2471.31万元。同时仅有高端工业铝型材生产建设项目累计实现效益2311.99万元，远低于此前达产后年均净利润5837.40元的预期。和胜股份对此解释称，公司募投项目进度延期，生产线投产进度有所延后；部分投产生产线尚处于调试阶段，生产稳定性相对较差。 上市不足两年，和胜股份为何着急定增，有业内人士告诉记者，“公司的货币资金不多，经营活动现金流也比较糟糕，急急忙忙搞定增可能是想多储备一些现金过冬。” 根据公司披露的2018年三季报显示，截至9月30日，公司货币资金仅有5083.92万元；经营活动产生的现金流量净额为-6509.26万元，同比下滑了2680.99%。此外，和胜股份自上市后业绩一直处于下滑，公司已经预计2018年归属于上市公司股东的净利润同比下滑幅度为57.05%-38.64%。公司表示业绩下滑的主要原因原材料价格、人工成本同比上升；新增投两家控股子公司产能未发挥尚处于亏损阶段；政府补助同比大幅减少等。 从二级市场反应来，投资者似乎对公司的定增也并不买账。11月6日，公司股价以大涨8%开盘，但是随即走低，最终以下跌2.93%收盘，此后在大盘反弹的背景下，公司股价也表现平淡。

来源：同花顺金融研究中心同花顺（300033）金融研究中心1月6日讯，有投资者向豪美新材（002988）提问， 1 公司的主要盈利来自加工费，本质属于来料加工企业。相对于同类型公司，贵公司的核心竞争力是什么？豪美新材新在哪里？2 公司5月份刚通过发行新股募集了6.36亿元，目前闲置募集资金仍高达3.5亿元，闲置资金占实际募集资金60%以上。在招股意向书中拟投项目八字还没一撇的情况下，公司又准备发行高达8.24亿元的可转债搞新项目，贵公司是怎么考虑的？投资计划呢？新股募集资金拟投项目的实施进度呢？公司回答表示，公司的核心竞争力主要体现在研发与技术、客户与品牌、产品质量等方面；公司IPO募投项目按照拟定的投资计划正常推进中，IPO募集资金使用情况及本次可转债募投项目可行性分析、投资计划等已在相关公告中披露，敬请查阅。非常感谢您的关注，谢谢。

来源：长江商报长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳抢抓行业发展历史机遇，国内领先的智能交通产品与服务提供商万集科技（300552.SZ）将通过再融资提升核心竞争力。6月22日，万集科技披露定增预案。公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票数量不超过5936.63万股，募集资金总额不超过9亿元，投入到智能网联等项目，进一步提高公司的研发创新能力和核心竞争能力。长江商报记者注意到，去年ETC行业整体呈现爆发之势，身处行业头部的万集科技在去年以来业绩进入高速增长。2019年和2020年第一季度，公司净利润分别为8.72亿元、0.81亿元，同比增长131.53倍、6.07倍。同时，受益于ETC相关产品出货量大增，万集科技IPO项目顺利达产并超预期效益。截至目前，公司两大IPO募投项目合计实现效益8.96亿元。近半募资将用于研发中心建设据了解，智能网联汽车（车联网）产业是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业形态。自2016年以来，国家相继出台多项政策，推动智能网联产业发展。同时，作为5G技术核心应用领域之一，5G商用的发展也在带动智能网联建设及其应用快速推广。在此历史机遇下，万集科技拟通过本次定增募资不超过9亿元，分别用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目及智能交通智能感知研发建设项目，以进一步巩固和增强公司的竞争优势，提升公司的核心竞争力，实现公司发展战略。按照公司规划，上述三大募投项目投资总额分别为5.24亿元、2亿元、2.09亿元，拟使用募集资金4.91亿元、2亿元、2.09亿元。其中两大研发中心建设项目合计计划使用募集资金4.09亿元，占募资总额的45%。在三大募投项目中，自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目主要为扩充产能，丰富公司产品线。特别是在ETC前装市场持续增长的情况下，激光雷达应用加速渗透，智能网联技术驱动V2X产品迅速发展，产品需求将持续增长，该项目的实施有助于推动公司在V2X、激光雷达等领域多年积累的科研成果转化为商用产品，对于巩固公司行业地位，抢占市场先机，进一步提升公司业务规模和盈利能力具有重要意义。长江商报记者注意到，强大的研发团队及技术支撑一直以来都是万集科技维持核心竞争力的重要基础。2017年至2019年，万集科技的研发投入金额分别为7649.69万元、8571.12万元、1.46亿元，占当期营收的比例分别为12.17%、12.38%、4.37%。其中，去年由于公司营收暴增近四倍，导致研发费用率波动。但当期公司研发投入同比增长70.73%，仍处于稳步提升的状态。ETC业务全面爆发天眼查等公开资料显示，作为专业从事智能交通系统技术研发、产品制造、技术服务的国家高新技术企业，历经二十余年的发展，万集科技已经在智能交通信息采集与处理行业取得了领先的市场地位。特别是在去年，受益于全国撤销高速公路省界收费站工作的全面推进，以及交通部门大力推广普及ETC建设，ETC行业整体迎来爆发期。处于行业头部位置的万集科技，也赚得盆满钵满。年报显示，2019年度万集科技实现营业收入33.51亿元，同比增长384.1%；净利润8.72亿元，同比增长131.53倍。其中，去年公司ETC车载单元销售数量达到2863.1万片，路侧天线销售数量达到3.4万套。ETC业务实现销售收入30.18亿元，较上年同期增长901.25%。值得一提的是，在计划本次非公开发行之前，万集科技IPO募投项目在去年也已全部建设完毕，达到预定可使用状态。同时也因ETC相关产品出货量大增，带动IPO募投项目实现了十分可观的收益。据公司披露，截至2019年末，万集科技IPO募投项目中的“智能交通设备研发及扩产项目”及“全国营销及服务支撑网络项目”已完成建设，实际投资金额为2.76亿元。按照公司规划，智能交通设备研发及扩产项目在达产后的三年内将分别实现效益392万元、2681万元、4201万元。而2017年至2019年，该项目实际效益分别为114.29万元、714.29万元、5.48亿元。另一大项目全国营销及服务支撑网络项目则计划分别实现效益492.89万元、911.69万元、2177.69万元，近三年实际达成效益1.92万元、-1606.56万元、3.14亿元。截至目前，上述两大项目的累计实现效益分别为5.86亿元、3.1亿元，合计为8.96亿元，大幅超过公司预期。延续去年业绩高速增长之势，今年第一季度，万集科技实现营业收入1.51亿元，同比增长28.98%；净利润8130.61万元，同比增长606.53%。在此基础上，万集科技提升了回馈股东的力度。去年年报中，公司推出10转8派16元的现金分红方案，合计派发现金红利1.76亿元，占公司当期净利润的20.18%，并连续三年将分红率保持在20%之上。同时，万集科技制定未来三年的分红规划，在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。视觉中国图

据深交所官网最新消息，创业板上市委2020年第5次审议会议将于7月20日召开，届时将审议深圳欧陆通电子股份有限公司的首发申请。本次发行的保荐机构为国金证券，审计机构为天职世界会计师事务所（特殊一般合伙）。本次发行将不超过2530万股，拟募集资金5.54亿元。欧陆通电子主要从事开关电源产品的研发、生产与销售，其主要产品包括电源适配器和服务器电源等。该公司2019年营业收入为13.12亿元，净利润为1.12亿元。近三年来，欧陆通营业收入稳步上升，分别为8.14亿元、11.02亿元和13.13亿元。公司的净利润也积极向好，分别为3581.88万元、5856.46万元和1.12亿元。虽然最近几年欧陆通电子的营收和利润均处于稳步增长的趋势之中，但是笔者发现，此次IPO仍然存在很多疑点。首先从募投项目来看，综合多方面分析，笔者认为其合理性存在很大问题。其次，欧陆通电子的子公司中存在很大的问题，其中有一家甚至已经资不抵债，但是招股书中对此却未作任何风险提示！募投项目合理性存疑欧陆通电子本次IPO的主要目的是扩建产能，其中3.03亿元用于赣州电源适配器扩产项目，7984万元用于赣州电源适配器产线技改项目。但是发现，募投项目只是一个借口！理由主要有以下几点。首先，欧陆通电子电源适配器最近三年的产能利用率处于逐步下滑的趋势之中。欧陆通电子服务器电源产能利用率在2017、2018年只有67%左右，即便在2019年有了较大幅度的提高，但是仍存在产能没有被充分利用的情况。而且从产量来看，欧陆通电子的产能利用率计算存在很大的问题。从下面的截图可以看出，电源适配器的产能在2019年达到了5759万只，但是产量却为7450万只，这是为何？难道欧陆通电子想要通过混淆概念来误导投资者？其次，欧陆通电子的存货和应收账款规模来看，其并不存在扩建产能的动力。最近几年，欧陆通电子的存货规模是逐年增长的，2017-2019年公司存货账面价值分别为9814.03万元、14537.08万元和16023.64万元，占各期末流动资产的比例分别为20.46%、22.59%和20.12%。存货规模的增加说明产量过多或者销售出现了压力，由此可以推测欧陆通电子的产能存在过剩的情况！从最近几年欧陆通电子的应收账款增加的情况也可以验证这一推测。报告期内，公司应收账款账面价值分别为25,099.17万元、30,907.63万元和43,565.89万元，占各期末流动资产的比例分别为52.33%、48.04%和54.72%，截至2019年末公司账龄1年以内的应收账款占比为99.32%。应收账款增加的目的通常是为了扩大销售或者减少库存，其是由商业竞争引起的。在竞争日益激烈的市场经济条件下，企业为了提高竞争力，不得不采用赊销。三年时间应收账款增加接近80%，而营业收入只增加了50%，应收账款增速远远超过了营业收入！也就说，欧陆通电子的营收很大一部分是纸上谈兵！综上所述，欧陆通电子此次上市募资很可能只是为了套现，而并不是为了扩建产线！而且从存货和应收账款规模以及贷款来看，欧陆通电子的经营问题不小，其对现金流诉求很大，或许此次IPO募资最终的目的是为了套现来缓解过去几年不断扩张留下的烂摊子！ 子公司疑点重重截至本招股说明书签署日，欧陆通电子拥有3家全资子公司，即欧陆通（赣州）电子有限公司、香港欧陆通科技有限公司和东莞欧陆通电子有限公司。其中香港欧陆通科技有限公司拥有1家全资子公司越南欧陆通科技有限公司及1家分公司香港商香港欧陆通科技有限公司台湾分公司。这些子公司中疑点重重。其一是这家台湾分公司目前已经处于资不抵债的状态，但是招股书对此并未作出任何解释。其二是越南欧陆通资产负债率极高，经营问题频出！首先来看台湾欧陆通。台湾欧陆通成立于2017年5月25日，其是香港欧陆通为的子公司，也就是欧陆通电子的孙公司。台湾欧陆通主要从事电源适配器、服务器电源等电源产品的研发、销售业务，与欧陆通电子主营业务相关。截止到2019年底台湾欧陆通净资产为-795.63万元，该年净利润为亏损281.9万元。成了三年多的子公司竟然把资产都亏光了，而且还在持续亏损之中！台湾欧陆通的亏损究竟是何原因？面对如此严重的亏损发行人欧陆通电子为何还不将其关闭？其次，位于越南的子公司也是问题重重。越南欧陆通成立于2017年10月25日，其注册资本和实收资本都是越南盾1518亿，折合美元660万元，香港欧陆通持有越南欧陆通100.00%。越南欧陆通主要从事电源适配器等电源产品的生产和境外销售业务，与欧陆通电子主营业务相关。截止到2019年年底，越南欧陆通的负债高达1.5亿元，其净资产只有2000多万元。如此高的资产负债率，每年的利息支出都是一笔巨款！当前，越南银行贷款年利率通常在6%到25%之间，但是该利率取决于每个银行的贷款形式、激励措施或利率计算等。通常，对于无抵押贷款，贷款年利率范围在16%-25%，而对于抵押贷款，贷款年利率范围为10%-12%。从上表中也可以看到，越南的贷款利率相对国内要高出一大截！由此可以看出，越南欧陆通每年的还贷压力是有多大！即便按照最低的贷款利率8%来计算，越南欧陆通每年的利息支出也高达1200多万元！如果经营不善，这家公司很可能重蹈台湾欧陆通的覆辙，最终走向资不抵债！从公开的报道来看，已经有这一苗头！最近几年，越南欧陆通负面消息频出，多次曝出被越南税务局处罚的消息，可见其经营问题之严重。但是对于这些问题，招股书中却只字未提！不仅子公司负债问题很大，欧陆通电子本身的资产负债率也很高，2019年为54.76%，负债合计55亿元！此外，欧陆通电子本身也曾被多次曝出信誉问题。早在2013年欧陆通电子就曾宝安区人民法院被纳入被执行人名单，案号为(2013)深宝法西执字第01211号。

格隆汇8月6日丨锐科激光(300747.SZ)公布，公司于2020年8月6日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“大功率光纤激光器开发及产业化项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金约3.01亿元永久性补充流动资金(以上金额含利息收入)。

来源：一财网5月8日，证监会官网披露了中国航油集团石油股份有限公司IPO招股说明书，主承销商为中信证券。中国航油此次拟募资16.3亿元，主要用于韩家窑则加气站项目、尹家沟加气站项目、莫家湾加油站项目、补充流动资金等27个募投项目。招股书显示，中国航油主营业务为成品油销售、仓储服务及城市燃气，控股股东中国航油集团是国务院国资委管理的中央企业，直接及间接合计持有中国航油94.07%股权。2017-2019年中国航油实现营业总收入分别约为143.47亿元、194.72亿元、202.6亿元；当期对应实现归属净利润分别约为6893.51万元、1.08亿元、9.31亿元。