股权收购投资可行性研究报告

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461）非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）二〇二〇年七月一、本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额不超过35,836.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：单位：万元序项目名称投入募集资金募集资金占号比1收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权32,755.1891.40%2补充流动资金3,080.838.60%合计35,836.00100%注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权1、标的公司基本情况（1）标的公司基本情况公司名称上海全筑装饰有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本61349.6933万人民币法定代表人陈文统一社会信用代码91310118MA1JLUTD34成立日期2017-04-21注册地上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室主要办公地点上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，经营范围绿化工程，土石方工程，商务咨询，机电设备安装，家具租赁、家具用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（2）股权结构及控制关系1）主要股东及其持股比例截至本报告日，全筑股份直接持有全筑装饰81.50%的股份，为全筑装饰的控股股东。全筑装饰的股权结构如下：单位：万元股东名称注册资本（人民币/万元）持股比例上海全筑建筑装饰集团股份有限公司50,000.0081.50%上海国盛海通股权投资基金合伙企业11,349.6918.50%（有限合伙）合计61.349.69100.00%2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告日，全筑装饰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。3）现有高管人员的安排截至本报告日，公司尚无对全筑装饰高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，全筑装饰将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告日，全筑装饰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（3）主营业务全筑装饰主营业务为建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装等，全筑装饰具有设计甲级和施工一级资质。其主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，是公司重要的子公司。（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况截至2019年12月31日，全筑装饰资产总额为462,164.49万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、其他应收账、存货、固定资产、递延所得税资产等构成。全筑装饰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。截至2019年12月31日，全筑装饰负债总额为349,136.69万元，其中短期借款为12,916.42万元，应付账款为251,808.29万元，应付票据为26,725.68万元，预收款项为14,814.88万元，其他流动负债为32,995.78万元。截至本报告日，全筑装饰除对全筑股份提供担保以外，不存在其他对外担保情形。（5）主要财务数据单位：万元项目2019年末流动资产457,785.08非流动资产4,379.41资产合计462,164.49流动负责348,736.74非流动负责399.94负债合计349,136.69股东权益合计113,027.80项目2019年度营业收入499,036.43营业利润27,703.31利润总额27,974.85净利润21,483.70经营活动产生的现金流量净额-45,873.34投资活动产生的现金流量净额1,100.39筹资活动产生的现金流量净额58,848.66汇率变动对现金的影响-现金及现金等价物净增加额14,075.71期末现金及现金等价物余额20,818.69注：2019年度财务数据已经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计。（6）全筑装饰主营业务发展情况全筑装饰主要从事住宅全装修业务，属于建筑装饰行业。1）全筑装饰所处行业基本情况根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，建筑装饰业为建筑业四大行业之一。A）行业主管部门与监管体制建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。通过发布行业发展规划与管理法规，住房和城乡建设部对建筑装饰行业进行宏观调控与管理。中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立于1984年，是在国家民政部登记注册，住房和城乡建设部业务指导的国家一级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。B）主要法律法规目前，管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：序号法规及行业标准发布时间/文号1《中华人民共和国建筑法》2019年4月23日/主席令第29号2《中华人民共和国招标投标法》2017年12月27日/主席令第86号3《中华人民共和国安全生产法》2014年8月31日/主席令第13号4《中华人民共和国消防法》2019年4月23日/主席令第29号5《中华人民共和国节约能源法》2018年10月26日/主席令第16号6《中华人民共和国环境保护法》2014年4月24日/主席令第9号7《中华人民共和国固体废物污染环境2016年11月7日/主席令第57号防治法》8《中华人民共和国环境影响评价法》2018年12月29日/主席令第24号9《中华人民共和国环境噪声污染防治2018年12月29日/主席令第24号法》10《中华人民共和国招标投标法实施条2019年3月2日/国务院令第709号例》11《安全生产许可证条例》2014年7月29日/国务院令第653号12《建设工程安全生产管理条例》2003年11月24日/国务院令第393号13《生产安全事故报告和调查处理条例》2007年4月9日/国务院令第493号14《建设项目环境保护管理条例》2017年7月16日/国务院令第682号15《民用建筑节能条例》2008年8月1日/国务院令第530号16《建设工程质量管理条例》2019年4月23日/国务院令（第714号）17《建筑工程施工质量验收统一标准》2013年11月1日/住房和城乡建设部公告第193号18《建设工程勘察设计管理条例》2017年10月7日/国务院令第687号19《建筑业企业资质管理规定》2018年12月22日/住房和城乡建设部令第45号20《建筑施工企业安全生产许可证管理2004年8月27日/建质[2004]148号规定实施意见》21《建设工程价款结算暂行办法》2004年10月20日/财建[2004]369号22《建设项目竣工环境保护验收管理办2005年11月21日/环函[2005]504号法》23《中华人民共和国合同法》1999年3月15日/主席令第15号24《民用建筑工程室内环境污染控制规2010年8月18日/住房和城乡建设部公告范》第756号25《住宅装饰装修工程施工规范》2001年12月9日/建标[2001]266号C）产业政策上述法律法规对建筑装饰行业的招标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理等各个方面做出了规范。与行业相关的政策性文件还包括：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》、《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》、《建筑业发展“十三五”规划》、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等。D）行业准入资质鉴于建筑装饰业的特殊性，国家制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。《中华人民共和国建筑法》（2019修正）明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”目前，国家住房和城乡建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、及《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。公司具备国家住房和城乡建设部认定的“建筑装饰工程设计专项甲级”和“建筑装饰装修工程专业承包一级”资质，已经达到建筑装饰企业的最高资质级别。2）行业发展概况建筑装饰行业与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的四大支柱。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，周期一般不超过10年，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2010年至2019年，我国国内生产总值从41.21万亿元增长到99.09万亿元，名义增长速度约为10.24%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012年至2018年期间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约15,000亿元增长至约25,000亿元，年复合增长率接近9%，预计到2020年市场规模将达到约29,000亿元。我国装修装饰（含设计）市场规模变化情况资料来源：弗若斯特沙利文报告、国信证券经济研究所2、项目实施的必要性全筑装饰由全筑股份2017年出资设立，主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，系公司重要的全资子公司。国盛海通通过增资认购全筑装饰18.50%股权系全筑股份引入战略投资者，改善全筑装饰业务发展过程中的资金问题，降低财务成本，改善现金流，降低资产负债率的战略措施。双方彼时的增资协议中对战略投资者退出方式作出规定，允许投资方在满足一定条件下退出。全筑股份收购全筑装饰18.50%股权将进一步增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。因此，本项目的实施具有必要性。3、收购股权的可行性标的公司全筑装饰系由全筑股份出资设立，且曾为全筑股份全资子公司，因此两者在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应，全筑股份对全筑装饰具有绝对的控制权。国盛海通作为市属国企发起设立的上市公司纾困基金，取得股权的目的在于暂时缓解民营上市公司资金压力，促进全筑装饰健康、稳定发展，业务方面与标的公司并无协同作用。因此，本次全筑股份收购国盛海通持有的全筑装饰18.50%股权，不会对现有业务经营造成不利影响；相反，能够通过对子公司控制权的进一步加强，有利于提高在住宅装修领域的运营效率，提升企业竞争力。因此，本项目的实施具有可行性。（二）补充流动资金项目1、项目概况本次非公开发行拟以3,080.83万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。2、补充流动资金的必要性近年来，公司资产负债率相对较高，主要系由于公司住宅全装修业务工程项目周期较长，项目运作需要大量流动资金，符合公司所处建筑装饰行业以及主营业务的特点。为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的同行业公司竞争过程中保持优势地位，通过本次补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司完善产业布局提供资金支持是十分必要的。（三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响1、对公司经营管理的影响公司本次非公开发行募集资金用于收购全筑装饰18.50%股权项目及补充流动资金，符合公司历史背景及发展战略。募集资金的合理使用，将有助于提升公司行业地位和品牌价值。2、对财务状况的影响本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将下降，公司总资产和净资产将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募集资金的有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2020年7月9日查看公告原文【关注乐居财经，洞悉房产市场风云变化。】文章来源:证券之星

1.1 概述1.1.1 项目名称项目名称：并购福建新武夷制药股份有限公司项目（以下简称“本项目”）1.1.2 投资单位 本项目有两个投资单位：漳州水仙药业股份有限公司和建瓯市实业集团有限公司，并购福建新武夷制药股份有限公司的出资比例分别为 90%、10%。（1）漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”） 法定住所：福建省漳州市芗城区南山路 1 号 注册资本：捌仟壹佰万元整(人民币 8100 万元) 法人代表：林建平 企业性质：股份有限公司（非上市、国资企业） 营业期限：自 1998 年 5 月 12 日至长期（2）建瓯市实业集团有限公司（以下简称“建瓯实业”） 法定住所：福建省建瓯市水西瓯宁路 14 号 注册资本：叁亿贰仟贰佰贰拾万元整(人民币 32220 万元) 法人代表：翁瑞贵 企业性质：有限责任公司（国有独资） 营业期限：自 2016 年 11 月 30 日至长期。1.1.3 并购标的标的名称：福建新武夷制药股份有限公司（以下简称“新武夷制药”）标的住所：福建建瓯市城东工业园 D 区 7-8 号注册资本：伍仟壹百零陆万圆整（人民币 5106 万元）法人代表：郑宝康 2 标的性质：股份有限公司（非上市、自然人投资和法人控股）营业期限：自 2002 年 12 月 6 日至长期1.1.4 并购后技术依托单位浙江大学现代中药研究所（以下简称“浙大研究所”）1.1.5 投资单位、并购标的、技术依托单位概况1.1.5.1 投资单位概况（1）水仙药业水仙药业是由福建青山漳州香料有限公司更名而来（其前身是漳州市香料 厂），拥有五十多年历史，是我国第一家生产风油精的厂家。公司由漳州市香 料总厂和福建省青山纸业股份有限公司共同出资组建，注册资本为 8100 万， 占地面积 42 亩，建筑面积 27216 平方米，是一家集制造、科研、开发、销售 为一体，涉足商贸、印刷、医药包装等行业并拥有一家控股子公司(漳州无极 药业有限公司)的专业从事药品生产的国家二级企业。主要产品为水仙牌系列： 风油精、无极膏、丁硼乳膏、拜尼多、水仙精华露、复方酮康唑软膏、联苯苄 唑乳膏、复方醋酸地塞米松乳膏、金利油等。 水仙牌风油精产品具有自主创新的核心技术，先后于 1982 年获国家经济 委员会颁发的“国家质量银奖”奖章、1989 年获福建省首届工业品博览会评奖 委员会颁发的“福建省首届工业品博览会金奖”、1990 年获中华人民共和国轻 工业部颁发的“全国轻工业博览会金奖”等等质量奖项。公司设有具备药品开发资格和能力的技术中心实验室；办公智能化管理系 统（OA），专门的人事管理系统，先进的 ERP 财务管理系统；严格按 GMP 标准设计的厂房和设施、健全的质量保证体系、先进的产品检验手段、严格的 产品监控程序，保证了产品质量的稳定和提高。在公司领导的带领和全体员工 的共同努力下，公司取得了显著的经济效益和社会效益，荣获“漳州市重点工 业企业”、“福建纳税 300 强”、“福建企业形象 300 佳”、“福建省最佳信用企业”、 3 “全国守合同重信用企业”等等荣誉称号。（2）建瓯实业建瓯市实业集团有限公司于 2016 年 11 月成立，由建瓯市财政局履行出资 人职责，注册资本 32220 万元，法定代表人：翁瑞贵，经营范围：国有资产经 营管理；国有资产投资；新农村建设、旧城改造、城市建设开发与投资；国有 资产租赁；经济信息咨询服务；水利水电开发；农林种植。 建瓯实业的下属全资子公司包括建瓯市汇光发电有限公司、建瓯市国有资 产投资营运有限公司、建瓯市正通资产经营有限公司；控股子公司包括建瓯市 投资有限公司、建瓯市绿瓯农林发展有限公司；参股子公司包括福建天添欢胜 科技有限公司、闽招绿色发展股权投资合伙企业、协同芝星股权投资合伙企业。1.1.5.2 技术依托单位概况浙江大学现代中药研究所于 2005 年由李连达院士领衔组建，现有教授和 研究员 5 人，副教授 4 人，另有博士后 2 人，技术员 3 人。研究所所在学科是 国家重点（培育）学科、国家中医药管理局重点学科和浙江省中医药重点学科 4 建设单位，“中药制药工程实验室”及“中药分析实验室”为浙江省中医药重点实 验室，是国家中药现代化科技产业（浙江）基地。拥有世界一流水准的分析仪 器、药理研究设备及制药过程大型实验装备，在中药质控、中药药理、中药智 能制造技术及装备研究等方面具有强大的科研实力，研究水平处于国内前列。 研究所强调基础研究和应用研究相结合，一方面注重学科前沿的研究和高 素质人才的培养，另一方面重视中药新药研发、中药生产过程控制与装备等技 术创新和应用研究，为国家和地方的建设与经济发展服务。1.1.6 项目并购规模与目标1、拟兼并标的为新武夷制药的所有企业产权，范围包括该厂的固定资产、 流动资产、无形资产、出让土地使用权、企业所有的生产设施、设备、厂房、 5 经营许可证、专利知识产权及企业负债等；新武夷被水仙药业和建瓯实业兼并 后，在南平市工商局变更登记注册，继续在原址扩大生产经营。 本项目标的总规划用地面积为 85455.2m2（合 128.2 亩），总建筑面积 80795.08 m2，建筑系数 43.52%，绿化率 18%，容积率 1.02。2、根据技术专家鉴定结论：现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续 有发展成中药单一大品种的潜力（指单品底价过 1 亿元，市场终端价 5 亿元）。 经过生产技术升级改造+有力的学术推广+有效的销售策略，4 个独家品种累计 年出厂价可达到 10 亿元级。这也是企业标的具备的亮点和价值点。3、并购后，充分利用现有资源条件，新增部分技改设备，解决制约产能 发挥和效率的瓶颈问题；新增中药浸膏干燥等必要设备、工序，满足研发生产 中药经典名方的平台要求。4、根据原二期建设规划场地，规划未来拟新上化药生产线及将漳州无极 药业有限公司内的中药软胶囊车间异地搬迁至新武夷制药。二期项目为规划项 目，根据整合后水仙公司的品种推进情况，分步实施。公司提出做全新武夷中 药化药口固体剂型，将新武夷制药建设成水仙药业跨界转型的药业生产平台， 同时顺应国家发展中医药的战略而介入经典名方。未来以此为基础，建设新药 高技术产业化及重点工程实验室、企业技术中心。

乐居财经讯 王彦杰 12月14日早间，乐居财经获悉，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称：招商积余）发布关于收到股权收购建议的提示性公告。招商积余近日接到SSH通知，建议其考虑创毅控股53.51%股份的收购机会。考虑到创毅控股从事的物业管理业务为公司主营业务范围，公司拟对本次项目机会进行可行性研究，并根据需要开展尽职调查、交易协商等工作。截至本公告披露日，公司就本次项目机会未与任何一方签署任何协议或作出任何承诺，公司亦未要求SSH推荐公司或公司下属控股公司为收购主体，本次项目机会能否得到实施以及具体实施方式存在不确定性。创毅控股为本次项目机会的标的公司，联交所上市股票代码为3992。其主要于香港为公共及私人物业提供物业管理 服务及其他相关服务。【关注乐居财经，洞悉房产市场风云变化。】文章来源:乐居财经

投资决策是对投资行为进行选择和决定的过程，投资项目的成功实施、效益实现都与投资决策的科学性密不可分。为了推进社会进步和实现经济目标，必须对拟投资的项目作出科学和可信的决策。v 什么是可行性研究？投资项目可行性研究报告是指在项目拟建之前，对与项目有关的市场、资源、工程技术、经济和社会等方面的问题进行分析、论证和评价，对这个项目的可行或不可行作出评估，或选择最佳投资项目或投资方案的一种科学方法。这是投资前的重要组成部分，也是项目投资决策过程中不能少的一步，更是投资建设过程中不可缺少的一部分，在项目决策中有重要作用。可行性研究报告-13八1174九14二的主要内容包括：总论，项目建设必要性分析，项目市场分析，生产规模的确定，建设条件分析与结论，技术条件分析与结论，财务数据估算，财务效益分析，不确定性分析，国民经济效益分析，社会效益分析，结论与建议等。v 可研对于投资项目有多重要？在所有的投资项目中，投资项目的决策者都希望投资项目能获得一定的收益。选择一个正确的投资建设目标是建设项目决策的重要环节，而该投资建设目标应符合科学性、客观性和相关性可行性研究是投资项目初始段中一个重要组成部分和投资过程中不可缺少的一部分，不仅涉及到项目的自然、社会、经济和技术等方面，还包括项目开发前的项目投资决策、分析和比较，预测可能性的投资建设计划分析等，并在此基础上，充分了解项目的投资和建设要求、经济效益的合理性、技术进步性和实用性以及证明实施条件的可行性和不可行性，为投资项目的发展战略决策提供科学依据。大量的理论分析和统计资料显示，对于一个具体的建设项目而言，可行性研究报告编制的优劣将直接关系到整个项目建设的盈利水平，甚至于关系到一个企业的成败。所以，在规划项目和建立项目时，有必要重视项目的可行性研究。在企业投资项目时，可行性研究可以帮助企业对投资项目决策的程序进行分析，对其中容易出现的问题进行研究，最后对如何进行科学的投资决策提出对策建议。v 投资项目可以不做可研吗？近年来，出于多种原因，从项目的立项、评审、审批和实施的情况看，可行性研究变成了一种流于形式的文件。在投资项目的可行性研究的初始阶段，公司并没有重视起来，仅作为用于政府补贴、银行贷款、外部融资等等，为了达到这些目的，公司的可行性研究报告必须写成该项目是一个有大好未来发展空间的项目，这样一来，对可行性研究报告的实际价值，以及可行性研究报告的真实性、准确性和管理价值失去意义。尤其是在国家投资体制改革的决定后，2004年国务院发布《关于投资体制改革的决定》文件，政府管辖部门，不再对企业拟投资项目的进行可行性研究报告进行审批，只是进行核准和备案，这样一来，企业对可行性研究的重视程度进一步减低，这样进一步危及可行性研究的现状，并给可行性研究在企业投资项目中的发展，带来巨大的困难和挑战。但可行性研究是投资项目能否顺利实施，以及它是否能确保决策的科学性和可靠性的重要部分，能为项目过程中所可能遇到的困难以及将来收益给出指导依据。因此，对于投资项目，公司管理层应充分重视，并全程参与到可行性研究中。忽略、不重视可研的情况下，企业投资的许多项目面临了一些问题，这些项目投入大量的资源和资金，项目建成后，产值很低、利润很小和跟风重建，甚至部分项目无法完成或中途中止，给企业的建设造成重大损失，这些项目不仅不能促进了企业的发展，而且消耗了资源和资金，为公司带来了沉重的负担，也无法带来良好的社会效益。v 企业要怎么做可研才有效？企业是可行性研究项目的直接受益者，对投资项目的发展战略作出决策，是公司管理者的责任和义务。而进行决策时，会以可行性研究报告作为重要的参考文件，报告中的研究内容，会对项目决策起到指导性作用，直接对项目未来的经济效益和社会效益产生重要作用。企业应该重点关注可行性研究报告在项目决策中的理论依据作用，从而避免决策不正确。第一，企业应该对可行性研究报告提供真实情况，让报告拟制者能正确的分析和论证拟投资项目；第二，处理可行性研究报告过程，积极开展可行性研究报告工作，提供与工作流程完全一致的完整数据，给予可行性研究报告编制部门作为编写依据研究，注重可行性研究报告的工作，提高发展战略决策的科学可靠性。

可行性研究报告的关键每日任务是演示事先设计的计划，因而务必设计研究计划以表明研究对象。可行性研究报告的內容和反映情况的数据信息务必肯定真正靠谱，不允许有误差或不正确。务必反复查验在其中应用的信息内容和数据信息，以保证內容的真实有效。严苛的论点论据是可行性研究报告的突显特性。以便证实这一点，人们务必应用系统软件的统计分析方法对危害新项目的多种要素开展全方位而系统软件的剖析。人们务必另外开展宏观经济剖析和外部经济剖析。可行性研究报告的具体内容投资重要性：关键依据市场调研和预测結果及其有关产业的政策，证实项目投资和基本建设的重要性。 技术性可行性：关键从项目实施的技术性视角，有效设计技术规范，开展挑选和点评。 财务可行性：关键从新项目和投资人的视角设计有效的财务规划，从企业财务的视角开展资本预算，评定新项目的财务营运能力，作出决策，并从股权融资的视角开展评定实体（公司）股东投资收益，现金流计划和负债资本充足率。 机构可行性：制订有效的项目实施时刻表，设计有效的组织架构，挑选阅历丰富的主管，建立优良的合作关系，并制订适合的培训方案，以保证新项目的圆满执行。 经济可行性：关键从资源分配的视角考量新项目的使用价值，并评定新项目在完成区域经济发展规划，合理分派经济发展資源，提升供货，造就学生就业，改进自然环境和改进老百姓生活方面的实效性。衣食住行。 社会发展可行性：关键剖析该新项目对社会发展的危害，包含政治体制，政策政策，产业结构，法律法规道德，宗教种族，女性和儿童及其社会稳定。

本文来源： 陌爷地产圈收并购作为房企获取土地储备，增加货值的重要渠道，越来越受到房企的重视以融创、世茂等典型代表的房企，通过收并购获取的土储甚至可以占比达到50%以上作为重要的侧面战场，收并购的深层核心逻辑在于具备以下几点优势1、 土地价格优势收并购项目相比于招拍挂而言，竞争并不充分，所以一般也低于周边招拍挂地块所成交的楼面价两个逻辑可以理解：（1）风险与收益对等：由于收购项目本身存在的潜在风险较多，即便充分尽调，也很难穷尽而招拍挂相对公开透明，所以在做项目筛选时，收并购项目的投资标准是高于普通招拍挂项目的，前期收购阶段即体现在土地获取成本上（2）排除和谐因素外，招拍挂是相对充分竞争的，而收并购存在信息不对称2、 付款节奏缓和，现金流好收并购项目相较于招拍挂而言，对价支付节奏可以根据风控条件对应调整有的项目收笔对价款支付后，项目即可销售，而招拍挂项目需要严格按照政府的地价支付节奏要求，1-6个月不等，对于现金流的压力会比较大对于在建工程项目，收购完股权后，融资也下来、销售也马上启动，一地两吃，还是很舒服的3、 拓展粮仓，战略布局招拍挂地块的规模有限，要想实现公司快速的战略布局需求，通过招拍挂还是比较难的而如果是通过收并购的形式，尤其是资产包而言，可以快速实现项目布局，获取粮仓型土储的一大利器要想做好收并购，技术层面是需要通过实战才能更好掌握的相比于招拍挂而言，收并购是完全不同的操作模式，投资人员必须具备以下几点思维和视角01风险思维选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去02流程思维股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效。03收购方思维身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，重要目标便是发现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺

政府投资项目可行性研究报告审批一、事项名称和编码事项名称：政府投资项目可行性研究报告审批事项编码：371004002001二、行使层级市级三、实施主体及办理地点长岛政务服务中心205号窗口地址：长岛乐园大街101号2楼联系电话：0535-3215101四、办理依据《政府投资条例》（2019年4月国务院令第712号）第九条，第十一条五、办理条件1.本级政府采取直接投资方式或资本金注入方式投资的项目；2.本级部门和所属事业单位使用纳入预算的资金建设的项目；3.按有关规定应受理其他审批类项目。六、申请材料1、项目建议书批复原件（已列入相关规划的项目无需提供）（原件2份，纸质）2、可行性研究报告审批申请文件（原件2份，纸质）3、可行性研究报告（原件2份，纸质）4、选址意见书（以划拨方式提供国有土地使用权的项目）（原件2份，纸质）5、用地（海）预审意见（自然资源部门明确可以不进行用地（海）预审的情形除外）（原件2份，纸质）6、节能审查意见（除年综合能源消耗量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及《不单独进行节能审查的行业目录》外的固定资产投资项目）（原件2份，纸质）7、项目社会稳定风险评估报告及审核意见（重大项目）（原件2份，纸质）8、移民安置规划审核（涉及移民安置的重大型水利水电工程）（原件2份，纸质）9、航道通航条件影响评价审核意见（涉及影响航道通航的项目）（原件2份，纸质）10、资金相关证明（原件2份，纸质）七、基本流程1、申请：申请人可携带所需要的材料到区行政审批服务局投资项目科窗口递交材料。也可以登录“山东政务服务网”中“办事服务”页面选择相应的事项进行“预约”申请。自行选择受理日期，并按照提示内容在窗口受理时向工作人员提供网上预约号码和申请材料。网上预约号码受理当日有效。2、受理：申请人所提交材料填写无误、材料齐全，符合法定形式的，予以受理并出具《受理通知书》；依法不需要取得许可的或者不属于本行政机关职权范围的，不予受理并出具《不予受理通知书》；申请材料不齐全或不符合法定形式，明确一次性告知申请人，出具《补正材料通知书》，申请人按要求补正后重新提交。3、证书领取：申请人接到工作人员通知后，到区台市行政审批服务局投资项目科窗口或通过邮寄方式，领取《政府投资项目可行性研究报告审批意见》或《不予许可（审批）通知书》。八、办理时限法定时限：20个工作日承诺时限：2个工作日(不含专家评审论证、现场勘验勘测)九、收费标准本审批事项不收费。十、流程图【来源：长岛县人民政府】声明：转载此文是出于传递更多信息之目的。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与本网联系，我们将及时更正、删除，谢谢。 邮箱地址：newmedia@xxcb.cn

中国经济网北京8月6日讯 中国证监会网站8月5日发布了中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书（〔2020〕3号）。2016年5月，宋某获悉长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”，股票简称“*ST经开”，600215.SH）拟筹划股权转让事项，有意为其介绍万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万丰锦源”）。2016年5月23日，宋某与时任长春经济技术开发区管理委员会（以下简称经开管委会）工作人员王某某、长春经开时任财务总监曹某某会面。2016年7月22日，万丰锦源总裁吴某某、万丰锦源前期项目负责人杨某某等人与王某某、曹某某在长春会面，万丰锦源介绍了投资计划。2016年9月24日、25日，王某某等人一行赴新昌万丰锦源公司考察，万丰锦源董事长陈某某、吴某某等人陪同接待。万丰锦源提供了项目可行性研究报告，双方围绕招商引资和股权转让事项进行会谈。考察结束后，王某某安排制定长春经开股权转让协议框架。2016年9月30日，在经开管委会工作例会上，曹某某将收购长春经开股份的投资方框架条件进行汇报，获得通过。2016年12月12日，长春经开发布重大事项停牌公告，称大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称创投公司）拟筹划转让其持有的公司股份事宜，涉及本公司控制权变更。长春经开自2016年12月13日起正式停牌。创投公司拟转让其持有的长春经开21.88%股份事项，构成2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第八项规定的重大事件，在该信息公开前，属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项、第二款第三项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年9月25日，公开于2016年12月12日。王某某为内幕信息知情人。张弘为内幕信息知情人王某某配偶，与王某某共同生活，存在接触。张弘利用“闫某”证券账户于2016年11月10日、11月14日、11月16日、12月5日、12月9日合计买入“长春经开”14.65万股，买入金额135.33万元。2018年1月19日已全部卖出，“闫某”账户涉案期间交易“长春经开”盈利12.90万元。“闫某”证券账户开立于2016年11月8日，账户自开立以来除申购新股均未成交外，仅委托成交“长春经开”一只股票。2016年11月10日、11月11日、11月23日、12月5日、12月9日，张弘操作“闫某”证券账户对应三方存管银行账户将合计135.4万元转入“闫某”证券账户，2016年11月10日、11月14日、11月16日、12月5日、12月9日，张弘操作“闫某”证券账户于短时间内连续委托下单、全仓买入“长春经开”股票，买入意愿强烈。张弘上述交易“长春经开”的资金变化时间、买入时间与内幕信息形成、变化、公开时间基本吻合，交易行为明显异常，且张弘不能提供合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事该交易活动。张弘的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据张弘违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令张弘依法处理非法持有的股票，没收违法所得12.90万元，并处以12.90万元罚款。长春经开(集团)股份有限公司原名"长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司",系经长春市经济体制改革委员会长体改联字[1993]129号文批准,于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司。2004年6月本公司名称变更为长春经开(集团)股份有限公司。1999年7月经中国证监会证监发字[1999]89号文批准,公司向社会公开发行境内上市的人民币普通股7500万股,并于1999年9月在上海证券交易所上市挂牌交易。2016年12月12日，长春经开发布重大事项停牌公告。长春经开（集团）股份有限公司接到大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称“创投公司”）的通知，创投公司拟筹划转让其持有的本公司股份事宜，涉及公司控制权变更。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月13日起停牌。2017年1月20日，长春经开发布关于控股股东股份转让征集受让方结果暨公司股票复牌的公告。控股股东于2017年1月13日上午召开股份意向受让人评审会，专家组依据公开征集条件对意向受让方提交的申请材料进行评审,确定万丰锦源控股集团有限公司为本次股份转让的拟受让方。公司股票于2017年1月20日开市起复牌。2017年4月21日，长春经开发布简式权益变动报告书。截至本报告书签署日，创投公司为长春经开第一大股东，持有长春经开1.02亿股股份，全部为无限售条件流通股，持股比例为21.88%。创投公司本次拟协议转让所持有的全部长春经开股份，即1.02亿股股份，占长春经开总股本的21.88%；本次股权转让完成后，创投公司将不再持有长春经开股权。根据《暂行办法》规定，标的股份转让价格以标的股份转让信息公告日（指上市公司发布本次股份转让公告的日期）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（9.27元人民币/股）为基础溢价10%，即10.20元人民币/股。本次股份转让对价合计为壹拾亿叁仟柒佰柒拾壹万陆仟玖佰玖拾贰元整（1.02亿股×10.20元/股=10.38亿元人民币）。《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。　以下为原文：中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书〔2020〕3号（张弘）当事人：张弘，女，1967年5月出生，住址：长春市经开区。依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对张弘内幕交易“长春经开”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，张弘存在以下违法事实：一、内幕信息的形成和公开过程2016年5月，宋某获悉长春经开（集团）股份有限公司（以下简称长春经开）拟筹划股权转让事项，有意为其介绍万丰锦源控股集团有限公司（以下简称万丰锦源）。2016年5月23日，宋某与时任长春经济技术开发区管理委员会（以下简称经开管委会）工作人员王某某、长春经开时任财务总监曹某某会面。2016年7月22日，万丰锦源总裁吴某某、万丰锦源前期项目负责人杨某某等人与王某某、曹某某在长春会面，万丰锦源介绍了投资计划。2016年9月24日、25日，王某某等人一行赴新昌万丰锦源公司考察，万丰锦源董事长陈某某、吴某某等人陪同接待。万丰锦源提供了项目可行性研究报告，双方围绕招商引资和股权转让事项进行会谈。考察结束后，王某某安排制定长春经开股权转让协议框架。2016年9月30日，在经开管委会工作例会上，曹某某将收购长春经开股份的投资方框架条件进行汇报，获得通过。2016年11月3日，宋某与王某某围绕股权转让、交易价格、资产处置、违约责任四个主要问题进行沟通。2016年11月14日，杨某某获悉王某某等人将赴新昌万丰锦源公司考察。2016年11月18日，王某某一行抵达新昌，与陈某某、吴某某等人就股权转让事项进行谈判。2016年12月8日，吴某某在长春与王某某会面，希望双方签署万丰锦源拟定的合作协议。2016年12月9日下午，经开管委会听取王某某汇报，对万丰锦源拟定的合作协议进行讨论。2016年12月12日，长春经开发布重大事项停牌公告，称大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称创投公司）拟筹划转让其持有的本公司股份事宜，涉及本公司控制权变更。长春经开自2016年12月13日起正式停牌。创投公司拟转让其持有的长春经开21.88%股份事项，构成2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第八项规定的重大事件，在该信息公开前，属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项、第二款第三项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年9月25日，公开于 2016年12月12日。王某某为内幕信息知情人。二、张弘内幕交易“长春经开”（一）张弘利用“闫某”证券账户交易“长春经开”张弘为内幕信息知情人王某某配偶，与王某某共同生活，存在接触。张弘利用“闫某”证券账户于2016年11月10日、11月14日、11月16日、12月5日、12月9日合计买入“长春经开”146,500股，买入金额1,353,287.28元。2018年1月19日已全部卖出，“闫某”账户涉案期间交易“长春经开”盈利128,951.92元。（二）张弘交易“长春经开”明显异常“闫某”证券账户开立于2016年11月8日，账户自开立以来除申购新股均未成交外，仅委托成交“长春经开”一只股票。2016年11月10日、11月11日、11月23日、12月5日、12月9日，张弘操作“闫某”证券账户对应三方存管银行账户将合计135.4万元转入“闫某”证券账户，2016年11月10日、11月14日、11月16日、12月5日、12月9日，张弘操作“闫某”证券账户于短时间内连续委托下单、全仓买入“长春经开”股票，买入意愿强烈。张弘上述交易“长春经开”的资金变化时间、买入时间与内幕信息形成、变化、公开时间基本吻合，交易行为明显异常，且张弘不能提供合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事该交易活动。上述违法事实，有询问笔录、证券账户资料、交易记录、相关公告等证据证明，足以认定。张弘的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据张弘违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令张弘依法处理非法持有的股票，没收违法所得128,951.92元，并处以128,951.92元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。吉林证监局2020年7月30日来源：中国经济网

中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知中评协〔2020〕30号 原文发布日期：2020年12月7日转载自：中国资产评估协会网站各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为，在财政部指导下，中国资产评估协会制定了《企业并购投资价值评估指导意见》，现予印发，自2021年3月1日起施行。 请各地方协会将《企业并购投资价值评估指导意见》及时转发资产评估机构，组织学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。 附件：企业并购投资价值评估指导意见中国资产评估协会2020年11月25日附件企业并购投资价值评估指导意见第一章 总则第一条 为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,制定本指导意见。第二条 本指导意见所称企业并购，是企业合并和收购的简称。合并是指两家或者两家以上的独立企业合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并两种形式。收购是指一家企业通过现金、股份支付或者其他方式，取得另一家企业的控制权。第三条 本指导意见所称企业并购投资价值，是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估算数额。第四条 本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四类。（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为节省管理费用等方面。（二）经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为并购产生的规模经济、市场份额扩大、更全面的服务等。（三）财务协同效应，主要指企业因获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。（四）其他协同效应，指未包含在上述三种类型之内的协同效应的统称。第五条 本指导意见所称投资价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员依据法律、行政法规和资产评估准则，对企业并购标的资产的投资价值进行评定、估算，并出具投资价值评估报告的专业服务行为。第六条 本指导意见仅适用于第二条、第三条、第五条定义的投资价值评估业务，并按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的资产评估业务类型。本指导意见定义的企业并购以外的其他企业并购和投资行为，本指导意见定义的投资价值评估以外的企业并购前期和中期的评估业务以及相关价值测算分析等其他业务，本指导意见定义的投资价值评估以外出具其他专业意见的业务，不受本指导意见的规范或者约束。第二章 基本遵循第七条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当遵守中国相关法律、行政法规和资产评估准则。并购标的资产所在地在境外时，应当考虑标的资产、并购各方所在地的相关法律对评估的影响。第八条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，不得同时接受利益冲突双方的委托，除应当对相关法律、行政法规规定的、资产评估过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密外，还应当对投资价值测算结果、评估结论以及与此相关联的交易价格决策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得与任何组织或者个人沟通。相关法律、行政法规另有规定的除外。第九条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当完整、准确把握委托人的并购意图，全面理解委托人的并购方案，关注委托人对标的资产的整合考虑，为委托人提供符合并购方案的评估结论。第十条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以利用委托人聘请的其他专业顾问和委托人的尽职调查报告及其有关结论。受聘于并购方的评估业务，可以利用并购对方聘请的资产评估机构或者其他估值顾问获取的第三方资料或者专业报告，但是应当分析判断该资料或者专业报告的专业判断结论和有关测算的合理性。委托人有合理合法要求，可以恰当考虑其要求。有并购项目适用的法律法规，从其规定。第十一条 对具有多种经营业务类型或者多种商业模式、涉及多种行业的标的资产，可以根据企业并购方案、支付方式，确定业务单元，结合收集资料情况，采用适宜的口径进行评估。第十二条 委托人能够提供相应审计报告的，资产评估专业人员应当：（一）依据正式出具的审计报告；（二）境外标的资产，依据符合境外会计准则的审计报告以及中外会计准则的转换会计报表和差异说明或者其他类似报告；（三）了解审计过程的相关情况，合理利用审计报告，在委托人的协调下，做好与其他相关专业机构的沟通。第十三条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当获取并购方案或者企业并购可行性研究报告，或者主要内容是企业并购的类似报告作为评估的主要依据，并合理利用其确定相关评估事项和评估参数。第十四条 协同效应分析中使用的收益和成本等指标资料，由委托人提供的，资产评估专业人员应当完整了解并购整合具体措施，以及协同效应实现的条件与基础，对相关数据的合理性进行分析判断。第三章 操作要求第十五条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当根据企业并购方案、并购类型或者方式，明确具体的评估目的，并完整披露。第十六条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估对象和评估范围。（一）评估对象通常包括单（多）项业务单元、已（待）开发项目（有时含负债）、企业整体、股东权益、各种权利义务等。有时，并购标的资产不对应于会计核算科目或者资产负债表。（二）评估对象应当由委托人根据并购方案确定，并在资产评估委托合同中予以约定。（三）评估对象为企业整体、股东权益时，应当根据会计政策、企业并购后未来经营模式等，对因并购方案带来的标的公司资产负债表的表内以及表外资产进行识别，根据企业并购价格支付口径，要求委托人明确是否将其纳入评估范围。（四）评估对象为企业整体、股东权益时，应当特别关注相关审计报告的审计目标、审计范围和审计意见；关注并披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计或者审阅财务报表之间的对应关系。（五）评估基准日至交割日期间，交易日后标的公司/业务为建立独立业务所产生的费用、存货变化、尚未支付的与员工相关的补偿款、退休金以及其他法定费用、交易日前实际承担尚未支付的各类负债、应交税费等，应当明确得到委托人对该类事项在交易价格中作出的调整或者安排。第十七条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估基准日。评估基准日应当由委托人确定，并在资产评估委托合同中予以约定。应当特别关注评估基准日至评估报告日之间的影响评估结论的重大期后事项。第十八条 委托人为并购方的投资价值评估业务，资产评估程序可能受到诸多限制，资产评估专业人员应当采取弥补措施，例如利用尽职调查报告，满足评估工作需要，满足资产评估报告使用的需要。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。第十九条 资产评估专业人员应当根据企业并购方案确定评估假设。按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协同效应在并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用，是投资价值评估中的重要假设内容。资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当与委托人就评估假设的合理性进行充分沟通。第二十条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在综合分析市场法、收益法和资产基础法等基本方法的使用前提和适用范围、企业并购类型或者并购方式、并购对象和并购方相关资源的特点、并购项目阶段等因素的基础上，恰当选择资产评估方法。第二十一条 采用收益法评估投资价值，应当依据并购方案拟定的并购整合后公司未来的经营模式、资本结构、经济环境，进行收益指标预测、测算。第二十二条 采用收益法评估投资价值，应当考虑并购方给标的公司带来的价值贡献，或者并购双方各种资源重新整合形成的运营价值贡献；对预期收益的预测，应当以增量资产为出发点，反映的是并购、并购整合后持续生产经营前提下的未来收益。第二十三条 投资价值评估收益法常用的收益指标为自由现金流量和扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。资产评估专业人员应当根据标的资产目前或者并购整合后所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当使用收益指标。第二十四条 资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要评估参数与并购方案以及整合措施的一致性。第二十五条 投资价值收益法评估参数确定，应当考虑下列因素：（一）以明确的并购方案为基础；（二）以明确的协同效应类型、协同效应发挥作用的时间为依据；（三）确保评估参数与具体协同效应类型相对应。第二十六条 确定详细预测期，除考虑营运资金变动、资本追加、以及各种法定因素和资源因素外，还需要考虑下列因素：（一）预测期应当涵盖并购整合期限；（二）预测期应当涵盖所有协同效应的实现时间；（三）预测期应当考虑并购标的资产允许和计划持有的时间；（四）预测期应当考虑标的公司在研或者在建项目所对应的研发、产品商业化、投产、达产、销售的时间。第二十七条 确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、投资回报水平、并购整合后标的公司的资本结构等信息，以及并购整合后公司的特定风险等客观性因素。折现率中的债务和权益资本成本、资本结构，可以结合并购方案中的融资计划，参照委托人提出的合理资本结构和资本成本计划确定。第二十八条 资产评估专业人员应当根据并购整合后公司进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算详细预测期后的价值。第二十九条 采用收益法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，考虑并购方案中并购双方不准备纳入交易价格中的非经营性资产、溢余资产等，谨慎确定经营性资产收益折现值之外的加回项目，以确保投资价值评估结论合理反映投资并购交易对象。第三十条 采用市场法进行投资价值评估，应当根据并购整合后公司的情况，选择与并购整合后公司进行比较分析的可比公司或者交易案例。第三十一条 选择可比公司或者交易案例，应当考虑下列因素：（一）业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况；（二）企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险。第三十二条 采用市场法进行投资价值评估，可以选择与评估对象价值口径一致的指标作为分子，以与评估对象相关的财务或者行业特征指标作为分母，构建符合标的资产行业特点的价值比率。第三十三条 价值比率的分母应当是并购整合后公司的指标，应当考虑企业并购协同效应。第三十四条 股权价值评估，价值比率的分子采用股权价值，分母应当采用考虑协同效应、反应股权价值的财务指标和非财务特征指标。第三十五条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，即评估范围。第三十六条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购方案不准备纳入交易范围的非经营性资产、溢余资产等，并在资产评估委托合同中予以约定。第三十七条 采用资产基础法进行投资价值评估，对各单项资产采用相应资产评估方法评估时，应当考虑企业并购整合后，可能涉及新的运营模式、新的产品或者服务类型，甚至新的核算方式对资产价值的影响，恰当选取评估参数。第三十八条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当考虑并购后可能带来的因税收、员工安置、环保义务或者其他监管问题等经济法律事项产生的或有负债对评估结论产生的影响，在切实可行的情况下，评估专业人员可以与管理层以及相关中介机构讨论，对这些可以量化的或有负债进行估计和量化。第三十九条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以采用一些分析方法或者工具，作为确定评估结论过程中的分析手段。例如退出倍数法、财务净现值法、情景分析法、敏感性分析法等。第四十条 经与委托人沟通，投资价值评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。根据委托人的要求，可以同时在资产评估报告中载明标的资产并购前独立的市场价值测算结果，应当同时在资产评估报告中载明投资价值最大可能值并载明具体的协同效应类型。第四章 资产评估报告及其披露要求第四十一条 资产评估专业人员执行投资价值评估业务，应当在履行必要的资产评估程序后，编制出具资产评估报告，并进行恰当披露，使委托人能够理解资产评估报告内容，使用资产评估报告的评估结论。第四十二条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在资产评估报告中重点披露下列内容：（一）并购方案的主要内容；（二）评估分析得出的协同效应类型；（三）投资价值类型及其定义；（四）设定的相关评估假设；（五）资产评估程序履行受到的限制；（六）资产评估报告使用限制说明；（七）评估结论区间值，最大可能值。第四十三条 评估的基本假设通常包括：（一）本次评估以按计划实施并购方案为基础；（二）假设评估基准日经济环境不变，并购标的资产和并购方所在国家或者地区现行的宏观经济不发生不可预见的重大变化；（三）标的公司所执行的税种、税率等均依照并购方案无重大变化；（四）并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；（五）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；（六）评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。第四十四条 资产评估报告使用限制说明通常包括：（一）资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过程中使用；（二）资产评估报告只能在报告中披露的并购阶段使用。第五章 附则第四十五条 本指导意见自2021年3月1日起施行。