公司并购可行性研究报告

可行性研究报告是从事一种经济活动(投资)之前，双方要从经济、技术、生产、供销直到社会各种环境、法律等各种因素进行具体调查、研究、分析，确定有利和不利的因素、项目是否可行，估计成功率大小、经济效益和社会效果程度，为决策者和主管机关审批的上报文件。可行性研究是确定建设项目前具有决定性意义的工作，是在投资决策之前，对拟建项目进行全面技术经济分析的科学论证，在投资管理中，可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济效益。在此基础上，综合论证项目建设的必要性，财务的盈利性，经济上的合理性，技术上的先进性和适应性以及建设条件的可能性和可行性，从而为投资决策提供科学依据。可行性研究报告分为政府审批核准用可行性研究报告和融资用可行性研究报告。审批核准用的可行性研究报告侧重关注项目的社会经济效益和影响;融资用报告侧重关注项目在经济上是否可行。具体概括为：政府立项审批，产业扶持，银行贷款，融资投资、投资建设、境外投资、上市融资、中外合作、股份合作、组建公司、征用土地、申请高新技术企业等各类可行性报告。国家发改委未对工程咨询公司的执业范围加以限制，但必须严格按照证书限定的专业和范围执业。2005年，国家发改委出台了新的工程咨询单位管理办法，并且于2006年和2007年分两批对全国所有的工程咨询资质重新进行了认定，从2008年开始，国家发改委重新接纳新的咨询单位申请资质。目前，工程资质的有效期为5年，也就是说，以2015年的时间点算，工程咨询资质的有效年最早为2011年，2011年及以前的资质都过了有效期，已经作废。(一)中为咨询中为咨询是中国领先的产业与市场研究服务供应商。公司围绕客户的需求持续努力，与客户真诚合作，在调查报告、研究报告、市场调查分析报告、商业计划书、可行性研究、IPO咨询等领域构筑了全面专业优势。中为咨询致力于为企业、投资者和政府等提供有竞争力的调查研究解决方案和服务，持续提升客户体验，为客户创造最大价值。目前，深圳中为智研咨询有限公司的研究成果和解决方案已经应用于3万多家企业，并向海外市场拓展。中为咨询可行性研究报告主要的框架结构应当包括封面、摘要、目录、图表目录、术语表、前言、正文、结论和建议、参考文献以及附件十个部分。可行性研究报告的封面，没有固定的要求，但是项目名称、报告单位、报告时间等内容不可缺少。其中摘要、目录、图表目录、术语表、参考文献与附件等项可根据报告的需要进行选择。前言部分一般包括项目的来由、目的、范围以及本项目的承担者和报告人、可行性研究的简况等。中为咨询编制可行性研究报告的工程咨询单位资格等级分甲级、乙级、丙级，甲级是最高等级。同时，工程咨询单位资格中还有31个专业的划定，包括机械、电子、轻工、建筑、纺织和化纤、钢铁、有色冶金、公路、铁路、民航、城市轨道交通、水电、火电、核电和核工业、煤炭、石油天然气、石化、化工医药、建筑材料、农业、林业、通信信息、广播电影电视、水文地质和岩石工程、水利工程、港口河海工程、生态建设和环境工程、市政公用工程、城市规划、综合经济、其他(旅游、物流等)。(二)中哲咨询成都中哲咨询专注于西部，是目前西部领先的咨询与策划的专业机构。中哲咨询业务范围涉及工程咨询、投融资咨询、项目与资金申报咨询、管理咨询、市场调研与研究咨询、规划咨询等六大版块业务。中哲咨询旗下产品包括可行性研究报告、商业计划书、项目建议书、资金申报报告、投资项目计划书、项目策划、节能评估报告等，为各类客户针对立项/批地/备案/融资/贷款/招商/合作等需求提供定制的咨询报告服务。作为国内领先的多元化咨询与策划服务提供商之一，成都中哲咨询建立了政府部门、行业协会、第三方商业数据库三位一体的数据支持平台，保持了与各领域专家顾问和业内资深人士的良好关系，积累了大量商业策划、管理、投资咨询的专业经验，形成了独特的专业研究模型和科学分析方法。成都中哲咨询已累计完成各类咨询项目3000余例。该公司既服务于国内客户，又帮助国外企业在中国大陆市场取得更大的成功。同时其服务的客户和合作伙伴涉及世界500强企业、各大商业银行、高校及科研院所、各级政府机构、各类投资金融机构、律师事务所、会计事务所、中小型企业等。业务范围：工程咨询、投融资咨询、项目与资金申报咨询、管理咨询、市场调研与研究咨询、规划咨询等(三)炳卓咨询炳卓咨询是重庆炳卓企业管理咨询有限公司旗下核心业务之一，是国内致力于“为企业和项目提供咨询与策划专业解决方案”的顾问专家机构。炳卓咨询凭借多年的咨询服务经验，可以根据客户的需求设计投融资方案，涉及领域包括工程咨询、投融资咨询等。业务范围：炳卓咨询旗下产品包括可行性研究报告、商业计划书、项目计划书、项目建议书、节能评估报告等。(四)尚普咨询尚普咨询全称为“北京尚普信息咨询有限公司”，凭借多年的咨询服务经验，公司已成为投资咨询和市场调研领域的领导者，并率先通过ISO9001:2008国际质量管理体系认证。目前，公司专家库成员已达1500余位，专家特长覆盖各个领域。业务范围：尚普咨询凭借近十年的咨询服务经验，现已拥有投资咨询、行业研究、市场调研、拟上市企业IPO咨询四大业务模块，提供可行性研究报告、项目申请报告、立项报告、节能评估、社会稳定风险评估、项目实施方案、资金申请报告、商业融资计划书、项目建议书、投资机会研究、产业园区规划、行业研究、竞争对手调查、市场进入研究、消费者研究、IPO细分市场研究等咨询服务。(五)天撰咨询天撰公司，作为国内专业的第三方投资项目策划、产业及市场研究、企业综合咨询服务提供商，她专注于为中国以及全球企业中高层管理人员、市场研究人员、投资创业者、投行和投资专家提供翔实确凿、全面数据化、指标化的前瞻市场研究报告资料、政府立项咨询、投融资咨询、政府专项资金申请咨询及商业竞争情报。是国内很具实力、品牌价值和影响力的投资项目咨询公司，其客户包括西门子、万科、中国工商银行、中粮集团以及飞利浦等世界五百强企业。业务范围：在专项咨询方面，已形成了项目可行性研究报告、商业计划书、市场研究报告、专项资金申请报告、IPO咨询等全面整合化的服务体系。(六)东盛联合东盛联合成立于2005年初，是一家专业务实的商务咨询、策划、实施机构。公司专业为融资企业及个人提供符合国际惯例的商业计划书、投资价值分析报告、可行性研究报告等文件的编撰服务。公司核心成员全部来自相关投资咨询企业，具有多年投融资实战经验。团队的知识结构涉及金融、法律、证券、财务、投资、营销等全方位的经济领域，熟悉资本市场运作流程，充分了解投资人对项目的评审重点、标准及心态偏好。全面的知识结构和丰富的行业经验能够保证我们提供的服务和解决方案行之有效。公司成立两年多来，已经为上百家企业及个人提供了专业服务所在地区包括华北、华南、华中、东北等全国大部分地区.其编撰的融资文件已被多家国际投资机构认可,部分客户已经成功获得投资。业务范围：囊括电子信息、生物工程、环保、医药、材料、能源化工、交通、国际贸易、基础设施、房地产、种、养殖业和旅游业等项目服务与管理。(七)中商顾问中商顾问咨询服务集团是由中国知名的资讯管理理论专家和竞争情报实战派携手创建的，是国内领先的研究及咨询服务机构。是中国领先的研究及咨询服务机构，集团下辖投融资咨询、行业研究、专项咨询三个事业群。业务范围:主要覆盖细分产业市场研究、项目可行性研究、市场调研、企业IPO上市整体解决方案、专项市场解决方案、产业规划咨询、产业园区规划、产业园区运营管理咨询、政府招商促进、企业发展战略规划、营销咨询、管理咨询等以及为满足企业学习和提升经营能力的世界级经营管理智慧。(八)华灵四方华灵四方成立于2005年1月，公司以“市场+技术+管理+资本运营"四位一体的服务模式，协助客户在战略、资本运营、技术、管理、市场和项目发展等方面全面提升竞争力，为客户提供全方位的战略咨询、上市投融资咨询、管理咨询、工程咨询(包括可行性研究报告编写，项目申请报告编写、节能评估报告编写等)、市场调查和行业研究。截至2012年，华灵四方拥有2800多家全球知名客户，以高质量的服务赢得客户广泛赞誉，其中包括40多家世界500强客户，成为大量欧美公司和行业领导企业中国业务咨询的首选合作伙伴，是中国咨询业的高端品牌。业务范围：在上市咨询方面，主要为中小板和创业板企业上市提供咨询服务，服务内容包括募投项目可研报告、引入战略投资者、上市规划、上市辅导、增发，在行业内具有较好的品牌和名声，其中5家已经成功上市。(九)大森咨询大森咨询为大森文案工作室旗下品牌。大森文案前身为大森投资咨询有限公司项目部，大森是一家从事市场研究和项目咨询的专业机构。长期以来一直从事企业调研，行业分析以及企业项目立项服务等工作。大森文案工作室目前已与全国多家省级工程设计院建立长期合作关系，将自有资源和市场资源结合起来，为客户提供更为有效、更为专业的服务。业务范围：主要提供项目规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告、编制资金申请报告等服务，专业范围涉及化工、医药、轻工、机械、建筑、农业综合开发等。(十)汉鼎金融汉鼎金融服务集团创立于2006年，经过六年时间的发展，形成了资本+咨询+资讯三驾马车并驾齐驱的综合性金融服务平台。旗下有近10余家全资子公司，形成了完整的资讯、咨询、资本三大业务体系。2012年，汉鼎引入了中国非常知名的3家基金作为汉鼎股东，其中有两家外部股东拥有中国国家社保基金管理资格。汉鼎金融服务集团是北京金融资产交易所的发起会员单位，也是工信部中国中小企业上市服务联盟的发起单位，并同世界顶尖金融资讯公司汤森路透集团、标准普尔等缔结了合作伙伴关系。业务范围：上市申报材料咨询、新三板业务咨询、IPO一体化咨询、并购咨询;一级市场金融服务终端、大数据深度分析、风险预警系统、VCPE行业数据投资研究;并购、财富管理、投行创新业务、金融中介服务。

1.1.3 项目总体描述“互联网+产业园区”、“互联网+跨境电商”已成为国家战略背景下行业的发展趋势；而平台型经济即是基于平台而产生的盈利模式，实体的房地产交易所、虚拟的阿里巴巴、亚马逊等都是平台经济的产物。在互联网繁荣发展乃至物联网方兴未艾的背景下，行业网络化平台化成为创新突破点。但是，目前惠州市并没有现代化的跨境电商产业园区，并且信息化网络化程度低。主要表现在：“虽然惠州市产业园区交易大厅的出现促进产业园区的信息化发展，但是惠州市很多产业园区仍保留原始粗放式运营方式。由于园区运营关系的存在以及园区入驻企业追求企业自身利润最大化的目标所限，基于博弈心理，入驻的企业不具有共享货源的主动性。由于缺乏调动企业共享货源的激励机制，交易大厅发挥的信息共享作用微乎其微。项目的建设以实体化与线上相结合，以科学发展观为指导、以循环经济为着手点、以现代科技文明为内涵、以环保节能为重点打造惠州市跨境电商智慧产业园项目，将实体的仓储、物流、配送与线上的信息资源网络相结合更能发挥平台的集成共享作用，在互联网与物联网的基础上，形成线下基于实体智慧产业园区、线上基于数据库资源共享的智慧产业园平台。2.2.1 项目租赁收入项目租赁收入主要有以下四个：1、孵化中心大楼租赁收入：按照项目建筑面积为96120㎡计算，保守估计出售为50%，另外48060㎡用于租赁，每㎡每年0.024万元，项目企业满负荷入驻情况下租赁收入约为1,153.44万元；2、仓储收入：按照满负荷15680㎡租赁计算，每㎡每年0.012万元，项目企业满负荷入驻情况下租赁收入约为188.16万元；3、员工宿舍收入：按照满负荷24292.8平方米租赁计算，每㎡每年0.018万元，项目满负荷入住情况下收入约为437.27万元；4、保税仓收入(可视情况与智能仓库功能灵活转换)：按照满负荷24720㎡租赁计算，每㎡每年0.012万元，项目满负荷租赁情况下收入约296.64万元。以上合计租赁收入为：2,075.51万元预计项目建成后：第一年达成率为40%，第二年达成率为60%，第三年达成率为80%，(后期闲置率按照20%预计)后期每三年费用上涨约5%。中金普华产业研究院是一带一路产业咨询服务引领者，中科院‘璀璨行动’一期二期咨询服务机构，企业打造运营的中国首家产经大数据平台， 依托中金产业研究院庞大的经济大数据库，每日独家发布大量各行业产业数据，在产业经济领域享有盛誉。中金普华业务范围主要囊括了产业研究咨询、商业决策、IPO咨询、并购与重组、投资咨询、项目可行性分析、行业研究报告、市场研究及市场调查等领域。力争做到中国企业走出去真正民间决策智库。以数据+分析师观点引领产经领域，目前网站在各行业关键信息方面跟踪及时，内容深度权威，在股票、金融、产经等财经领域影响力日渐增大。中金产业研究网的研究结论、研究数据和研究观点广泛被媒体采用。

本文来源： 陌爷地产圈收并购作为房企获取土地储备，增加货值的重要渠道，越来越受到房企的重视以融创、世茂等典型代表的房企，通过收并购获取的土储甚至可以占比达到50%以上作为重要的侧面战场，收并购的深层核心逻辑在于具备以下几点优势1、 土地价格优势收并购项目相比于招拍挂而言，竞争并不充分，所以一般也低于周边招拍挂地块所成交的楼面价两个逻辑可以理解：（1）风险与收益对等：由于收购项目本身存在的潜在风险较多，即便充分尽调，也很难穷尽而招拍挂相对公开透明，所以在做项目筛选时，收并购项目的投资标准是高于普通招拍挂项目的，前期收购阶段即体现在土地获取成本上（2）排除和谐因素外，招拍挂是相对充分竞争的，而收并购存在信息不对称2、 付款节奏缓和，现金流好收并购项目相较于招拍挂而言，对价支付节奏可以根据风控条件对应调整有的项目收笔对价款支付后，项目即可销售，而招拍挂项目需要严格按照政府的地价支付节奏要求，1-6个月不等，对于现金流的压力会比较大对于在建工程项目，收购完股权后，融资也下来、销售也马上启动，一地两吃，还是很舒服的3、 拓展粮仓，战略布局招拍挂地块的规模有限，要想实现公司快速的战略布局需求，通过招拍挂还是比较难的而如果是通过收并购的形式，尤其是资产包而言，可以快速实现项目布局，获取粮仓型土储的一大利器要想做好收并购，技术层面是需要通过实战才能更好掌握的相比于招拍挂而言，收并购是完全不同的操作模式，投资人员必须具备以下几点思维和视角01风险思维选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去02流程思维股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效。03收购方思维身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，重要目标便是发现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺

中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知中评协〔2020〕30号 原文发布日期：2020年12月7日转载自：中国资产评估协会网站各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为，在财政部指导下，中国资产评估协会制定了《企业并购投资价值评估指导意见》，现予印发，自2021年3月1日起施行。 请各地方协会将《企业并购投资价值评估指导意见》及时转发资产评估机构，组织学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。 附件：企业并购投资价值评估指导意见中国资产评估协会2020年11月25日附件企业并购投资价值评估指导意见第一章 总则第一条 为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,制定本指导意见。第二条 本指导意见所称企业并购，是企业合并和收购的简称。合并是指两家或者两家以上的独立企业合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并两种形式。收购是指一家企业通过现金、股份支付或者其他方式，取得另一家企业的控制权。第三条 本指导意见所称企业并购投资价值，是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估算数额。第四条 本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四类。（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为节省管理费用等方面。（二）经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为并购产生的规模经济、市场份额扩大、更全面的服务等。（三）财务协同效应，主要指企业因获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。（四）其他协同效应，指未包含在上述三种类型之内的协同效应的统称。第五条 本指导意见所称投资价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员依据法律、行政法规和资产评估准则，对企业并购标的资产的投资价值进行评定、估算，并出具投资价值评估报告的专业服务行为。第六条 本指导意见仅适用于第二条、第三条、第五条定义的投资价值评估业务，并按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的资产评估业务类型。本指导意见定义的企业并购以外的其他企业并购和投资行为，本指导意见定义的投资价值评估以外的企业并购前期和中期的评估业务以及相关价值测算分析等其他业务，本指导意见定义的投资价值评估以外出具其他专业意见的业务，不受本指导意见的规范或者约束。第二章 基本遵循第七条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当遵守中国相关法律、行政法规和资产评估准则。并购标的资产所在地在境外时，应当考虑标的资产、并购各方所在地的相关法律对评估的影响。第八条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，不得同时接受利益冲突双方的委托，除应当对相关法律、行政法规规定的、资产评估过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密外，还应当对投资价值测算结果、评估结论以及与此相关联的交易价格决策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得与任何组织或者个人沟通。相关法律、行政法规另有规定的除外。第九条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当完整、准确把握委托人的并购意图，全面理解委托人的并购方案，关注委托人对标的资产的整合考虑，为委托人提供符合并购方案的评估结论。第十条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以利用委托人聘请的其他专业顾问和委托人的尽职调查报告及其有关结论。受聘于并购方的评估业务，可以利用并购对方聘请的资产评估机构或者其他估值顾问获取的第三方资料或者专业报告，但是应当分析判断该资料或者专业报告的专业判断结论和有关测算的合理性。委托人有合理合法要求，可以恰当考虑其要求。有并购项目适用的法律法规，从其规定。第十一条 对具有多种经营业务类型或者多种商业模式、涉及多种行业的标的资产，可以根据企业并购方案、支付方式，确定业务单元，结合收集资料情况，采用适宜的口径进行评估。第十二条 委托人能够提供相应审计报告的，资产评估专业人员应当：（一）依据正式出具的审计报告；（二）境外标的资产，依据符合境外会计准则的审计报告以及中外会计准则的转换会计报表和差异说明或者其他类似报告；（三）了解审计过程的相关情况，合理利用审计报告，在委托人的协调下，做好与其他相关专业机构的沟通。第十三条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当获取并购方案或者企业并购可行性研究报告，或者主要内容是企业并购的类似报告作为评估的主要依据，并合理利用其确定相关评估事项和评估参数。第十四条 协同效应分析中使用的收益和成本等指标资料，由委托人提供的，资产评估专业人员应当完整了解并购整合具体措施，以及协同效应实现的条件与基础，对相关数据的合理性进行分析判断。第三章 操作要求第十五条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当根据企业并购方案、并购类型或者方式，明确具体的评估目的，并完整披露。第十六条 资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估对象和评估范围。（一）评估对象通常包括单（多）项业务单元、已（待）开发项目（有时含负债）、企业整体、股东权益、各种权利义务等。有时，并购标的资产不对应于会计核算科目或者资产负债表。（二）评估对象应当由委托人根据并购方案确定，并在资产评估委托合同中予以约定。（三）评估对象为企业整体、股东权益时，应当根据会计政策、企业并购后未来经营模式等，对因并购方案带来的标的公司资产负债表的表内以及表外资产进行识别，根据企业并购价格支付口径，要求委托人明确是否将其纳入评估范围。（四）评估对象为企业整体、股东权益时，应当特别关注相关审计报告的审计目标、审计范围和审计意见；关注并披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计或者审阅财务报表之间的对应关系。（五）评估基准日至交割日期间，交易日后标的公司/业务为建立独立业务所产生的费用、存货变化、尚未支付的与员工相关的补偿款、退休金以及其他法定费用、交易日前实际承担尚未支付的各类负债、应交税费等，应当明确得到委托人对该类事项在交易价格中作出的调整或者安排。第十七条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当明确评估基准日。评估基准日应当由委托人确定，并在资产评估委托合同中予以约定。应当特别关注评估基准日至评估报告日之间的影响评估结论的重大期后事项。第十八条 委托人为并购方的投资价值评估业务，资产评估程序可能受到诸多限制，资产评估专业人员应当采取弥补措施，例如利用尽职调查报告，满足评估工作需要，满足资产评估报告使用的需要。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。第十九条 资产评估专业人员应当根据企业并购方案确定评估假设。按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协同效应在并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用，是投资价值评估中的重要假设内容。资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当与委托人就评估假设的合理性进行充分沟通。第二十条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在综合分析市场法、收益法和资产基础法等基本方法的使用前提和适用范围、企业并购类型或者并购方式、并购对象和并购方相关资源的特点、并购项目阶段等因素的基础上，恰当选择资产评估方法。第二十一条 采用收益法评估投资价值，应当依据并购方案拟定的并购整合后公司未来的经营模式、资本结构、经济环境，进行收益指标预测、测算。第二十二条 采用收益法评估投资价值，应当考虑并购方给标的公司带来的价值贡献，或者并购双方各种资源重新整合形成的运营价值贡献；对预期收益的预测，应当以增量资产为出发点，反映的是并购、并购整合后持续生产经营前提下的未来收益。第二十三条 投资价值评估收益法常用的收益指标为自由现金流量和扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。资产评估专业人员应当根据标的资产目前或者并购整合后所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当使用收益指标。第二十四条 资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要评估参数与并购方案以及整合措施的一致性。第二十五条 投资价值收益法评估参数确定，应当考虑下列因素：（一）以明确的并购方案为基础；（二）以明确的协同效应类型、协同效应发挥作用的时间为依据；（三）确保评估参数与具体协同效应类型相对应。第二十六条 确定详细预测期，除考虑营运资金变动、资本追加、以及各种法定因素和资源因素外，还需要考虑下列因素：（一）预测期应当涵盖并购整合期限；（二）预测期应当涵盖所有协同效应的实现时间；（三）预测期应当考虑并购标的资产允许和计划持有的时间；（四）预测期应当考虑标的公司在研或者在建项目所对应的研发、产品商业化、投产、达产、销售的时间。第二十七条 确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、投资回报水平、并购整合后标的公司的资本结构等信息，以及并购整合后公司的特定风险等客观性因素。折现率中的债务和权益资本成本、资本结构，可以结合并购方案中的融资计划，参照委托人提出的合理资本结构和资本成本计划确定。第二十八条 资产评估专业人员应当根据并购整合后公司进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算详细预测期后的价值。第二十九条 采用收益法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，考虑并购方案中并购双方不准备纳入交易价格中的非经营性资产、溢余资产等，谨慎确定经营性资产收益折现值之外的加回项目，以确保投资价值评估结论合理反映投资并购交易对象。第三十条 采用市场法进行投资价值评估，应当根据并购整合后公司的情况，选择与并购整合后公司进行比较分析的可比公司或者交易案例。第三十一条 选择可比公司或者交易案例，应当考虑下列因素：（一）业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况；（二）企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险。第三十二条 采用市场法进行投资价值评估，可以选择与评估对象价值口径一致的指标作为分子，以与评估对象相关的财务或者行业特征指标作为分母，构建符合标的资产行业特点的价值比率。第三十三条 价值比率的分母应当是并购整合后公司的指标，应当考虑企业并购协同效应。第三十四条 股权价值评估，价值比率的分子采用股权价值，分母应当采用考虑协同效应、反应股权价值的财务指标和非财务特征指标。第三十五条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购交易资产边界或者并购价格支付对应的资产边界，即评估范围。第三十六条 采用资产基础法进行投资价值评估，应当明确并购方案不准备纳入交易范围的非经营性资产、溢余资产等，并在资产评估委托合同中予以约定。第三十七条 采用资产基础法进行投资价值评估，对各单项资产采用相应资产评估方法评估时，应当考虑企业并购整合后，可能涉及新的运营模式、新的产品或者服务类型，甚至新的核算方式对资产价值的影响，恰当选取评估参数。第三十八条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当考虑并购后可能带来的因税收、员工安置、环保义务或者其他监管问题等经济法律事项产生的或有负债对评估结论产生的影响，在切实可行的情况下，评估专业人员可以与管理层以及相关中介机构讨论，对这些可以量化的或有负债进行估计和量化。第三十九条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以采用一些分析方法或者工具，作为确定评估结论过程中的分析手段。例如退出倍数法、财务净现值法、情景分析法、敏感性分析法等。第四十条 经与委托人沟通，投资价值评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。根据委托人的要求，可以同时在资产评估报告中载明标的资产并购前独立的市场价值测算结果，应当同时在资产评估报告中载明投资价值最大可能值并载明具体的协同效应类型。第四章 资产评估报告及其披露要求第四十一条 资产评估专业人员执行投资价值评估业务，应当在履行必要的资产评估程序后，编制出具资产评估报告，并进行恰当披露，使委托人能够理解资产评估报告内容，使用资产评估报告的评估结论。第四十二条 资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在资产评估报告中重点披露下列内容：（一）并购方案的主要内容；（二）评估分析得出的协同效应类型；（三）投资价值类型及其定义；（四）设定的相关评估假设；（五）资产评估程序履行受到的限制；（六）资产评估报告使用限制说明；（七）评估结论区间值，最大可能值。第四十三条 评估的基本假设通常包括：（一）本次评估以按计划实施并购方案为基础；（二）假设评估基准日经济环境不变，并购标的资产和并购方所在国家或者地区现行的宏观经济不发生不可预见的重大变化；（三）标的公司所执行的税种、税率等均依照并购方案无重大变化；（四）并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；（五）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；（六）评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。第四十四条 资产评估报告使用限制说明通常包括：（一）资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过程中使用；（二）资产评估报告只能在报告中披露的并购阶段使用。第五章 附则第四十五条 本指导意见自2021年3月1日起施行。

中证网讯(记者吴科任)紫光国微(002049)10月30日晚间披露重组草案,公司拟以发行股份的方式购买紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资合计持有的紫光联盛100%股权，本次发行价格为35.51元/股，合计交易作价180亿元。交易完成后，紫光国微将通过持有紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团。近日，财政部已出具《对紫光国芯微电子股份有限公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》，原则同意本次资产重组事项。草案显示，作为此次收购的核心资产，Linxens集团是全球最大的智能安全芯片卡微连接器生产企业，主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，产品广泛服务于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域的终端应用。集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商。2018年7月紫光集团跨境并购Linxens集团时，就曾引起市场广泛关注。彼时有业内人士指出，紫光集团在芯片设计、制造、封测等产业链大的关键点早已完成卡位，拿下芯片组件商有助于其进一步完善整体的芯片布局。若从业务互补性上看，紫光集团子公司紫光国微受益较为明显。紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，主营业务为集成电路芯片设计与销售，产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。近年来，在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地位。查阅紫光国微2018年年报，2018年紫光国微合计向Linxens及其下属子公司采购微连接器等原材料909.56万元，采购封装测试方面的劳务523.39万元，占同类业务比例分别为0.47%和0.27%。预计重组完成后，此类采购会进一步加大。紫光国微表示，通过本次重组，上市公司将完成“芯片设计-微连接器制造-模组封装-RFID嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。同时，公司也可以借助Linxens集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展海外业务，推动全球化发展。双方的合作将为未来双方的发展发挥出“1+1>2”的协同效应。草案显示，根据标的公司备考财务报告，2018年度标的公司实现营业收入33.38亿元，远超上市公司同期营业收入规模，如果顺利注入，上市公司业绩将明显增厚。标的公司业绩承诺方承诺紫光联盛2020年度经审计净利润不低于5.79亿元；2020年、2021年累计经审计净利润不低于14.31亿元；2020年、2021年、2022年三个会计年度累计经审计净利润不低于26.47亿元。安信证券分析指出，Linxens的注入有望持续增强上市公司在智能卡IC及物联网领域的领先地位，给智能卡芯片主业持续提供新动能。来源: 中证网

在信用尚不健全的时代，往往企业之间所发生的借贷关系、企业收购、兼并、合并都首先起步于尽职调查。它既是业务链条的起点，也决定了业务的终点。企业家做企业离不开决策，决策的依据离不开尽职调查。通过尽职调查，可以充分了解企业财务风险或危机，分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。今天麒麟小编就带您一起了解尽职调查的全流程。尽职调查是什么？尽职调查又称审慎调查(e diligence)，是在签署合约或是其他交易之前，依特定注意标准，对合约或交易相关人或是公司的调查。尽职调查可能是依法律要求必须进行的，不过多半是指自愿性的调查。在许多产业中常见的 尽职调查是在潜在买家要并购其他公司时会先评估目标公司及其资产。它的主要作用是审核并确定调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。尽职调查种类尽职调查的种类包括四类：■业务尽职调查　■财务尽职调查■法律尽职调查　■其他尽职调查1. 业务尽职调查主要关注点整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查，财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。业务尽职调查的主要关注点包括：（1）企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等； （2）企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况；（3）控股股东/实际控制人的背景；（4）行业发展的方向，市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况；（5）客户、供应商和竞争对手等。2. 财务尽职调查主要关注点财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查主要关注点包括：（1）企业相关的财务报告；（2）企业的现金流、盈利及资产事项；（3）企业现行会计政策等;（4）对企业未来价值的预测等。3. 法律尽职调查主要关注点法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查主要关注点包括：（1）公司设立及历史沿革问题；（2）主要股东情况；（3）公司重大债权债务文件；（4）公司重大合同；（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；（6）税收及政府优惠政策等。4.其他(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等；(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题；注:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善"检查事项清单”，逐项确认。尽职调查的目的尽职调查目的分为三方面: 价值发现、风险发现和投资可行性分析。总的来说，尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。尽职调查操作流程尽职调查的操作流程一般包括制定调查计划——调查及收集资料——起草尽职调查报告与风险控制报告——进行内部复核——设计投资方案等几个阶段。调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环，尽职调查团队通过各渠道收集资料，并验证其可信程度，最终形成尽职调查报告与风险控制报告。尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。完成尽职调查报告投资团队根据尽职调查结果形成尽职调查报告，包括财务、法律、业务尽调等方面的内容，为公司决策提供依据。关于新加坡麒麟咨询【麒麟咨询】 是在新加坡注册成立的综合性咨询与科技服务公司，为新加坡本地客户与投资新加坡的外国公司提供一站式专业服务！公司的业务范围包含了：我们的合作伙伴包括新加坡大华银行UOB和华侨银行OCBC，为客户提供无缝对接的开户汇款和融资等全面银行服务。在我们专属的业务咨询服务行业专家以及金融、法律等专业顾问的帮助下，我们可以为您，我们的客户，在每一项交易过程之中提供整合的财务、商业以及运营方面的专业意见。无论您在进行公司注册、收购、剥离或者是战略结盟，我们不变的目标就是：确保您可以在交易之中获得尽可能多的回报！运用各行业和领域的专业知识，我们对工作全情投入！秉承客户至上的理念，我们的咨询顾问效率高而务实，孜孜不倦地为客户寻求最佳解决方案，与客户携手合作，共同创造持久的佳绩！

一、本次公开发行的募集资金用途唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过124,500.00万元(含124,500.00万元)，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元■注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的可行性分析(一)新建养殖项目1、项目建设内容公司拟在湖南省湘西土家 族苗 族自治州花垣县新建年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目，在河南省濮阳市南乐县新建年出栏30万头良种苗猪养殖项目，在甘肃省天水市新建存栏3,600头基础母猪核心原种场项目。2、项目建设的必要性(1)项目建设符合十三五发展规划《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“提高畜禽、水产标准化规模化养殖水平”、“支持贫困地区加快发展”。通过生猪养殖项目的建设，可以带动当地养殖业的发展，有助于当地农民提高生活水平、脱贫致富，同时也可以提高当地标准化规模养殖的水平。由此可见，养殖项目符合我国十三五发展规划。(2)项目的建设有利于促进生猪养殖业向标准化、规模化、专业化方向发展，加快当地产业结构调整步伐一方面通过养殖基地的建设可促进当地生猪养殖向标准化、规模化方向发展；另一方面通过对农户养殖技术的培训，进行技术示范和推广，提高农户养殖技术水平，提高出栏育肥猪质量，促进当地生猪养殖向专业化方向发展。农业生产是农民经济收入的主要来源，由于农产品价格增幅有限，经济效益不高，农民收入难以有较快的增长。因此，单纯依靠种植大宗粮食作物对解决“三农”问题其作用十分有限。实现农产品的深加工，延长农业产业链，促进农业产业结构调整，是有效解决“三农”问题，加快农村经济发展的必然选择。养殖项目的建设将进一步带动当地生猪养殖产业步入良性循环轨道，促进畜牧业发展，提高畜牧业在农业生产中比重，从而加快当地产业结构调整步伐。(3)项目的建设有利于维护生猪供应稳定、增强公司盈利能力2018年我国境内发生了非洲猪瘟疫情，虽然目前疫情已经得到了一定的控制，但是养殖户的正常补栏没有跟上，从而导致提供上市的生猪数量不足。根据国家统计局数据，我国生猪存栏量由2017年末的44,159万头下降至2018年末的42,817万头，根据农业农村部2019年4月发布的数据，2019年3月份生猪存栏和母猪存栏出现了“双下降”。生猪存栏数量的下降进一步导致了生猪出栏数量的减少，根据国家统计局数据，我国生猪出栏量由2017年度的70,202万头下降为2018年度69,382万头，2019年一季度生猪出栏1.88亿头，同比减少5.1%；猪肉产量1,463万吨，同比减少5.2%。从猪肉的需求端来看，我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上，居民的饮食习惯一时难以改变。由于猪肉的需求短期内变化不大，非洲猪瘟疫情导致生猪供给减少，从而导致猪肉价格快速上涨。公司通过新建养殖项目，一方面可以维护我国居民主要食品的供应稳定和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求；另一方面，较高的生猪价格能够大幅提高公司的盈利水平，有利于广大股东的经济利益。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持生猪生产国务院下发的《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》和《关于切实落实政策保证市场供应维护副食品价格稳定的紧急通知》，对促进生猪生产发展、稳定市场供应、维护副食品价格稳定作了全面部署。农业部要求各级部门要认清形势，增强落实扶持生猪生产政策的责任感和紧迫感，把思想统一到中央文件精神上来，尽快把中央制定的各项政策措施不折不扣地落实到位，采取得力措施促进生猪生产的恢复和发展。我国是一个农业大国，农业发展的出路就在于调整产业结构，增加农产品附加值，提高农民收入。党的十一届三中全会以来，国家先后出台了一系列农业发展的有关政策，生猪养殖是国家农业产业化结构调整重点发展的产业之一。畜牧业扶植政策推动产业发展。国务院、农业部、商务部、财政部等有关部门纷纷出台包括“补贴、保险、贷款”等各个方面的政策措施推动养猪生产，例如能繁母猪补贴政策、能繁母猪政策性保险等。(2)规模化生猪养殖模式是行业发展趋势目前我国生猪饲养方式中小规模养殖比例较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式受到设施条件和技术积累等因素的限制，在成本、效率、应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势。而规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、人均效率和成本控制等方面具有明显的优势，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，规模化养殖有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量。因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。(3)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。目前公司的主要收入来源为饲料板块，公司为了推进全产业链经营战略、实现2020年出栏量300万头的目标，公司通过新建猪场和外部并购的方式不断寻求在生猪养殖领域的投资。例如2017年公司收购龙华农牧90%股权，并投资建设东冲12万头无公害生猪养殖项目、塘冲12万头无公害生猪养殖项目。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目该项目已取得花垣县发展和改革局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目备案的通知》(花发改[2017]15号)。该项目已取得花垣环境保护局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目环境影响报告书的批复》(花环评[2017]28号)。(2)河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目该项目已取得南乐县发展和改革委员会的《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码：2018-410923-03-03-006353)。该项目已取得濮阳市环境保护局的《关于南乐美神养殖有限公司年出栏30万头良种苗猪绿色养殖建设项目环境影响报告书的批复》(濮环审[2018]40号)。(3)甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目该项目已取得天水市秦州区发展和改革局的《关于存栏3600头基础母猪核心原种场建设项目登记备案的通知》(天秦发改[2018]195号)。该项目已取得天水市生态环境局秦州分局的《关于甘肃美神育种有限公司存栏3600头基础母猪核心原种场项目环境影响报告书的批复》(天生环秦发[2019]54号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(二)新建饲料生产项目1、项目建设内容公司拟在湖北省武汉市经济技术开发区新建年产15万吨特种水产膨化料项目，在广东省广州(清远)产业转移工业园新建年产24万吨核心添加剂项目，在广西壮 族自治区钦州市钦北区新建年产24万吨饲料生产项目，在湖南省株洲县南州工业园新建年产24万吨核心添加剂项目。2、项目建设的必要性(1)加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率。饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制：一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式；饲料企业要想实现销售规模的快速发展，有必要合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。通过实施服务营销战略，加大技术服务力度，公司饲料产品已畅销国内多个省份，建立了稳定的市场网络，公司的“骆驼”品牌饲料已具有较高的知名度和市场美誉度。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司在当地的饲料产业布局，提高公司在当地的市场占有率。(2)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。例如公司在广东省四会市(广东美神)、湖南省株洲市(株洲美神、湖南美神、醴陵种猪)等地建设了生猪养殖项目，本次募投项目中的饲料厂建成之后将会为上述生猪养殖基地提供安全可靠的饲料来源，符合公司的生猪全产业链经营战略。(3)丰富饲料品类，减少经营风险目前公司生产销售的饲料中大部分为猪料，禽料、水产料的生产和销售比重相对较小。饲料的销售受下游养殖行业的生产经营情况影响较大，例如生猪养殖行业的景气程度就会影响猪料的需求。公司本次募投项目之一“湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目”投产后将会丰富公司的饲料品类，有利于减少经营风险。3、项目建设的可行性(1)国家高度重视并鼓励饲料行业的发展饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。农业部发布的《全国饲料工业“十三五”发展规划》提出饲料工业“十三五”发展的总体目标是：饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。其中关于饲料产量的具体发展目标为：工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中，按产品类别分，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨；按动物品种分，猪饲料9,400万吨，肉禽饲料6,000万吨，蛋禽饲料3,100万吨，水产饲料2,000万吨，反刍饲料1,000万吨，宠物饲料120万吨，毛皮动物等其他饲料380万吨。(2)募投项目实施地具有一定的客户基础本次募投项目中饲料厂的建设地点分别位于湖南株洲市、广东清远市、广西钦州市和湖北武汉市。除了公司本部所在的湖南省外，公司一直重视开拓广东、广西和湖北等地市场，已设立了茂名湘大、肇庆湘大、广东湘大、南宁湘大、玉林湘大、武汉湘大等子公司。经过多年积累，公司产品已得到当地养殖企业和养殖户的认可，在当地具有一定的市场知名度，为进一步市场深度开发打下了良好的基础。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)发展和改革局的《湖北省固定资产投资项目备案证》(项目代码：2018-420113-13-03-076412)。该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)行政审批局的《关于湖北湘大水产有限公司唐人神集团年产15万吨水产膨化料项目环境影响报告表的批复》(武经开审批[2019]89号)。(2)广东清远市年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得清远市发展和改革局的《广东省企业投资项目备案证》(项目代码：2018-441800-13-03-847544)该项目已取得清远市环境保护局的《关于广东比利美英伟生物科技有限公司年产动物营养核心添加剂24万吨建设项目环境影响报告表的批复》(广清环影字[2019]10号)。(3)广西钦州市年产24万吨饲料生产项目该项目已取得钦州市钦北区发展和改革局的《广西壮 族自治区投资项目备案证明》(项目代码：2018-450703-13-03-020955)。该项目已取得钦州市环境保护局的《钦州市环境保护局关于钦州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目环境影响报告表的批复》(钦环审核[2019]9号)。(4)湖南株洲县年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《株洲市渌口区发展和改革局关于唐人神集团股份有限公司动物营养核心科研产销一体化基地建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]50号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团动物营养核心料研产销一体化基地建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]35号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(三)新建中央厨房项目1、项目建设内容公司拟在株洲市规划建设用地100亩，用于新建食品加工、中央厨房的生产厂房、配套设施等建筑物及设备设施投资等，依托公司的养殖基地，打造“养殖基地+中央厨房+配送 中心+集约化供餐”四位一体的服务体系。2、项目建设的必要性(1)带动长株潭农业产业结构调整，优化产业结构2017年中央城市工作会议指出：“我国城镇化必须同农业现代化同步发展，城市工作必须同‘三农’工作一起推动，形成城乡发展一体化的新格局。农业还是‘四化同步’的短腿，农村还是全面建成小康社会的短板。中国要强，农业必须强；中国要美，农村必须美；中国要富，农民必须富。”以城带乡、以工促农、形成城乡发展一体化新格局，必须在广阔的农村地区找到新支点、新平台和新引擎。本项目通过“种养殖一农产品深加工(中央厨房)一冷链物流配送一终端销售门店”体系，不但扩大了农业产业化企业规模，而且也可以与当地农民签订“公司+农业”订单式养殖，保障农民利益。充分利用长株潭产业带发展的契机，变优势资源为强势资源，有力地促进株洲市农业产业化水平，并拉动长株潭周边地区的经济发展。(2)发挥龙头企业作用，提高精深加工化水平，增强竞争力我国加入WTO以来，农业市场逐步开放，农副产品的市场竞争日趋激烈。同时，随着社会经济的发展，人民生活水平不断提高，人们对食品安全、品质的要求也越来越高。这些社会变化促进了食品加工业的发展，为其带来了无限商机，也更新了传统农牧业的经营模式和观念，加速了农业产业化和农副产品充分市场化的进程。这一过程不仅引导着农民逐步走向市场，投入到激烈的市场竞争中去，更要求农副产品生产加工企业向规模化、现代化、标准化转变。目前，农业产业结构调整方兴未艾，“公司+农户+基地”的发展模式已在经济发达地区农村取得了成功，拥有成熟的经验。本项目借鉴和采用成功的模式和经验，以企业为龙头，以优良品种、养殖技术和国家政策为依托，形成以市场为导向，公司、基地、零售终端的分工合作、利益一体化的新型产业链，实现“产品加工增值和市场流动增值”两次增值，促进食品加工现代化、产业化发展。(3)有利于促进当地的就业和经济发展随着经济发展，农民脱贫致富、建设小康社会的愿望更强烈，经济发展需要更加迫切。项目可吸纳一大批富余劳动力，带动当地农牧民走上致富之路，有利于“三农”政策的贯彻。同时，本项目能够进一步带动周边产业的综合发展，而项目本身可安排将近400人的就业。计划优先从农民和失业的适龄人员中招聘，经培训后上岗，使之掌握一定的生产和工作技能，成为具备基本工作能力和职业素质的产业工人。这将对当地经济、社会持续发展带来有利影响。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持中央厨房建设2017年中央一号文件《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》明确指出，为壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链，加快发展现代食品产业，“实施主食加工业提升行动，积极推进传统主食工业化、规模化生产”，要求大力推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等产销模式。2017年5月，农业部办公厅、中国农业发展银行发布《关于政策性金融支持农村一二三产业融合发展的通知》。提出：支持建设主食加工业、中央厨房发展，增强营养安全、美味健康、方便实惠的主食品供给能力。集中支持和培育一批大型企业、上市公司、自主创新能力与核心竞争力强的高精尖加工流通企业，支持融标准化生产、商品化处理、品牌化销售和产业化经营于一体的企业。《湖南省乡村振兴战略规划(2018一2022年)》明确提出，支持集中屠宰、冷链物流、冷鲜上市、品牌经营为一体的现代屠宰企业发展。开展副产品综合利用试点，推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等新模式。引导特色农产品优势区域县建设一批农产品精深加工示范基地，认定一批主食加工示范企业，推介一批中央厨房发展新模式。本项目依托自有生猪养殖基地建设的中央厨房模式，符合国家及湖南产业发展规划。(2)中央厨房将成为未来餐饮行业主流2011年，日本、新加坡、中国香港、中国台 湾地区受到世界金融危机等因素影响，餐饮业总体运行较为困难，但快餐业特别是连锁快餐业发展势头依旧较好，成为各国餐饮业发展中的亮点。吉野家、仙踪林、永和豆浆、一茶一坐等连锁快餐企业纷纷加快了在国内地的布局。虽然经历了数十年的发展且行业规模不断扩大，但我国的连锁餐饮业整体发展水平显然还有待提高。这主要体现在生产一体化系统不健全，行业上下游渠道不畅通，原料采购及劳动力成本高，产品质量控制难度大等。以中央厨房为代表的现代餐饮加工方式对于连锁餐饮业发展的推动作用越来越明显。对连锁餐饮企业来讲，中央厨房在产品品质管控、资源综合利用水平和环境保护水平方面都能起到非常高效的作用。随着国内餐饮需求的日益旺盛和食品技术的日益完善，这种现代连锁餐饮标准化模式将是未来餐饮业发展的必然方向。肉制品加工企业近年来也在不断开发新的产品形态、创造新的消费场景，刺激更多的肉制品消费需求，开拓整体市场空间。中央厨房就是这些新形态、新场景探索中的一个典型方向，以预制菜为主要产品，以餐饮企业为主要客户，通过这种让消费者更易于接受的产品形态与消费场景，开拓新的增长机会。肉制品加工企业凭借着在工厂管理、精益生产方面的丰富经验，能够在中央厨房领域获得独特的优势，例如新希望于2016年收购了嘉和一品的中央厨房业务。(3)食品安全问题频发，为中央厨房发展带来机遇近年来我国经济迅猛发展，人们收入水平得到显著提高。随着家庭收入增加，人们逐渐开始享受生活，更加关注一日三餐和零食、牛奶等。鉴于此，我国食品行业获得了空前发展，目前市场上各种食品琳琅满目。食品行业已成为国民经济发展的重要组成部分。但在发展过程中，食品安全问题层出不穷，严重威胁着广大人民群众的身体健康。三聚氰胺事件、瘦肉精事件、地沟油事件、金华敌敌畏火腿事件、毒黄花菜事件等重大食品安全问题为人们敲响了警钟，食品安全关系到人们身体健康和生命安全，关系着国家发展和社会长治久安。虽然我国食品安全形势在严格监督下已趋于良好，但仍不乐观，和消费者的期待还是有一定的差距。因此，要严肃处理食品安全问题，创造一个放心的食品安全市场。目前，“中央厨房”可解决食品安全问题，农副产品经严格检验后进行集约化、标准化加工。这种方式不仅减少了中间环节，保持了原材料的新鲜程度，还大大提高了食品安全性和可追溯性。(4)公司具备多年食品行业经验公司自1995年成立湖南唐人神肉制品有限公司以来，长期从事猪肉制品加工及其产品自销，打造“唐人神”肉品品牌，先后荣获省著名商标、省名牌产品、省消费者信得过品牌、中国质量管理协会顾客最满意品牌等称号，是国家卫生部向全国消费者公示的首批卫生安全食品之一，位居全国肉制品行业五大品牌之列，跻身于全国肉类加工企业的前十一强。同时，公司先后通过ISO9001(2000版)质量管理和质量保证体系国际认证、国家经贸委安全食品质量认证和国家标准化管理委员会无公害农产品认证。4、项目立项、环评等报批情况该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]49号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]34号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(四)补充流动资金1、项目建设内容为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，满足公司业务发展对于流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中31,000.00万元用于补充公司流动资金。2、补充流动资金的必要性(1)巩固公司资本实力，实现公司发展战略公司创立三十年以来一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。公司通过产能扩张、兼并收购等途径强化产业链优势，提升资源整合能力，深化协同发展：2016年，公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权，增强了公司饲料主业的竞争优势；2017年，公司收购龙华农牧90%股权，将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。公司上述战略计划的实施离不开稳定的资本支持。通过本次募集资金补充流动资金，公司的资本金将进一步增厚，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。(2)提升公司信用水平，丰富未来融资渠道本次通过本次可转债募集资金补充流动资金后，公司资产结构将得以改善，盈利能力得到提升，资本金增厚；上述改善有利于提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资渠道。本次通过本次可转债募集资金补充流动资金完成后，预计银行等金融机构给予公司的授信额度、以及公司向资本市场债务融资的能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、拓展业务规模提供保障。3、项目建设的可行性本次募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响(一)对公司经营管理的影响本次募集资金用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及补充流动资金，符合国家有关产业政策及环保政策。本次募集资金投资项目有助于增强公司品牌影响力，增强公司在市场知名度，进一步巩固和提升公司在饲料、养猪行业中的地位，有利于推进公司的全产业链经营战略，对增强公司核心竞争力具有重要意义。(二)对公司财务状况的影响本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次公开发行可转换债券募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩有望得到提升。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。四、募集资金投资项目可行性结论综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，维护全体股东的利益。唐人神集团股份有限公司董事会二〇一九年六月十七日

2019年6月17日一、本次公开发行的募集资金用途唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过124,500.00万元(含124,500.00万元)，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元■注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的可行性分析(一)新建养殖项目1、项目建设内容公司拟在湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县新建年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目，在河南省濮阳市南乐县新建年出栏30万头良种苗猪养殖项目，在甘肃省天水市新建存栏3,600头基础母猪核心原种场项目。2、项目建设的必要性(1)项目建设符合十三五发展规划《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“提高畜禽、水产标准化规模化养殖水平”、“支持贫困地区加快发展”。通过生猪养殖项目的建设，可以带动当地养殖业的发展，有助于当地农民提高生活水平、脱贫致富，同时也可以提高当地标准化规模养殖的水平。由此可见，养殖项目符合我国十三五发展规划。(2)项目的建设有利于促进生猪养殖业向标准化、规模化、专业化方向发展，加快当地产业结构调整步伐一方面通过养殖基地的建设可促进当地生猪养殖向标准化、规模化方向发展；另一方面通过对农户养殖技术的培训，进行技术示范和推广，提高农户养殖技术水平，提高出栏育肥猪质量，促进当地生猪养殖向专业化方向发展。农业生产是农民经济收入的主要来源，由于农产品价格增幅有限，经济效益不高，农民收入难以有较快的增长。因此，单纯依靠种植大宗粮食作物对解决“三农”问题其作用十分有限。实现农产品的深加工，延长农业产业链，促进农业产业结构调整，是有效解决“三农”问题，加快农村经济发展的必然选择。养殖项目的建设将进一步带动当地生猪养殖产业步入良性循环轨道，促进畜牧业发展，提高畜牧业在农业生产中比重，从而加快当地产业结构调整步伐。(3)项目的建设有利于维护生猪供应稳定、增强公司盈利能力2018年我国境内发生了非洲猪瘟疫情，虽然目前疫情已经得到了一定的控制，但是养殖户的正常补栏没有跟上，从而导致提供上市的生猪数量不足。根据国家统计局数据，我国生猪存栏量由2017年末的44,159万头下降至2018年末的42,817万头，根据农业农村部2019年4月发布的数据，2019年3月份生猪存栏和母猪存栏出现了“双下降”。生猪存栏数量的下降进一步导致了生猪出栏数量的减少，根据国家统计局数据，我国生猪出栏量由2017年度的70,202万头下降为2018年度69,382万头，2019年一季度生猪出栏1.88亿头，同比减少5.1%；猪肉产量1,463万吨，同比减少5.2%。从猪肉的需求端来看，我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上，居民的饮食习惯一时难以改变。由于猪肉的需求短期内变化不大，非洲猪瘟疫情导致生猪供给减少，从而导致猪肉价格快速上涨。公司通过新建养殖项目，一方面可以维护我国居民主要食品的供应稳定和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求；另一方面，较高的生猪价格能够大幅提高公司的盈利水平，有利于广大股东的经济利益。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持生猪生产国务院下发的《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》和《关于切实落实政策保证市场供应维护副食品价格稳定的紧急通知》，对促进生猪生产发展、稳定市场供应、维护副食品价格稳定作了全面部署。农业部要求各级部门要认清形势，增强落实扶持生猪生产政策的责任感和紧迫感，把思想统一到中央文件精神上来，尽快把中央制定的各项政策措施不折不扣地落实到位，采取得力措施促进生猪生产的恢复和发展。我国是一个农业大国，农业发展的出路就在于调整产业结构，增加农产品附加值，提高农民收入。党的十一届三中全会以来，国家先后出台了一系列农业发展的有关政策，生猪养殖是国家农业产业化结构调整重点发展的产业之一。畜牧业扶植政策推动产业发展。国务院、农业部、商务部、财政部等有关部门纷纷出台包括“补贴、保险、贷款”等各个方面的政策措施推动养猪生产，例如能繁母猪补贴政策、能繁母猪政策性保险等。(2)规模化生猪养殖模式是行业发展趋势目前我国生猪饲养方式中小规模养殖比例较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式受到设施条件和技术积累等因素的限制，在成本、效率、应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势。而规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、人均效率和成本控制等方面具有明显的优势，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，规模化养殖有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量。因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。(3)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。目前公司的主要收入来源为饲料板块，公司为了推进全产业链经营战略、实现2020年出栏量300万头的目标，公司通过新建猪场和外部并购的方式不断寻求在生猪养殖领域的投资。例如2017年公司收购龙华农牧90%股权，并投资建设东冲12万头无公害生猪养殖项目、塘冲12万头无公害生猪养殖项目。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目该项目已取得花垣县发展和改革局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目备案的通知》(花发改[2017]15号)。该项目已取得花垣环境保护局的《关于湘西美神养猪有限公司年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪绿色养殖项目环境影响报告书的批复》(花环评[2017]28号)。(2)河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目该项目已取得南乐县发展和改革委员会的《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码：2018-410923-03-03-006353)。该项目已取得濮阳市环境保护局的《关于南乐美神养殖有限公司年出栏30万头良种苗猪绿色养殖建设项目环境影响报告书的批复》(濮环审[2018]40号)。(3)甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目该项目已取得天水市秦州区发展和改革局的《关于存栏3600头基础母猪核心原种场建设项目登记备案的通知》(天秦发改[2018]195号)。该项目已取得天水市生态环境局秦州分局的《关于甘肃美神育种有限公司存栏3600头基础母猪核心原种场项目环境影响报告书的批复》(天生环秦发[2019]54号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(二)新建饲料生产项目1、项目建设内容公司拟在湖北省武汉市经济技术开发区新建年产15万吨特种水产膨化料项目，在广东省广州(清远)产业转移工业园新建年产24万吨核心添加剂项目，在广西壮族自治区钦州市钦北区新建年产24万吨饲料生产项目，在湖南省株洲县南州工业园新建年产24万吨核心添加剂项目。2、项目建设的必要性(1)加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率。饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制：一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式；饲料企业要想实现销售规模的快速发展，有必要合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。通过实施服务营销战略，加大技术服务力度，公司饲料产品已畅销国内多个省份，建立了稳定的市场网络，公司的“骆驼”品牌饲料已具有较高的知名度和市场美誉度。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司在当地的饲料产业布局，提高公司在当地的市场占有率。(2)公司自身战略发展的需求。公司一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。例如公司在广东省四会市(广东美神)、湖南省株洲市(株洲美神、湖南美神、醴陵种猪)等地建设了生猪养殖项目，本次募投项目中的饲料厂建成之后将会为上述生猪养殖基地提供安全可靠的饲料来源，符合公司的生猪全产业链经营战略。(3)丰富饲料品类，减少经营风险目前公司生产销售的饲料中大部分为猪料，禽料、水产料的生产和销售比重相对较小。饲料的销售受下游养殖行业的生产经营情况影响较大，例如生猪养殖行业的景气程度就会影响猪料的需求。公司本次募投项目之一“湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目”投产后将会丰富公司的饲料品类，有利于减少经营风险。3、项目建设的可行性(1)国家高度重视并鼓励饲料行业的发展饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。农业部发布的《全国饲料工业“十三五”发展规划》提出饲料工业“十三五”发展的总体目标是：饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。其中关于饲料产量的具体发展目标为：工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中，按产品类别分，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨；按动物品种分，猪饲料9,400万吨，肉禽饲料6,000万吨，蛋禽饲料3,100万吨，水产饲料2,000万吨，反刍饲料1,000万吨，宠物饲料120万吨，毛皮动物等其他饲料380万吨。(2)募投项目实施地具有一定的客户基础本次募投项目中饲料厂的建设地点分别位于湖南株洲市、广东清远市、广西钦州市和湖北武汉市。除了公司本部所在的湖南省外，公司一直重视开拓广东、广西和湖北等地市场，已设立了茂名湘大、肇庆湘大、广东湘大、南宁湘大、玉林湘大、武汉湘大等子公司。经过多年积累，公司产品已得到当地养殖企业和养殖户的认可，在当地具有一定的市场知名度，为进一步市场深度开发打下了良好的基础。4、项目立项、环评等报批情况(1)湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)发展和改革局的《湖北省固定资产投资项目备案证》(项目代码：2018-420113-13-03-076412)。该项目已取得武汉经济技术开发区(汉南区)行政审批局的《关于湖北湘大水产有限公司唐人神集团年产15万吨水产膨化料项目环境影响报告表的批复》(武经开审批[2019]89号)。(2)广东清远市年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得清远市发展和改革局的《广东省企业投资项目备案证》(项目代码：2018-441800-13-03-847544)该项目已取得清远市环境保护局的《关于广东比利美英伟生物科技有限公司年产动物营养核心添加剂24万吨建设项目环境影响报告表的批复》(广清环影字[2019]10号)。(3)广西钦州市年产24万吨饲料生产项目该项目已取得钦州市钦北区发展和改革局的《广西壮族自治区投资项目备案证明》(项目代码：2018-450703-13-03-020955)。该项目已取得钦州市环境保护局的《钦州市环境保护局关于钦州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目环境影响报告表的批复》(钦环审核[2019]9号)。(4)湖南株洲县年产24万吨核心添加剂项目该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《株洲市渌口区发展和改革局关于唐人神集团股份有限公司动物营养核心科研产销一体化基地建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]50号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团动物营养核心料研产销一体化基地建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]35号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(三)新建中央厨房项目1、项目建设内容公司拟在株洲市规划建设用地100亩，用于新建食品加工、中央厨房的生产厂房、配套设施等建筑物及设备设施投资等，依托公司的养殖基地，打造“养殖基地+中央厨房+配送中心+集约化供餐”四位一体的服务体系。2、项目建设的必要性(1)带动长株潭农业产业结构调整，优化产业结构2017年中央城市工作会议指出：“我国城镇化必须同农业现代化同步发展，城市工作必须同‘三农’工作一起推动，形成城乡发展一体化的新格局。农业还是‘四化同步’的短腿，农村还是全面建成小康社会的短板。中国要强，农业必须强；中国要美，农村必须美；中国要富，农民必须富。”以城带乡、以工促农、形成城乡发展一体化新格局，必须在广阔的农村地区找到新支点、新平台和新引擎。本项目通过“种养殖—农产品深加工(中央厨房)—冷链物流配送—终端销售门店”体系，不但扩大了农业产业化企业规模，而且也可以与当地农民签订“公司+农业”订单式养殖，保障农民利益。充分利用长株潭产业带发展的契机，变优势资源为强势资源，有力地促进株洲市农业产业化水平，并拉动长株潭周边地区的经济发展。(2)发挥龙头企业作用，提高精深加工化水平，增强竞争力我国加入WTO以来，农业市场逐步开放，农副产品的市场竞争日趋激烈。同时，随着社会经济的发展，人民生活水平不断提高，人们对食品安全、品质的要求也越来越高。这些社会变化促进了食品加工业的发展，为其带来了无限商机，也更新了传统农牧业的经营模式和观念，加速了农业产业化和农副产品充分市场化的进程。这一过程不仅引导着农民逐步走向市场，投入到激烈的市场竞争中去，更要求农副产品生产加工企业向规模化、现代化、标准化转变。目前，农业产业结构调整方兴未艾，“公司+农户+基地”的发展模式已在经济发达地区农村取得了成功，拥有成熟的经验。本项目借鉴和采用成功的模式和经验，以企业为龙头，以优良品种、养殖技术和国家政策为依托，形成以市场为导向，公司、基地、零售终端的分工合作、利益一体化的新型产业链，实现“产品加工增值和市场流动增值”两次增值，促进食品加工现代化、产业化发展。(3)有利于促进当地的就业和经济发展随着经济发展，农民脱贫致富、建设小康社会的愿望更强烈，经济发展需要更加迫切。项目可吸纳一大批富余劳动力，带动当地农牧民走上致富之路，有利于“三农”政策的贯彻。同时，本项目能够进一步带动周边产业的综合发展，而项目本身可安排将近400人的就业。计划优先从农民和失业的适龄人员中招聘，经培训后上岗，使之掌握一定的生产和工作技能，成为具备基本工作能力和职业素质的产业工人。这将对当地经济、社会持续发展带来有利影响。3、项目建设的可行性(1)国家政策支持中央厨房建设2017年中央一号文件《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》明确指出，为壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链，加快发展现代食品产业，“实施主食加工业提升行动，积极推进传统主食工业化、规模化生产”，要求大力推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等产销模式。2017年5月，农业部办公厅、中国农业发展银行发布《关于政策性金融支持农村一二三产业融合发展的通知》。提出：支持建设主食加工业、中央厨房发展，增强营养安全、美味健康、方便实惠的主食品供给能力。集中支持和培育一批大型企业、上市公司、自主创新能力与核心竞争力强的高精尖加工流通企业，支持融标准化生产、商品化处理、品牌化销售和产业化经营于一体的企业。《湖南省乡村振兴战略规划(2018—2022年)》明确提出，支持集中屠宰、冷链物流、冷鲜上市、品牌经营为一体的现代屠宰企业发展。开展副产品综合利用试点，推广“生产基地+中央厨房+餐饮门店”、“生产基地+加工企业+商超销售”等新模式。引导特色农产品优势区域县建设一批农产品精深加工示范基地，认定一批主食加工示范企业，推介一批中央厨房发展新模式。本项目依托自有生猪养殖基地建设的中央厨房模式，符合国家及湖南产业发展规划。(2)中央厨房将成为未来餐饮行业主流2011年，日本、新加坡、香港、台湾地区受到世界金融危机等因素影响，餐饮业总体运行较为困难，但快餐业特别是连锁快餐业发展势头依旧较好，成为各国餐饮业发展中的亮点。吉野家、仙踪林、永和豆浆、一茶一坐等连锁快餐企业纷纷加快了在国内地的布局。虽然经历了数十年的发展且行业规模不断扩大，但我国的连锁餐饮业整体发展水平显然还有待提高。这主要体现在生产一体化系统不健全，行业上下游渠道不畅通，原料采购及劳动力成本高，产品质量控制难度大等。以中央厨房为代表的现代餐饮加工方式对于连锁餐饮业发展的推动作用越来越明显。对连锁餐饮企业来讲，中央厨房在产品品质管控、资源综合利用水平和环境保护水平方面都能起到非常高效的作用。随着国内餐饮需求的日益旺盛和食品技术的日益完善，这种现代连锁餐饮标准化模式将是未来餐饮业发展的必然方向。肉制品加工企业近年来也在不断开发新的产品形态、创造新的消费场景，刺激更多的肉制品消费需求，开拓整体市场空间。中央厨房就是这些新形态、新场景探索中的一个典型方向，以预制菜为主要产品，以餐饮企业为主要客户，通过这种让消费者更易于接受的产品形态与消费场景，开拓新的增长机会。肉制品加工企业凭借着在工厂管理、精益生产方面的丰富经验，能够在中央厨房领域获得独特的优势，例如新希望于2016年收购了嘉和一品的中央厨房业务。(3)食品安全问题频发，为中央厨房发展带来机遇近年来我国经济迅猛发展，人们收入水平得到显著提高。随着家庭收入增加，人们逐渐开始享受生活，更加关注一日三餐和零食、牛奶等。鉴于此，我国食品行业获得了空前发展，目前市场上各种食品琳琅满目。食品行业已成为国民经济发展的重要组成部分。但在发展过程中，食品安全问题层出不穷，严重威胁着广大人民群众的身体健康。三聚氰胺事件、瘦肉精事件、地沟油事件、金华敌敌畏火腿事件、毒黄花菜事件等重大食品安全问题为人们敲响了警钟，食品安全关系到人们身体健康和生命安全，关系着国家发展和社会长治久安。虽然我国食品安全形势在严格监督下已趋于良好，但仍不乐观，和消费者的期待还是有一定的差距。因此，要严肃处理食品安全问题，创造一个放心的食品安全市场。目前，“中央厨房”可解决食品安全问题，农副产品经严格检验后进行集约化、标准化加工。这种方式不仅减少了中间环节，保持了原材料的新鲜程度，还大大提高了食品安全性和可追溯性。(4)公司具备多年食品行业经验公司自1995年成立湖南唐人神肉制品有限公司以来，长期从事猪肉制品加工及其产品自销，打造“唐人神”肉品品牌，先后荣获省著名商标、省名牌产品、省消费者信得过品牌、中国质量管理协会顾客最满意品牌等称号，是国家卫生部向全国消费者公示的首批卫生安全食品之一，位居全国肉制品行业五大品牌之列，跻身于全国肉类加工企业的前十一强。同时，公司先后通过ISO9001(2000版)质量管理和质量保证体系国际认证、国家经贸委安全食品质量认证和国家标准化管理委员会无公害农产品认证。4、项目立项、环评等报批情况该项目已取得株洲市渌口区发展和改革局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目备案的通知》(禄发改复[2019]49号)。该项目已取得株洲市生态环境局渌口分局的《关于唐人神集团股份有限公司现代食品加工中央厨房一期建设项目环境影响报告表的批复》(株渌环评表[2019]34号)。5、项目经济效益经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。(四)补充流动资金1、项目建设内容为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，满足公司业务发展对于流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中31,000.00万元用于补充公司流动资金。2、补充流动资金的必要性(1)巩固公司资本实力，实现公司发展战略公司创立三十年以来一直专注于生猪全产业链经营，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。公司通过产能扩张、兼并收购等途径强化产业链优势，提升资源整合能力，深化协同发展：2016年，公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权，增强了公司饲料主业的竞争优势；2017年，公司收购龙华农牧90%股权，将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。公司上述战略计划的实施离不开稳定的资本支持。通过本次募集资金补充流动资金，公司的资本金将进一步增厚，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。(2)提升公司信用水平，丰富未来融资渠道本次通过本次可转债募集资金补充流动资金后，公司资产结构将得以改善，盈利能力得到提升，资本金增厚；上述改善有利于提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资渠道。本次通过本次可转债募集资金补充流动资金完成后，预计银行等金融机构给予公司的授信额度、以及公司向资本市场债务融资的能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、拓展业务规模提供保障。3、项目建设的可行性本次募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响(一)对公司经营管理的影响本次募集资金用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及补充流动资金，符合国家有关产业政策及环保政策。本次募集资金投资项目有助于增强公司品牌影响力，增强公司在市场知名度，进一步巩固和提升公司在饲料、养猪行业中的地位，有利于推进公司的全产业链经营战略，对增强公司核心竞争力具有重要意义。(二)对公司财务状况的影响本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次公开发行可转换债券募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩有望得到提升。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。四、募集资金投资项目可行性结论综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，维护全体股东的利益。唐人神集团股份有限公司董事会二〇一九年六月十七日

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