并购可行性研究报告

可行性研究报告是从事一种经济活动(投资)之前，双方要从经济、技术、生产、供销直到社会各种环境、法律等各种因素进行具体调查、研究、分析，确定有利和不利的因素、项目是否可行，估计成功率大小、经济效益和社会效果程度，为决策者和主管机关审批的上报文件。可行性研究是确定建设项目前具有决定性意义的工作，是在投资决策之前，对拟建项目进行全面技术经济分析的科学论证，在投资管理中，可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济效益。在此基础上，综合论证项目建设的必要性，财务的盈利性，经济上的合理性，技术上的先进性和适应性以及建设条件的可能性和可行性，从而为投资决策提供科学依据。可行性研究报告分为政府审批核准用可行性研究报告和融资用可行性研究报告。审批核准用的可行性研究报告侧重关注项目的社会经济效益和影响;融资用报告侧重关注项目在经济上是否可行。具体概括为：政府立项审批，产业扶持，银行贷款，融资投资、投资建设、境外投资、上市融资、中外合作、股份合作、组建公司、征用土地、申请高新技术企业等各类可行性报告。国家发改委未对工程咨询公司的执业范围加以限制，但必须严格按照证书限定的专业和范围执业。2005年，国家发改委出台了新的工程咨询单位管理办法，并且于2006年和2007年分两批对全国所有的工程咨询资质重新进行了认定，从2008年开始，国家发改委重新接纳新的咨询单位申请资质。目前，工程资质的有效期为5年，也就是说，以2015年的时间点算，工程咨询资质的有效年最早为2011年，2011年及以前的资质都过了有效期，已经作废。(一)中为咨询中为咨询是中国领先的产业与市场研究服务供应商。公司围绕客户的需求持续努力，与客户真诚合作，在调查报告、研究报告、市场调查分析报告、商业计划书、可行性研究、IPO咨询等领域构筑了全面专业优势。中为咨询致力于为企业、投资者和政府等提供有竞争力的调查研究解决方案和服务，持续提升客户体验，为客户创造最大价值。目前，深圳中为智研咨询有限公司的研究成果和解决方案已经应用于3万多家企业，并向海外市场拓展。中为咨询可行性研究报告主要的框架结构应当包括封面、摘要、目录、图表目录、术语表、前言、正文、结论和建议、参考文献以及附件十个部分。可行性研究报告的封面，没有固定的要求，但是项目名称、报告单位、报告时间等内容不可缺少。其中摘要、目录、图表目录、术语表、参考文献与附件等项可根据报告的需要进行选择。前言部分一般包括项目的来由、目的、范围以及本项目的承担者和报告人、可行性研究的简况等。中为咨询编制可行性研究报告的工程咨询单位资格等级分甲级、乙级、丙级，甲级是最高等级。同时，工程咨询单位资格中还有31个专业的划定，包括机械、电子、轻工、建筑、纺织和化纤、钢铁、有色冶金、公路、铁路、民航、城市轨道交通、水电、火电、核电和核工业、煤炭、石油天然气、石化、化工医药、建筑材料、农业、林业、通信信息、广播电影电视、水文地质和岩石工程、水利工程、港口河海工程、生态建设和环境工程、市政公用工程、城市规划、综合经济、其他(旅游、物流等)。(二)中哲咨询成都中哲咨询专注于西部，是目前西部领先的咨询与策划的专业机构。中哲咨询业务范围涉及工程咨询、投融资咨询、项目与资金申报咨询、管理咨询、市场调研与研究咨询、规划咨询等六大版块业务。中哲咨询旗下产品包括可行性研究报告、商业计划书、项目建议书、资金申报报告、投资项目计划书、项目策划、节能评估报告等，为各类客户针对立项/批地/备案/融资/贷款/招商/合作等需求提供定制的咨询报告服务。作为国内领先的多元化咨询与策划服务提供商之一，成都中哲咨询建立了政府部门、行业协会、第三方商业数据库三位一体的数据支持平台，保持了与各领域专家顾问和业内资深人士的良好关系，积累了大量商业策划、管理、投资咨询的专业经验，形成了独特的专业研究模型和科学分析方法。成都中哲咨询已累计完成各类咨询项目3000余例。该公司既服务于国内客户，又帮助国外企业在中国大陆市场取得更大的成功。同时其服务的客户和合作伙伴涉及世界500强企业、各大商业银行、高校及科研院所、各级政府机构、各类投资金融机构、律师事务所、会计事务所、中小型企业等。业务范围：工程咨询、投融资咨询、项目与资金申报咨询、管理咨询、市场调研与研究咨询、规划咨询等(三)炳卓咨询炳卓咨询是重庆炳卓企业管理咨询有限公司旗下核心业务之一，是国内致力于“为企业和项目提供咨询与策划专业解决方案”的顾问专家机构。炳卓咨询凭借多年的咨询服务经验，可以根据客户的需求设计投融资方案，涉及领域包括工程咨询、投融资咨询等。业务范围：炳卓咨询旗下产品包括可行性研究报告、商业计划书、项目计划书、项目建议书、节能评估报告等。(四)尚普咨询尚普咨询全称为“北京尚普信息咨询有限公司”，凭借多年的咨询服务经验，公司已成为投资咨询和市场调研领域的领导者，并率先通过ISO9001:2008国际质量管理体系认证。目前，公司专家库成员已达1500余位，专家特长覆盖各个领域。业务范围：尚普咨询凭借近十年的咨询服务经验，现已拥有投资咨询、行业研究、市场调研、拟上市企业IPO咨询四大业务模块，提供可行性研究报告、项目申请报告、立项报告、节能评估、社会稳定风险评估、项目实施方案、资金申请报告、商业融资计划书、项目建议书、投资机会研究、产业园区规划、行业研究、竞争对手调查、市场进入研究、消费者研究、IPO细分市场研究等咨询服务。(五)天撰咨询天撰公司，作为国内专业的第三方投资项目策划、产业及市场研究、企业综合咨询服务提供商，她专注于为中国以及全球企业中高层管理人员、市场研究人员、投资创业者、投行和投资专家提供翔实确凿、全面数据化、指标化的前瞻市场研究报告资料、政府立项咨询、投融资咨询、政府专项资金申请咨询及商业竞争情报。是国内很具实力、品牌价值和影响力的投资项目咨询公司，其客户包括西门子、万科、中国工商银行、中粮集团以及飞利浦等世界五百强企业。业务范围：在专项咨询方面，已形成了项目可行性研究报告、商业计划书、市场研究报告、专项资金申请报告、IPO咨询等全面整合化的服务体系。(六)东盛联合东盛联合成立于2005年初，是一家专业务实的商务咨询、策划、实施机构。公司专业为融资企业及个人提供符合国际惯例的商业计划书、投资价值分析报告、可行性研究报告等文件的编撰服务。公司核心成员全部来自相关投资咨询企业，具有多年投融资实战经验。团队的知识结构涉及金融、法律、证券、财务、投资、营销等全方位的经济领域，熟悉资本市场运作流程，充分了解投资人对项目的评审重点、标准及心态偏好。全面的知识结构和丰富的行业经验能够保证我们提供的服务和解决方案行之有效。公司成立两年多来，已经为上百家企业及个人提供了专业服务所在地区包括华北、华南、华中、东北等全国大部分地区.其编撰的融资文件已被多家国际投资机构认可,部分客户已经成功获得投资。业务范围：囊括电子信息、生物工程、环保、医药、材料、能源化工、交通、国际贸易、基础设施、房地产、种、养殖业和旅游业等项目服务与管理。(七)中商顾问中商顾问咨询服务集团是由中国知名的资讯管理理论专家和竞争情报实战派携手创建的，是国内领先的研究及咨询服务机构。是中国领先的研究及咨询服务机构，集团下辖投融资咨询、行业研究、专项咨询三个事业群。业务范围:主要覆盖细分产业市场研究、项目可行性研究、市场调研、企业IPO上市整体解决方案、专项市场解决方案、产业规划咨询、产业园区规划、产业园区运营管理咨询、政府招商促进、企业发展战略规划、营销咨询、管理咨询等以及为满足企业学习和提升经营能力的世界级经营管理智慧。(八)华灵四方华灵四方成立于2005年1月，公司以“市场+技术+管理+资本运营"四位一体的服务模式，协助客户在战略、资本运营、技术、管理、市场和项目发展等方面全面提升竞争力，为客户提供全方位的战略咨询、上市投融资咨询、管理咨询、工程咨询(包括可行性研究报告编写，项目申请报告编写、节能评估报告编写等)、市场调查和行业研究。截至2012年，华灵四方拥有2800多家全球知名客户，以高质量的服务赢得客户广泛赞誉，其中包括40多家世界500强客户，成为大量欧美公司和行业领导企业中国业务咨询的首选合作伙伴，是中国咨询业的高端品牌。业务范围：在上市咨询方面，主要为中小板和创业板企业上市提供咨询服务，服务内容包括募投项目可研报告、引入战略投资者、上市规划、上市辅导、增发，在行业内具有较好的品牌和名声，其中5家已经成功上市。(九)大森咨询大森咨询为大森文案工作室旗下品牌。大森文案前身为大森投资咨询有限公司项目部，大森是一家从事市场研究和项目咨询的专业机构。长期以来一直从事企业调研，行业分析以及企业项目立项服务等工作。大森文案工作室目前已与全国多家省级工程设计院建立长期合作关系，将自有资源和市场资源结合起来，为客户提供更为有效、更为专业的服务。业务范围：主要提供项目规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告、编制资金申请报告等服务，专业范围涉及化工、医药、轻工、机械、建筑、农业综合开发等。(十)汉鼎金融汉鼎金融服务集团创立于2006年，经过六年时间的发展，形成了资本+咨询+资讯三驾马车并驾齐驱的综合性金融服务平台。旗下有近10余家全资子公司，形成了完整的资讯、咨询、资本三大业务体系。2012年，汉鼎引入了中国非常知名的3家基金作为汉鼎股东，其中有两家外部股东拥有中国国家社保基金管理资格。汉鼎金融服务集团是北京金融资产交易所的发起会员单位，也是工信部中国中小企业上市服务联盟的发起单位，并同世界顶尖金融资讯公司汤森路透集团、标准普尔等缔结了合作伙伴关系。业务范围：上市申报材料咨询、新三板业务咨询、IPO一体化咨询、并购咨询;一级市场金融服务终端、大数据深度分析、风险预警系统、VCPE行业数据投资研究;并购、财富管理、投行创新业务、金融中介服务。

本文来源： 陌爷地产圈收并购作为房企获取土地储备，增加货值的重要渠道，越来越受到房企的重视以融创、世茂等典型代表的房企，通过收并购获取的土储甚至可以占比达到50%以上作为重要的侧面战场，收并购的深层核心逻辑在于具备以下几点优势1、 土地价格优势收并购项目相比于招拍挂而言，竞争并不充分，所以一般也低于周边招拍挂地块所成交的楼面价两个逻辑可以理解：（1）风险与收益对等：由于收购项目本身存在的潜在风险较多，即便充分尽调，也很难穷尽而招拍挂相对公开透明，所以在做项目筛选时，收并购项目的投资标准是高于普通招拍挂项目的，前期收购阶段即体现在土地获取成本上（2）排除和谐因素外，招拍挂是相对充分竞争的，而收并购存在信息不对称2、 付款节奏缓和，现金流好收并购项目相较于招拍挂而言，对价支付节奏可以根据风控条件对应调整有的项目收笔对价款支付后，项目即可销售，而招拍挂项目需要严格按照政府的地价支付节奏要求，1-6个月不等，对于现金流的压力会比较大对于在建工程项目，收购完股权后，融资也下来、销售也马上启动，一地两吃，还是很舒服的3、 拓展粮仓，战略布局招拍挂地块的规模有限，要想实现公司快速的战略布局需求，通过招拍挂还是比较难的而如果是通过收并购的形式，尤其是资产包而言，可以快速实现项目布局，获取粮仓型土储的一大利器要想做好收并购，技术层面是需要通过实战才能更好掌握的相比于招拍挂而言，收并购是完全不同的操作模式，投资人员必须具备以下几点思维和视角01风险思维选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去02流程思维股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效。03收购方思维身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，重要目标便是发现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺

中证网讯(记者吴科任)紫光国微(002049)10月30日晚间披露重组草案,公司拟以发行股份的方式购买紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资合计持有的紫光联盛100%股权，本次发行价格为35.51元/股，合计交易作价180亿元。交易完成后，紫光国微将通过持有紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团。近日，财政部已出具《对紫光国芯微电子股份有限公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》，原则同意本次资产重组事项。草案显示，作为此次收购的核心资产，Linxens集团是全球最大的智能安全芯片卡微连接器生产企业，主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，产品广泛服务于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域的终端应用。集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商。2018年7月紫光集团跨境并购Linxens集团时，就曾引起市场广泛关注。彼时有业内人士指出，紫光集团在芯片设计、制造、封测等产业链大的关键点早已完成卡位，拿下芯片组件商有助于其进一步完善整体的芯片布局。若从业务互补性上看，紫光集团子公司紫光国微受益较为明显。紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，主营业务为集成电路芯片设计与销售，产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。近年来，在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地位。查阅紫光国微2018年年报，2018年紫光国微合计向Linxens及其下属子公司采购微连接器等原材料909.56万元，采购封装测试方面的劳务523.39万元，占同类业务比例分别为0.47%和0.27%。预计重组完成后，此类采购会进一步加大。紫光国微表示，通过本次重组，上市公司将完成“芯片设计-微连接器制造-模组封装-RFID嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。同时，公司也可以借助Linxens集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展海外业务，推动全球化发展。双方的合作将为未来双方的发展发挥出“1+1>2”的协同效应。草案显示，根据标的公司备考财务报告，2018年度标的公司实现营业收入33.38亿元，远超上市公司同期营业收入规模，如果顺利注入，上市公司业绩将明显增厚。标的公司业绩承诺方承诺紫光联盛2020年度经审计净利润不低于5.79亿元；2020年、2021年累计经审计净利润不低于14.31亿元；2020年、2021年、2022年三个会计年度累计经审计净利润不低于26.47亿元。安信证券分析指出，Linxens的注入有望持续增强上市公司在智能卡IC及物联网领域的领先地位，给智能卡芯片主业持续提供新动能。来源: 中证网

1.1.3 项目总体描述“互联网+产业园区”、“互联网+跨境电商”已成为国家战略背景下行业的发展趋势；而平台型经济即是基于平台而产生的盈利模式，实体的房地产交易所、虚拟的阿里巴巴、亚马逊等都是平台经济的产物。在互联网繁荣发展乃至物联网方兴未艾的背景下，行业网络化平台化成为创新突破点。但是，目前惠州市并没有现代化的跨境电商产业园区，并且信息化网络化程度低。主要表现在：“虽然惠州市产业园区交易大厅的出现促进产业园区的信息化发展，但是惠州市很多产业园区仍保留原始粗放式运营方式。由于园区运营关系的存在以及园区入驻企业追求企业自身利润最大化的目标所限，基于博弈心理，入驻的企业不具有共享货源的主动性。由于缺乏调动企业共享货源的激励机制，交易大厅发挥的信息共享作用微乎其微。项目的建设以实体化与线上相结合，以科学发展观为指导、以循环经济为着手点、以现代科技文明为内涵、以环保节能为重点打造惠州市跨境电商智慧产业园项目，将实体的仓储、物流、配送与线上的信息资源网络相结合更能发挥平台的集成共享作用，在互联网与物联网的基础上，形成线下基于实体智慧产业园区、线上基于数据库资源共享的智慧产业园平台。2.2.1 项目租赁收入项目租赁收入主要有以下四个：1、孵化中心大楼租赁收入：按照项目建筑面积为96120㎡计算，保守估计出售为50%，另外48060㎡用于租赁，每㎡每年0.024万元，项目企业满负荷入驻情况下租赁收入约为1,153.44万元；2、仓储收入：按照满负荷15680㎡租赁计算，每㎡每年0.012万元，项目企业满负荷入驻情况下租赁收入约为188.16万元；3、员工宿舍收入：按照满负荷24292.8平方米租赁计算，每㎡每年0.018万元，项目满负荷入住情况下收入约为437.27万元；4、保税仓收入(可视情况与智能仓库功能灵活转换)：按照满负荷24720㎡租赁计算，每㎡每年0.012万元，项目满负荷租赁情况下收入约296.64万元。以上合计租赁收入为：2,075.51万元预计项目建成后：第一年达成率为40%，第二年达成率为60%，第三年达成率为80%，(后期闲置率按照20%预计)后期每三年费用上涨约5%。中金普华产业研究院是一带一路产业咨询服务引领者，中科院‘璀璨行动’一期二期咨询服务机构，企业打造运营的中国首家产经大数据平台， 依托中金产业研究院庞大的经济大数据库，每日独家发布大量各行业产业数据，在产业经济领域享有盛誉。中金普华业务范围主要囊括了产业研究咨询、商业决策、IPO咨询、并购与重组、投资咨询、项目可行性分析、行业研究报告、市场研究及市场调查等领域。力争做到中国企业走出去真正民间决策智库。以数据+分析师观点引领产经领域，目前网站在各行业关键信息方面跟踪及时，内容深度权威，在股票、金融、产经等财经领域影响力日渐增大。中金产业研究网的研究结论、研究数据和研究观点广泛被媒体采用。

汽车制造项目可行性研究报告-政策因素是推动消费需求集中释放的主导力量一、报告概要受新冠肺炎疫情影响，汽车市场一季度大幅下跌，二季度起逐步回暖，细分领域表现有所差异。近年来，消费政策和不动产市场走势逐步成为乘用车市场的重要影响要素，疫情后复工复产叠加消费鼓励政策落地，乘用车市场温和复苏，头部企业恢复更快，市场格局呈现分化；节能减排的政策形势已定，新能源市场参与主体趋于丰富，续航能力和性价比可能替代补贴要素而成为影响市场的主导因素。预计2021年，经历连续负增长后，乘用车市场有望迎来温和增长。商用车恢复速度整体快于乘用车，环保趋严下的换代需求和电商扩容下的物流需求是拉动货车市场的主导力量，客车市场由于新能源需求回落和出行方式多样化，市场仍处负增长。考虑到货车市场老旧车型的替换需求已经历集中释放，2021年或将回落，电商物流和长期建设需求仍能对货车市场形成支撑；客车市场尚处转型期，旅游客运市场的开发尚需一定时间培育。预计2021年，商用车市场仍有望保持良好需求，但或难维持较高的增长。整体看，汽车制造行业集中度高，近年来景气度持续波动，产业内部的资源、资本和利润均向头部企业靠近，市场格局分化。汽车制造行业发行人主体级别集中于AAA高等级，2019年以来，行业景气度波动加大了存续债发行人在利润水平、营运资本压力方面的差异化；随着信用风险不断释放，外部资金趋于谨慎，级别偏低且依赖于再融资的发行人面临资金成本提升、再融资渠道收窄的双重压力，部分发行人发生级别调降甚至债券违约。由于汽车行业的高度市场化，未来，直接融资渠道仍会趋紧，外部资源及便利性将进一步集中于头部企业，行业并购及企业合作的机会或将出现。二、行业概况受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度的汽车市场处于历史低点，二季度起逐步回暖，商用车恢复速度快于乘用车，景气度快速回升，企业库存水平也相应高于上年同期；乘用车前十月累计销量仍低于上年同期，但企业库存压力也低于上年水平，库存压力的缓解有助于后续的业务拓展。在已经过去的近十年来，中国汽车保有量始终保持两位数增长，人均保有量相比国际平均水平仍有差距，但受制于人口密度、交通拥堵、限行政策以及基数规模大等因素，保有量增速呈现逐年放缓的态势，2019年步入个位数增长；同时，随着环保要求全面提升以及消费鼓励政策持续，新能源汽车市场得到快速推广。截至2019年底，中国汽车保有量为2.60亿辆，相比上年底增长8.21%；其中，新能源汽车和私人汽车保有量分别为381万辆和2.07亿辆，相比上年底，前者大幅增长45.98%，后者略有下滑0.14%，政策拉动下，新能源汽车实现快速增长。截至2020年9月底，中国汽车保有量达2.75亿辆，较上年底增长5.77%。2012年以来中国汽车保有量及变动态势（单位：亿辆、%）中国汽车市场产销规模2009～2019年持续位居全球首位。2019年，中国汽车产销量延续上年下滑态势且降幅较上年更深，产销分别完成2572.10万辆和2576.90万辆，同比分别下降7.50%和8.20%，其中乘用车下滑较快。2020年初爆发的新冠肺炎疫情对中国汽车市场影响显著（2月市场基本处于冰点），1～3月单月销量同比降幅均在2位数，后随着疫情有效控制、工厂及门店复工而逐月回升，5月以来单月销量同比增速保持2位数，商用车市场（尤其是货车）表现出强劲回升、乘用车市场增长偏温和；7～9月，中国乘用车和商用车销量较上年同期分别上升7.75%和46.69%，相比1～9月销量增速分别提升20.1和26.6个百分点，三季度回暖主要依赖于宏观经济恢复、市场促销及新车投放力度加大以及去年同期低基数（国六实施的阶段性影响）等因素支撑，10月市场仍维持较快增长。2020年1～10月，中国汽车市场销量仍低于上年同期。2020年以来中国汽车市场产销走势（单位：万辆、%）市场在疫情有效控制后得以逐月恢复，乘用车和商用车的库存呈现差异化走势。商用车企业库存水平始终处于2018年春节后的高点，销量快速恢复的同时，库存保持充裕，有助于应对四季度销售高峰。乘用车企业库存水平自8月份逐月下滑、整体低于上年水平，10月份降至64.3万辆的低点，库存压力轻，但若对年底销量有较高预期、并配套相应促销规划，后续不排除提高排产；从经销商角度看，2020年7月峰值过后，经销商库存系数整体高于上年，其中合资品牌系数8～10月均高于上年同期，自主品牌8～9月低于上年同期、10月超过上年同期。2019-2020年10月中国汽车分品类季度销售与库存走势三、盈利及营运资本周转能力分析1.汽车工业整体状况分析市场经营主体稳步扩容，行业集中度高，头部企业规模化优势显著；近年来，行业内亏损率不断提升，盈利能力和流动资产周转效率有所回落，汽车工业内部分化凸显、资源和利润向头部企业集中。截至2019年底，根据国统局数据，汽车工业企业（包含整车、零配件和改装等环节，下同）共计15396家（较上年底增加1.46%）；2019年，该类企业平均营业收入为5.25亿元/家、平均利润总额为2453.26万元/家，其中年度亏损企业3288家，亏损企业比重为21.36%（上年为18.00%）；2020年前三季度，汽车制造企业家数升至15543家，亏损企业比重升至26.13%，平均营业收入和平均利润总额分别为3.60亿元/家和2320.72万元/家，平均亏损额较上年同期略有收窄。从汽车工业重点企业（集团）（以下简称“重点企业”）的角度看。根据中汽协数据，截至2019年底，重点企业共计371家，其中21.56%的企业年度亏损（上年为16.62%），2020年9月底的亏损率进一步上升至32.51%。2019年，重点企业平均营业收入和平均利润总额分别为109.01亿元/家和8.42亿元/家，2020年前三季度，上述两项指标分别为73.84亿元/家和5.76亿元/家。从行业集中度的角度看，以2019年为例，重点企业数量占汽车制造企业的2.41%，贡献了全行业50.02%的营业收入和61.39%的利润总额1，资源和利润明显向头部企业集中。2018-2020年9月汽车制造行业主要财务状况（单位：个、万亿元、%）从盈利能力和营运周转效率的角度看，以上述重点企业为样本，根据中汽协统计数据，2019年以来销售利润率、总资产贡献率、净资产收益率和流动资产周转率均呈现下滑，销售费用率稳中回落，资产负债率有所提升，财务费用上升较快但占营业收入比重低。2018-2020年9月汽车工业重点企业（集团）盈利及周转指标（单位：个、万亿元、%）四、行业展望受新冠肺炎疫情影响，汽车市场一季度大幅下跌，二季度起逐步回暖，商用车恢复速度整体快于乘用车，商用车库存充裕、有助于应对四季度销售，乘用车库存处于相对低点，考虑到四季度为销售旺季，且大型企业库存高于往年，四季度可能加大市场分化。2020年4月以来，乘用车市场受益于政策提振、合资品牌下沉市场以及新能源市场三季度回暖，下半年销量逐步回升，但市场格局趋于分化，自主品牌面临压力，部分政策延续至年底，市场四季度有望维持高位，全年预计仍小幅下滑（2019年四季度高基数）。目前，节能减排的政策形势已定，各地纷纷出台政策鼓励消费，造车新势力全面布局高中低市场（中低市场走量、高端市场奠定品牌），双积分政策即将启动施行，2021年传统燃油汽车仍面临较大压力，合资品牌渠道下沉的压力下，自主品牌转而倾斜资源于布局完整价格体系的新能源汽车的可能性较大；新能源市场格局初定，电池厂商纷纷扩能以应对市场增长，若动力系统和汽车电子系统随着规模化而实现成本压降、续航提升（关键在于缩短与燃油车差距），新能源市场有望销售提速。预计2021年，经历多年负增长以及宏观层面消费激励，乘用车市场有望迎来温和增长。投资和物流需求拉动的商用车市场具有一定周期性，在复工复产后快速恢复，环保趋严下的更换需求和电商扩容下的物流需求是拉动市场的主导力量。预计2021年，由于近年来集中释放一波环保要求下的替换需求，淘汰老旧车型的需求在2021年或将回落；但一方面疫情后持续鼓励消费，物流需求有望延续高位，另一方面固定资产投资将受地方政府债务规模约束，综合作用下，货车市场或仅持平于本年；客车市场处于转型期，一方面磷酸铁锂电池的续航加大可能带来更为广泛的用途开发，另一方面，旅游客运市场的开发及转型尚需一定时间培育。汽车市场行业集中度高，头部企业规模化优势显著，汽车制造行业发行人主体级别集中于AAA高等级。2019年以来，行业景气度波动加大了存续债发行人在利润水平、营运资本压力方面的差异化；随着信用风险不断释放，外部资金趋于谨慎，级别偏低且依赖于再融资的发行人面临资金成本提升、再融资渠道收窄的双重压力，部分发行人发生级别调降甚至债券违约。由于汽车行业的高度市场化，未来，直接融资渠道仍会趋紧，外部资源及便利性将进一步集中头部企业，权益类资金（含私募基金等长期资金）或将加速进入汽车产业，行业并购机会或将出现。汽车制造项目可行性研究报告编制大纲第一章总论1.1汽车制造项目背景1.2可行性研究结论1.3主要技术经济指标表第二章项目背景与投资的必要性2.1汽车制造项目提出的背景2.2投资的必要性第三章市场分析3.1项目产品所属行业分析3.2产品的竞争力分析3.3营销策略3.4市场分析结论第四章建设条件与厂址选择4.1建设场址地理位置4.2场址建设条件4.3主要原辅材料供应第五章工程技术方案5.1项目组成5.2生产技术方案5.3设备方案5.4工程方案第六章总图运输与公用辅助工程6.1总图运输6.2场内外运输6.3公用辅助工程第七章节能7.1用能标准和节能规范7.2能耗状况和能耗指标分析7.3节能措施7.4节水措施7.5节约土地第八章环境保护8.1环境保护执行标准8.2环境和生态现状8.3主要污染源及污染物8.4环境保护措施8.5环境监测与环保机构8.6公众参与8.7环境影响评价第九章劳动安全卫生及消防9.1劳动安全卫生9.2消防安全第十章组织机构与人力资源配置10.1组织机构10.2人力资源配置10.3项目管理第十一章项目管理及实施进度11.1项目建设管理11.2项目监理11.3项目建设工期及进度安排第十二章投资估算与资金筹措12.1投资估算12.2资金筹措12.3投资使用计划12.4投资估算表第十三章工程招标方案13.1总则13.2项目采用的招标程序13.3招标内容13.4招标基本情况表第十四章财务评价14.1财务评价依据及范围14.2基础数据及参数选取14.3财务效益与费用估算14.4财务分析14.5不确定性分析14.6财务评价结论第十五章项目风险分析15.1风险因素的识别15.2风险评估15.3风险对策研究第十六章结论与建议16.1结论16.2建议附表：关联报告：汽车制造项目申请报告汽车制造项目建议书汽车制造项目商业计划书汽车制造项目资金申请报告汽车制造项目节能评估报告汽车制造行业市场研究报告汽车制造项目PPP可行性研究报告汽车制造项目PPP物有所值评价报告汽车制造项目PPP财政承受能力论证报告汽车制造项目资金筹措和融资平衡方案

ITIC创新工业技术移转股份有限公司自1979成立以來，在全球各地投资新创超過120億台币，投资的企业遍布世界各地，不但有横跨各个阶段的新创和企业，更汇集不同产业的种种可能，开创出科技创投难得一见的新局面，皆因其拥有独特的优势：数十年累积的技术深度与全球布局的资源广度。橫跨各主要产业与深耕多年的投资经验，认识我们一同创新科技，投资未來的优秀团队。技术深度工業技術研究院（ITRI）擁有超過6000名技術專家，24000名業界院友，在機械化、先進材料、生物科技與其他高科技領域的專利更是高達25000項；因此，當ITRI與ITIC相輔相成，就造就了其他創投難以企及的高度，對科技的深入了解與充份掌握，令我們無論在尋找投資標的、進行深度調查或協助新創公司進行技術上的突破時，都能帶來絕對的優勢资源宽度近四十年來，我們成功建立了一個全球夥伴網絡，連結我們投資有成的業界領袖，如：晶元電、友達、聯電、盟立自動化及許多世界級製造商，同時也與其他投資巨頭，如三菱UFJ銀行進行共同投資。這樣的資源網路幾乎是一應俱全，讓ITIC能提供新創團隊所需要的所有資源、支援與實質指導，也讓大部份創投難以望其項背资金第三方托管制度每个投资项目都会在银联机构单独设立第三方资金托管账户，投资者投标后，项目满标时资金直接打入该账户，平台无法动用投资者的资金，既满足法律监管要求，也可让投资者放心资金安全。风险准备金制度平台会从每个融资项目提取融资额的0.25-0.5作为风险准备金，该资金用于对投资者的本金和利息提供保障。提供服务ITIC创新工业技术移转股份有限公司基于在中国多年的经验累积和国外先进管理模式，专注于为公司的各个环节提供有价值的咨询服务。可为各类客户寻找优质的各个领域潜力的投资项目，为其提供进入专业领域的极具参考意义的行业调研报告、政策法规咨询、项目前期调研、可行性研究报告和融资服务等。ITIC创新工业技术移转股份有限公司始终保持国际视野,具备极强极准确的专业洞察力,能够纵观整个市场,把握市场脉搏,现将发展眼光投向粤港澳大湾区,进一步扩大该区域的经营规模,加快集团业务多元化升级,并坚持一贯的战略并购、产业整合和战略管理的发展模式,可持续性的推动集团蓬勃发展、欣欣向荣。每一个新兴的事物多少都会对现有的业态造成一定的影响,互联网金融这种新的投资形式在一定程度上也会对传统金融行业产生冲击。现有的互联网金融是借助互联网技术将金融产品放到线上平台供投资者自主选择,它是衍生于传统金融行业的全新渠道,也是一种全新的金融业态。新的技术出现使得投资者对传统金融机构的产品和服务提出新的要求,这些都是互联网金融业态带来的不同影响。互联网企业利用技术革新逐步向金融领域渗透,让客户可以通过互联网平台直接与金融产品产生联系,更好满足客户个性化和便利性的投资需求,这也顺应了行业发展趋势,可以说未来机遇挑战并存。ITIC创新工业技术移转股份有限公司有限公司建基于长远的发展战略和雄厚的商业资源,与多家全球顶尖基金公司、保险公司、信託机构以及投资移民机构开展广泛深入的合作,汇聚不同领域的金融精英,透过深入了解客户的需要及未来规划,为客户量身定做灵活、优质和可持续的财富管理咨询方案,为客户的私人财富增值保驾护航。公司通过专业化投融资经验,给客户带来快速稳定的发展和丰厚的回报,同时也使当地政府受益,最终实现社会、企业和投资者多方共赢。

（观察者网讯）10月30日晚间，紫光国微披露重组草案，公司拟以发行股份的方式购买紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资合计持有的紫光联盛100%股权，本次发行价格为35.51元/股，合计交易作价180亿元。交易完成后，紫光国微将通过持有紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团。近日，财政部已出具《对紫光国芯微电子股份有限公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》，原则同意本次资产重组事项。草案显示，作为此次收购的核心资产，Linxens集团是全球最大的智能安全芯片卡微连接器生产企业，主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，产品广泛服务于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域的终端应用。集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商。紫光国微表示，通过此次交易公司将获得安全、稳定的微连接器供应源，并借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，此次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。今年5月20日，紫光国芯微电子股份有限公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公告称，紫光国微正在筹划以发行股份购买资产的方式，收购间接控股股东紫光集团有限公司下属控股公司北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%股权事项，预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，亦构成关联交易。资料显示，北京紫光联盛科技有限公司的法定代表人为现任紫光集团董事长的赵伟国，注册资本为180亿元人民币。经营范围包括经营范围：技术开发、推广和转让、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）、软件开发、经济贸易咨询、企业管理咨询、数据处理等。

来源：秦朔朋友圈原标题：中国企业家在并购中为何“一错再错”？企业并购难不难？难！从全球知名咨询公司多个调查统计结果来看，全球范围内企业并购失败概率大概在50%左右，也就是一半的并购最终结果都不如预期。而根据我20多年在国内并购研究及实操经验，中国企业家并购失败概率会更高，远超过50%，大部分并购在几年以后都陷入各种困境中，有相当多原本发展不错的中国企业都是因为一起大并购的严重不良后果而导致整个集团“一夜回到解放前”。更可怕的是，许多老板在一次并购失败后并没有能够冷静地分析失败原因，前一个“伤口”还没“愈合”，又迫不及待地杀入另一个正在“风口”的并购项目，结果自然不言而喻，再次遭遇重创。中国企业家在并购中“一错再错”的问题根源在哪里？低估并购的专业性和复杂性企业并购说起来很简单，就是一个企业或其实控人通过各种方式实现对另一个企业资产或股权控制的行为。但是在真实的商业环境里，为实现同一个控制目的，我可以为一个并购案设计十种以上的交易结构，每种交易结构的交易架构、资金流向、支付方式、税收筹划等都存在差别。并购从战略规划、组建团队、搜寻标的、尽职调查、估值、谈判、协议、交割到整合等全流程存在数十个重要节点，更可怕的是收购方只要忽视其中任何一个重要节点，往往会导致整个交易“满盘皆输”！许多中国老板从零起步创业，把公司做到几十亿甚至数百上千亿时，基本都认为自己“无所不能”，骨子里觉得自己是“经营之神”。在这些老板心里，企业并购也没啥了不起的，不就是花钱买个企业然后派人接管经营吗？我的主业经营如此出色，并购企业自然不在话下。在这种盲目自大的驱动模式下，许多中国企业家在做并购时就会非常急躁、草率、冲动和业余，甚至会犯许多并购中的“低级错误”，让人扼腕叹息。2020年我出版了一本书《并购陷阱》，系统总结了中国企业并购中70多个大陷阱，200多个小陷阱。新书出来后，好几位企业家朋友看完拿起电话就责备我：“为什么你不早写出来，我们前些年已经在并购中踩雷损失了几个亿……”缺乏清晰的并购战略规划并购战略规划建立在企业发展战略规划基础上，企业最高决策层在外部专家顾问的帮助下，从企业发展战略推导出企业并购战略，包括短期并购战略和中长期并购战略。许多企业都聘请国内外知名咨询公司做了企业发展战略，但是没有在此基础上延伸一步制订企业并购战略，甚为可惜。判断一个企业是否有清晰的并购战略规划非常简单，就是问该企业老板：如果你现在要并购，理想的并购标的有哪几个重要条件或特征？通俗的说，就是为并购标的“画个像”。很遗憾的是，这么多年，只要我问中国企业家这个问题时，许多企业家一脸茫然，因为他们从来没有主动思考过这个问题，都是被动得被各种机构推介各种并购标的，然后被动进行分析研究。还有不少老板思考过这个问题，但没有深入下去，结果是只能支支吾吾地说出两三条并购标的条件。这么多年我极少见到能一口气列出超过5条并购标的条件的中国企业家。“俞兄好，##科技集团是##国最大上市软件集团公司，市值约##亿人民币，非常看好中国市场，因为其初来乍到，希望谨慎保守投资，投资标准如下：1）控股型投资；2）标的销售额最低2500万，上不封顶，一定是软件行业，服务传统行业，业务稳定优先；对所服务的行业不挑剔；3）不会投资过于早期或估值太高的企业；4）希望投资对外商友好的领域；5）第一笔投资金额约2500万人民币到1亿人民币左右，希望收购51-100%股份；但如果标的好，可以最高出资到3亿人民币左右。6）希望是软件服务业，包含但不限于在商业服务，加工制造业服务，金融服务业等传统行业都可以；求稳不求快！7）估值按照销售额2-5倍来定，EBITDA为正数，净利润可以为负数；8）希望投资后以此为平台持续并购。外资到中国来收购企业找我合作时基本都会列出8-10条并购条件，从这些并购标的的“画像”条件中可以很清楚地看到该企业的并购战略思考深度。我最不能忍受中国企业家的是类似下面这样的对话：#老板：“兄弟好，最近我卖了一个矿，账上趴着几十亿，现在很焦虑，不能看着钱一天天贬值，你快点给我找些好的并购项目。”我：“#老板，可以的，你有什么标的并购条件吗？”#老板：“啥，标的并购条件？我不懂的，你帮我把关，只要确保赚钱就行……”在并购战略规划中，很多老板也都读过EMBA，听到我的关于并购标的条件的问题，大致会说按照产业链进行横向或上下游产业链垂直并购。这听起来似乎逻辑完美，但在并购中，无论是横向并购、上游并购或下游并购，每种细分并购战略都有一些隐藏很深的“并购陷阱”。如果企业家们没有对这些“并购陷阱”事先学习掌握，很容易就会因轻易拍板收购一家上游或下游的产业链公司而出事。缺乏科学的并购决策流程和并购组织体系我常见的中国企业并购是这样决策的：老板召集高管开会，说昨天有人推荐了一个项目，我晚上想了一下感觉这个项目不错，你们也发表一下意见。其结果是，公司各副总、财务总监等高管都顺着老板的想法纷纷表态认为该项目有前途能发财值得收购。出现这种情况的企业都有一个共同特征：老板过于强势，管理风格“一言堂”。我目前的主业之一是做股权投资，在项目考察阶段，我都会特意安排一个让标的公司老板和所有核心高管在一起开会或吃饭聚会的场景，观察公司高管和老板相处的方式。如果发现该公司老板无论说什么话，高管们基本都顺从老板的意思不敢说一个“不”字，这样的企业我肯定会放弃，不投资。具体到并购业务上，如果老板想做一个并购，其手下具体分管并购的高管在很多时候会推波助澜极力推动老板来实施并购。理由很简单，这是老板想做的事，一旦并购项目展开，分管并购的副总就“有事干”，在公司里立刻地位上升，在外面立刻会被“闻风而动”的并购投行、会计师或律师等中介机构负责人所包围，请客送礼吃饭等。交易完成若是结果好，老板会发给该分管副总一大笔奖金，并购后如出现严重亏损这些高管大不了辞职另谋高就，说不定会因为有在前东家数额巨大的并购亏损项目经验，获得另外一个更大集团公司老板的赏识（他们认为前一个公司已经为该副总交了巨额学费）。中国企业缺乏科学并购决策流程的根源在于缺乏科学的并购组织体系。大部分中国企业并没有为并购建立一套科学有效的组织体系。这套体系的“司令部”是“并购指挥中心”（“战略投资委员会”），由公司董事长、高管和外部核心并购顾问所组成，负责决定并购项目的最终立项推进、执行及整合等重大事项。这套体系的“正规军”是“并购部”（“战略投资部”或“产业投资部”），负责并购项目初步筛选、组织具体项目内部实施团队和外部中介团队、全程跟踪协调把关并购事务等。这套体系的“突击队”是来自公司研发、采购、生产、营销、销售、人力资源、法务等各核心部门的若干名业务骨干，他们平时从事本职工作，在某重要并购项目实施时又能抽出时间和精力加入到该并购项目工作小组中去发挥重要作用。在中国企业并购决策中，老板们往往最后依据的，是一个汇集公司各业务部门意见所写的“##项目并购可行性分析报告”。极少有老板会在做并购决策时能看到另一份“##项目并购不可行分析报告”或“##项目并购风险分析报告”！这个“##项目并购风险分析报告”一般由独立的专业并购顾问机构所出，他们的顾问收费和并购交易结果不挂钩，因此会客观冷静地对相关项目从行业、技术、商业模式、财务和法律风险、估值风险、整合风险等各方面提出专业意见，供收购方老板决策时参考。不光是企业，许多地方政府这几年在对外投资和并购中也常常“踩雷”损失惨重。我们去年底担任了某国家级经济技术开发区的项目风险咨询顾问，为该开发区所有重大拟落地且需政府平台公司出资投资的每一个项目提供“##项目风险分析报告”，目前已经累计开具近20份项目风险分析报告，揭示了大量项目风险，帮助地方政府更加科学地决策，减少了因为招商引资盲目用国有资本参与落地投资的潜在重大损失。低估或高估并购服务机构作用并购服务机构包括并购投行、会计师事务所、律师事务所、战略咨询公司、技术咨询公司、人力资源咨询公司、环保咨询公司等许多类型。投行、会计师和律师属于并购“标配”服务机构，其余的属于“选配”机构。中国企业家常常会低估这些专业机构的作用，对于自己及公司投资团队的实力过于自信，能不请外部机构就不请，即便要请中介服务机构时也常常倾向于找“高性价比”的不知名小机构。在这些企业家眼里，并购中介服务机构更多扮演了“花瓶”的作用。遇到这类企业家，我会很严肃地批评这种轻视专业机构的心态。举个例子，一份并购协议往往几十页纸，数万字内容，有时一个标点符号挪一个位置就会导致整段话意思发生逆转。许多老板就是因为不重视请高水平律师而在并购协议中踩雷中招。另外一个不好的现象是，一些企业家又过于迷信并购服务机构特别是“头部”“明星”机构的光环，对这些知名机构的项目组成员过于依赖。我曾写过一篇很有影响力的文章《中国企业并购暴雷根源：并购决策陷阱》，专门描述了现阶段在激烈的市场竞争环境下，出于提高行业排名及实际收入（作为买方顾问一般收费都会和交易成功与否挂钩，按照交易额的一定比例收费）的目的，许多并购服务机构都会竭力推动股东客户（收购方）去完成一笔交易。如果这类服务机构为业内大牌，而收购方老板又特别仰慕或迷信这类一线大牌机构的品牌时，很容易发生老板被中介“忽悠”从而收购一个“问题资产”或“致命资产”。杠杆过高、短钱长投这几年因为并购消化不良出事的、资产几百亿或数千亿的著名大集团，几乎都有一个共同特点，经过十几二十年的高速扩张发展，基本旗下都有2家以上上市公司，基本都会横跨至少5个行业，资产负债率基本都在70%以上。中国经济高速增长了40年，钱存在银行基本只能获得平均3%左右的回报。在这样的背景下，身边许多老板最烦恼的事就是——“如何让资产财富不跑输通货膨胀率？”钱越多，越烦恼。前20年中国一线城市房产价格也确实验证了借钱买房对财富积累的重要意义。问题在于，许多老板把借钱买房的“成功经验”复制到借钱买公司上。企业股权和房地产是完全不同的两类资产，房地产资产的价值相对稳定并在货币增发的背景下同步上涨，而企业股权资产则是高风险不可控资产。如果没有很好的产业运营经验和高素质管理团队，买来的好资产极有可能迅速贬值甚至亏损破产。山东如意集团自2010年以31.4亿元拿下Renown后，接连将法国时尚集团SMCP、香港利邦控股及莱卡面料业务等收入麾下。公开资料显示，山东如意集团十年来累计投资金额超400亿元人民币，曾凭借收购一举进入全球奢侈品集团前20强。但这种狂飙猛进的收购背后是集团负债迅速增长到400多亿以上，在被收购资产消化不良无法创造预期利润和现金流反哺集团的情况下，如意集团在2020年陷入债务危机。“短钱长投”则是中国企业并购的另一大财务“恶疾”，指企业并购所用的资金大部分都是一年期内需偿还的短期融资资金。这犯了并购中最忌讳的“资金期限错配”错误，因为企业并购一般都是长线投资行为，资金投出去到回收本金一般至少需要3到5年的时间。当短钱长投积累到一定阶段时，集团资金链就一定会出问题。2019年底如意集团450亿负债中有260亿为短期负债，而集团净利润从2018年的23亿骤降至2019年的7亿，加剧了集团债务危机的扩散。容易冲动付出过高并购价格中国企业家在并购时经常会为一个好的标的付出过高的价格。中国企业家们在并购时对出价多少没有个“谱”，特别是当老板参与到一个知名竞标并购案之中时，在媒体聚光灯的照耀下，这些老板都会为“面子”而忘了理性出价，最终把成交价炒到一个极高的水平。在国内文化传媒、轻资产模式、互联网等领域，中国企业家很难看清企业的真实价值，也不懂企业并购报价的一个基本模型（企业独立运作价值+企业并购后的增值空间），特别容易报出一个并购“天价”。等交易结束后，老板们冷静下来才发现，这笔天价交易或许永远都无法通过并购项目自身的收入和现金流来回本。中国企业家在收购海外项目时更加容易跌进价格陷阱。比如2016年暴风科技和光大资本联合设立了一个52亿人民币的并购基金，收购了英国一个体育传媒公司MPS，2018年底MPS公司就被法院强制破产，52亿几乎全部归零。从事后复盘来看，MPS被收购时的企业价值被中介严重高估，而暴风的老板或许自己也没有专业能力判断这个估值报告的合理性，最终酿成并购惨案。重交易轻整合并购就是企业之间的战争，大部分中国老板都喜欢享受打仗的过程以及获得胜利那一刻的“快感”，至于战争胜利后如何和被收购公司友好相处资源整合则看得很“轻松”：整合不就是派几个我公司的高管过去接管对方，然后把我方的制度文化等复制过去就OK！这些企业家不知道的是，有国外研究机构统计，70%的并购失败原因是并购整合的失败！中国企业家并购整合中犯的常见错误有：1、整合工作在并购交易后才启动。正确的做法是在企业选好初步标的，从尽调团队入场那一天开始并购整合工作就同步启动。2、在并购协议签署前没有一个系统的可操作性的并购整合细化方案，涉及采购、生产、销售、人力资源、企业文化等各方面。3、缺乏一个系统性的整合组织体系，简单粗暴地把标的公司董事长总经理和财务总监换成收购方的人就以为万事大吉。这是国外一个大公司并购整合阶段的组织体系，估计许多中国企业家都从来没想过为了并购整合需要如此“大动干戈”！重有形轻无形中国企业家在并购时往往会把尽职调查以及估值的重点放在对方的土地、厂房、设备、存货、存款、理财产品等看得见摸得着的资产，但是对于许多标的公司的无形“资产”就不太重视。而根据我的经验，这些被中国企业忽视的企业无形资产对并购成败往往更加重要。中国老板经常忽视的无形资产包括：1、标的公司历史积累的优秀的做事流程、管理方法和生产工艺等；2、标的公司的优秀企业文化特质；3、标的公司特殊的原料供应渠道或销售通路；4、标的公司关键性技术或业务人才；对大部分企业而言，企业并购的关键是如何留住对方最有价值的那一群人，许多老板在并购时对“物”的关心程度远甚于“人”，结果控股企业后，核心人才离职，最终结果都不会好。正因为中国老板们几十年来在并购之路上已经付出几千万甚至上亿的“学费”，我于2020年底联合30家知名上市公司和5家投资集团的创始人发起成立了中国第一家聚焦于资本市场和上市公司并购重组研究的研究院——“广慧并购研究院”，希望让这些老板们可以经常聚在一起就并购重组的经验教训进行深度交流和思想风暴，彼此学习共同成长，并通过研究院把精华内容总结提炼分享给社会，共同提高中国企业家的并购水平！希望中国的企业家们以后再做并购时能多一份敬畏之心，多一些专业思考，多咨询专家意见，多方位考虑细节，逐步提高并购成功概率。

房地产收并购，无论是资产收购还是股权收购，实操层面都是系统工程。一个成功的收并购项目，往往是在投资的牵头下，需要各条线团队的相互配合，以及借助外部团队专业意见及能力，如律师事务所、评估机构等。对于经验丰富的做收并购的投资人员而言，往往能够抓住项目的关键节点及合作的关键要素，配合团队才能够顺利往前推进。本篇文章将常规的房地产收并购过程分解为八个步骤及流程。对于每个流程的内容及操作事项均做了细致的讲解，作为实操总结出的方法论，希望对大家有所帮助！容易被忽视的关键环节前期准备前期准备阶段往往对于一个收并购项目而言也是至关重要，常规股权项目主要包括以下几个方面：【1】了解拟收购的目标公司、项目公司、目标项目的基本经营情况和法律状况等【2】了解对方转让股权的动机及诉求，这点是双方能够合作的契机及基础【3】梳理在后续并购中可能存在的法律和财务障碍等，尤其需要关注或有债务、潜在法律诉讼等，如果前期没有梳理清楚，很有可能在后续收购和开发中埋雷【4】公司内部成立并购小组，房地产公司往往包括开发、市场、设计、财务、法律等各条线【5】第三方谈判协作人员等，以便于后续并购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展，比如外部律所、评估机构等收购定调签订收购意向书收购双方经过初步接触后，如果双方诉求均能够得到满足前提下，双方能够达成收购意向，就可以快刀斩乱麻，签订收购意向书收购意向书往往也可以用备忘录或框架协议的形式签订收购意向书的主要目的在于为后面的收购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展主要包括以下内容：（1）收购标的及收购双方主体；（2）收购方式；（3）收购对价及支付方式和节奏；（4）其他条款包括保密条款、终止条款、违约条款等了解对方“底细”尽职调查签订框架协议或合作备忘录后，收购方就会正式委派的第三方机构如律师事务所、评估机构等，对目标公司、项目公司、目标项目等进行法律、财务等方面的的尽职调查尽职调查的目的是尽可能地在前期阶段梳理出收购项目存在的风险，了解对方的“家底”与“底细”，更多的是一种风险管理尽职调查也跟后续谈判策略及合作条款息息相关，所以尽职调查不仅是简简单单的走个过场那么简单一旦明确了存在哪些风险和法律问题，为下一步谈判策略的拟定及合同谈判奠定基础，从而在合同谈判及合同的拟定中合理设定双方的权利义务收并购关键节点制定收购方案首先是需要在尽调基础上判断项目值不值得收购，如果在尽职调查过程中发现了无法解决的事项获风险，那么收并购就此戛然而止，以免浪费更多的时间与精力，合作双方彼此说明缘由，好聚好散如果判断项目风险可控，无较大瑕疵，那么接下来就可以对交易方案进行设计和细化，为后续正式协议内容打下基础比如为了规避一定的并购风险，可以按照风险释放的过程分阶段支付股权对价收并购核心内容股权合作协议在收购方案确定的基础上，接下来就进入了核心的内容，包括但不限于收购对价、付款方式、付款节奏、退出条款、违约条款等均需要约束到合作协议中对于股权转让的交易文件，一般应包括以下内容：（1）保证与陈述条款；（2）合作模式及交易对价；（3）过渡期条款；（4）债权债务约定条款；（5）目标公司治理内容；（6）违约条款；（7）退出条款；（8）项目公司开发建设相关约定，如操盘条线、并表等基本落地交易文件签订在项目转让的情况下，除项目转让协议外，还需签署其它相关交易文件，包括:同意项目转让的股东会决议等如果涉及上市公司的，还需要根据上市公司管理规则中所定义的重大交易，是否应提交股东大会批准如果是部分股权转让且涉及股东优先购买的情况下，也需要目标公司另一方股东出具放弃优先购买的相关文件以上内容都是不容忽视的！法律变更支付对价、股权变更股权转让协议及相关交易文件签署后，合作双方根据股权转让协议的约定支付对价，就可以办理相应的变更登记手续完成工商股权变更后，收购方才真正意义上成为目标公司的股东这一步完成基本宣告股权收购大功告成，剩下的就是扫尾和投后管理准备阶段了大功告成安排交割对方房地产并购项目主要包括资产收购和股权收购，两者的操作模式也是稍有区别，对于交割环节区别如下：一、资产并购土地使用权、政府批准文件、证照，项目可行性研究报告、立项批复文件、建设用地规划许可证、土地使用权出让合同、土地使用权出让金发票、土地使用权证、工程规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋所有权证等二、股权并购主要包括以下重要内容的交割：(1)股权证明文件;(2)公司的新营业执照、公司所有的章证照等(3)财务资料(账簿、验资报告书、税项申报表、支票簿、 现有发票等);(4)以往董事会纪要(4)公司所有土地使用权、拟开发建设项目或已开发建设 项目相关的所有政府批准文件和证照一个成功的收并购项目往往是双赢的，在满足交易双方合作诉求的前提下，通过协议内容规避潜在风险而对于收并购的投资人员，也只有在掌握方法论以及在实操中不断累积经验才能够运筹帷幄，项目推进才会有理由条！来源：莫爷地产圈（mlydcq），本文已获授权，对原作者表示感谢。