常棣
你仿照下面的格式写吧。2012 年度内部控制自我评价报告某集团股份有限公司全体股东: 根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合某集团股份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整,提高公司经营的效率和效果;建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,提高经营管理效率,实现公司经营目标;规范公司会计行为,保证会计信息及时、真实、准确和完整,提高会计信息质量;建立行之有效的风险控制系统,防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为,保证公司资产安全、完整及有效运转,保护投资者合法权益。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权公司审计法务部负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司制订了《2012 年某集团股份有限公司内部控制评价项目方案》,确定了公司内部控制评价的目标和范围、内部控制评价工作时间计划、内部控制评价项目组成员、内部控制评价的工作方法和步骤、内部控制评价工作配合要求、内部控制评价工作文档编制等等要求。其中,内部控制评价小组的组织成员为: 组长:何勤董事长 副组长:袁平东总裁、徐朝能副总裁、汪绍全总监 组员:杨彦斌、刘辉、姜霞、马丽、王晶、罗静、杨兆祥、王 璇、王家隽、杨庆亮、高明、张文森、周慧(小)、胡 柱、李显端、黄子荣、卢冰、周慧(大)、寸双燕、马 林波、孙慧康、王德武、林蔚、程艳琴、李世勇、赵波、 朱宝峰 评价小组的汇报途径为:公司内控评价小组工作人员将内控评价中发现的控制缺陷可能造成的影响和改进建议等与相关负责人交换意见,在获得其回复之后,向公司管理层做出汇报。 公司 2012 年未聘请专业机构提供内部控制咨询服务;公司 2012年未聘请专业机构协助开展内部控制评价工作;公司 2012 年未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。 三、内部控制评价的范围 本次内部控制评价范围为公司(含控股子公司),不包括关联企业,涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项,针对业务、事项与实现整体控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行全面系统、有针对性的评价,评价的内容为:1、组织结构中的职责分工的健全状况。2、各项内部控制制度及相关措施是否健全、规范,是否与单位内部的组织管理相吻合。3、各项工作中的业务处理与记录程序是否规范、经济,其执行是否有效。4、各项业务工作中的授权、批准、执行、记录、核对、报告等手续是否完备。5、各岗位的职权划分是否符合不相容岗位相互分离的原则,其职权履行是否得到有效控制。6、是否有严格的岗位责任制度和奖惩制度。7、关键控制点是否均有必要的控制措施,其措施是否有效执行。8、内部控制制度在执行中受管理层的影响程度。 说明:以上十大风险的认定标准依据《公司内控手册》相关附件。此次 2012 年纳入内部控制评价范围的单位涵盖了我公司所属单位及控股子公司的主要业务和事项,并针对这些主要业务、事项与实现整体控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大内部控制要素进行了全面系统及有针对性的评价。 根据相关政策法规,纳入本次内部控制评价范围的业务和事项包括但不限于以下十八项内容: (一)组织架构 公司董事会及管理层不断提升与完善公司管理,以努力完成公司发展战略目标,维护全体股东利益为出发点,合理设置了各业务与职能部门,明确各部门、层级的职责与权限,建立了监督与检查制度,确保各部门、层级责、权、利的匹配。组织结构体系健全、完整,组织结构设置与企业业务特点相一致,能够控制各项业务关键控制环节,各司其职、各尽其责,不存在冗余的部门或过度的控制。 公司通过合法有效的形式履行出资人职责,维护出资人权益,对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面加强管控,特别关注子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。建立财务负责人委派制度及严格的目标经营责任制,按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。 (二)发展战略 公司在董事会下设立了战略委员会,制定了董事会战略委员会议事规程。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 公司在制定战略的时候,综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素,确定不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径,制定科学合理的发展战略。 (三)人力资源 依据公司集团总体发展战略要求,建立了“选、育、用、留”人力资源制度体系。按不同类别人员制定了不同层次的人才培养计划,包括:《鲨鱼计划》、《金枪鱼计划》、《章鱼计划》、《海豚计划》等,并按计划推进实施;结合各用人部门的用人需求展开各类人员的招聘工作;完善员工教育培训体系,建立内部培训师制度,根据培训需求分析,制定培训计划,安排培训课程,不断提升员工职业素质,整体提升组织效能;设置科学的业绩考核指标体系,并严格考核评价,以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据。 公司注重激励机制的完善,建立高级管理人员与员工薪酬的正常增长机制,随着公司发展,不断强化薪酬的市场竞争力,以吸引、留住人才。股东大会审议通过 2010-2012 年的总裁班子限制性股票激励计划及中高级管理人员超值奖励计划;持续完善营销体系的激励机制,地区经理的薪酬制度、达标奖、分总的毛利贡献超值奖励制度;制造中心关键岗位薪酬制度、生产操作人员技师制度;管理中心专业线晋升制度;研发人员的宽带薪酬制度。逐渐建立起短期激励与中长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司严格按照国家的社会保障政策,按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用。 (四)社会责任 公司作为一个天然植物药制药企业,以“绿色昆药 福祉社会”为宗旨,在业务领域以天然植物药为核心,在日常经营活动中坚持环境保护、坚持健康的企业伦理,立志做一个有社会责任感的企业,不仅用自己的产品解除人类的痛苦,给人们带来健康,还用自己超越于业务领域以外的行为让所有的人感受到健康、快乐和福祉。 (五)企业文化 公司秉承“诚信永远第一”的理念与“创新、专业、开放”的企业精神,践行以下准则:与客户共创品牌,共享卓越品质;与股东共谋愿景,共享利益回报;与员工共筑家园,共享人生价值;与环境共融相生,共享生态和美;与伙伴共商大计,共享合作成果;与同行共育市场,共享发展机遇;与社区共建和谐,共享时代进步;与人类共担责任,共享世界文明。 (六)资金活动 为合理保证目标的实现, 公司采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施,建立了有效的控制程序,并不断完善内部控制体系。 公司严格月度资金预算、现金管理、银行存款管理、票据管理;相关账务处理均进行复核和审计,资金的收支有较严格的授权批准程序。 公司应用 OA 系统进行事务审批,每一笔资金支出的审批与事务审批相验证,有效防范资金使用相关风险。 (七)采购业务 公司分别制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程,明确存货的请购、审批、采购、验收程序,明确供应商评估标准并对供应商进行评估。公司按照采购类型设置标准采购合同,大宗采购采用招标方式,金额不大的采用比值比价方式。并定期不定期对采购业务进行审计。 具体执行上:编制采购付款资金预算,审核采购付款申请是否与采购合同/订单要求相符,发票、入库、验收等记录是否齐全;采购款项经恰当审批后方可支付;对预付款的报账与销账进行跟踪与督促;对预付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况进行分析,为付款安排提供支持对采购付款账务处理进行复核与审计;定期与供应商核对往来款项。 根据内部控制自我评估检查结果,公司将采购与仓储业务进行了分离,进一步完善了内控。公司还将在战略性采购上重点关注,对于市场波动大、资金占用多、影响利润大、供应商不规范等物资,实施战略采购行为,以进一步规避与降低市场风险。 (八)资产管理 公司能够严格执行存货入库与生产成本归集方面的内部管理规范,对于存货的变动记录、计价程序、保管、实物盘点、永续盘点记录均有明确的授权与规定,可以合理保证存货与生产成本归集的真实性、完整性。 公司能够严格执行涉及资产管理的各项规章制度,对于固定资产的购置与入账、折旧计提、维护、处置、盘点等方面均有明确的授权与规定,可以合理保证固定资产的真实性、完整性。 由于历史原因,原某厂的土地资产没有注入到本公司,公司租赁云南昆药生活服务有限公司的土地,造成地上资产和所使用的土地权属相分离,资产完整性存在瑕疵。此瑕疵已于 2012 年 8 月公司通过收购相关股权的办法予以解决。 公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析,按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序,并按规定履行相应的信息披露义务。 (九)销售业务 为了促进公司实现销售目标,防范销售相关风险,公司在销售计划、价格管理、信用管理、销售合同与订单管理、销售发货、销售退货、应收账款管理等相关流程方面重点控制,对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定,可以保证销售与收款的真实性、合法性。 公司建立了具有国内先进水平的营销信息系统,通过系统处理销售流程各个环节,实现数据共享,强化了内控机制,提高了管理效率。公司严格代理商管理与评估,根据信用管理政策要求,拟定客户授信标准,并经过恰当审批后执行。公司建立了保证金制度与营销资源管理体系,有效降低销售风险。 公司通过制定与认真落实营销政策,在保障市场与效益增长的同时尽量降低风险,至评估日止,本年度无新的呆坏账产生。 (十)研究与开发 公司采取自主创新与合作共研相结合,建立合作研发平台,使研发模式更适合公司的快速发展需要。 研发项目经过立项申请及可行性研究,研发项目和研发实施方案并通过审批,对于可能接触到核心技术的人员、承包方或合作伙伴签订保密协议,明确研发成果的产权归属及保密责任,加强文件资料的管理,对研发项目账务处理进行复核和审计。公司强化专利申报业务,较好的发挥了保护公司知识产权的作用。 (十一)工程项目 公司重点关注建设项目的决策与前期准备、施工期间管理、工程竣工验收等关键控制点的控制,按法律法规与公司制度要求,严格执行比质比价和招投标制度;以“质量、进度和费用”为核心严控施工过程;严格聘请中介机构进行工程审计;有效防范了建设风险与舞弊行为发生。 (十二)担保业务 公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《某集团股份有限公司担保控制制度》中规定了对外担保的审批权限,控制对外担保行为,未存在违反法律法规与制度规定的情形。 (十三)业务外包 公司业务外包主要是委托进行药品生产,公司严格按照国家 GMP规范要求,对外委单位进行评估,签订外委合同,确保外委产品质量得到保证和监督。 (十四)财务报告 公司严格执行会计法律法规和国家统一会计准则制度,加强对财务报告的编制、对外提供和分析利用全过程的管理,明确相关工作流程和要求,落实责任制,确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用;公司财务总监和财务部门负责人及董事会秘书组织领导财务报告的编制、对外披露及分析利用等相关工作;公司董事长、总裁对会计报告的真实性、完整性负责。 公司自 2000 年 12 月在上海证券交易所上市以来,每年按照证监会和上海证券交易所的规定,于次年 4 月 30 日前对外公告年度报告。由董事会秘书统筹协调资产财务部和董事会办公室制定年报审计时间表,并按照时间表合作完成年度报告的编制和信息披露工作。公司至今没有出现过年度报告披露延误问题。 公司资产财务部负责年度财务报告初稿的编制,在编制前,资产财务部都进行必要的资产清查、减值测试及债权债务核实等工作。公司资产财务部负责人对年度财务报告工作进行统一安排,提出年度结账工作的关注重点,包括年度全面盘点工作、往来核对、账务检查、减值准备计提等。确保年度财务报告基础数据真实、准确。年度结账工作结束后,资产财务部按照《会计准则》进行年度财务报表初稿的编制,编制过程遵循以下原则: 1、数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚、编报及时; 2、各种报表、项目之间的勾稽关系必须对应、准确; 3、本期报表与上期报表之间的有关数据必须相互衔接; 4、报表如发现错误应及时更正。 公司及时、准确向会计师事务所提供报告初稿进行审计,财务报告初稿包括:集团合并报表、某集团股份有限公司报表及报表附注等会计信息,并配合会计师事务所的审计工作,经会计师事务所审计后的年度报告交由公司董事会办公室进行对外披露工作。 针对年度报告的编制,公司制定了《年度财务报告编制方案》,并绘制了流程图,进行年度报告编制时严格执行方案要求,并对风险点设置了控制策略,确保年度报告编制工作准确有序开展。 (十五)全面预算 公司成立了预算执行委员会。预算执行委员会由总裁班子成员、各职能部门负责人及其他成员(如子公司负责人)共同组成,负责组织与协调公司的预算管理工作,保障预算工作的顺畅进行,建立并维护公司的全面预算管理体系。 公司在资产财务部设置预算执行与控制室,在预算执行委员会的领导下开展工作。主要职责为:负责或协助编制本部的经营预算和财务预算,形成本部的预算草案;负责子公司和本部预算的合并与汇总,形成某经营预算及财务预算;负责对某及所属子公司预算草案进行技术审核,提供预算信息,为董事会决策提供预算执行进度的信息;在预算的执行过程中,负责对各责任中心的预算执行情况进行监督和控制;并在预算执行委员会的领导下,组织进行预算管理的差异分析与业绩报告工作。 公司建立了预算管理制度,明确了财务预算内容、范围、编制程序、报送与确认、执行与调整、考核与监督等方面的规定。 (十六)合同管理 公司制订有严格的合同管理制度,适用于除即时清结以外的所有以公司名义签订的合同,但不包括员工劳动合同、保密合同、竞业限制合同、业务借款合同。 公司要求金额在一万元以上的合同业务,必须签署书面协议。 审计法务部主管合同的监督管理工作;资产财务部负责合同的财务管理工作;销售内务部负责药品销售合同的日常管理工作;相关承办部门负责本部门合同的业务管理工作,审计法务部和各承办部门设专职或兼职合同管理员。 (十七)内部信息传递 根据《企业内部控制基本规范》的相关要求,公司建立了信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。公司充分利用现代化的各种信息技术手段对企业内各类信息进行收集、整理、发布、传递和归档,在实现信息快速透明传递的同时确保了上下、内外信息的一致性。具体包括以下几个方面: 利用 OA 系统快速发布公司新闻、内部各类公告、通知,公司各种大事小事、以及各种规章制度和消息快速在规定范围内进行传递,从而建立了企业内部自上而下信息的准确传递通道; 利用 OA 系统内部邮件系统实现点对点、或点对多之间信息的安全、快速传递和沟通; 利用 OA 公文审批规范了各类审批文件的办理流程,使得每一个审批都按公司规定的办理流程进行处理,各办理环节(部门)的职责清晰,流程优化后提升了信息传递的有效性和快速性; 利用营销资源系统实现了销售外区与公司集团之间业务信息的快速传递,如消息的发布、销售业务的规范审批以及内部发货信息等快速的传递,加快业务处理的效率同时规范各类业务的办理; 利用视频会议系统建立公司内部、公司与外区、公司与其他公司、公司与国外企业之间面对面的沟通平台,实现无区域限制的沟通和交流。 利用某月度(季)运营分析报告,收集公司各单位经营过程中的信息,与公司年度目标、纵向、横向对比分析,总结取得的成绩,并发现经营过程中的问题,及时寻找解决措施,形成月(季)度分析报告,报送公司高管人员为决策提供参考。 (十八)信息系统 公司重视信息系统开发与应用,开发项目纳入公司预算与经营计划。系统开发项目经过立项申请和可行性研究,系统开发项目经过恰当审批后方可实施。编制系统上线计划,明确时间、运行影响、数据处理、失败恢复及系统转换等内容,经恰当审批后执行。对系统开发相关业务的账务处理进行复核与审计确定信息的安全等级,建立不同等级信息授权使用制度定期检查系统账号的使用情况。定期审阅系统操作日志对网络设备工作状态、远程用户操作过程进行适当监控。网络终端设备的安装经过审批方可执行。同时编制系统灾难恢复预案,并经过审批对系统维护相关业务的账务处理进行复核与审计。 上述十八项业务和事项的内部控制基本涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。总之,公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通,并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权;较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 四、内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司成立了内控评价小组,由公司董事长何勤任组长,由公司审计法务部负责内部控制评价的具体组织实施工作。评价小组认真制定了《2012 年某集团股份有限公司内部控制评价项目方案》,并召开公司内控评价工作部署会议,组织实施内控评价工作,对公司内部控制设计与运行的有效性进行自我评价。 内部控制评价主要集中于公司及控股子公司中根据以上“内部控制评价的范围” (第三项)所列示的主要业务流程中关键和存在重大风险的领域,以保证时间和资源的最有效利用。内部控制评价遵循风险导向、自上而下的原则来确定需要评价的重要业务单元、重点业务领域或流程环节,重点是测定内部控制各个组成部份是否按规定的控制步骤、方法运行,测试各控制环节运行与其容是否相符,检查各控制环节和控制点的内容、程序、方法等是否正常运行以及相互之间的协调配合情况等。 评价过程中,我们采用了(个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析)等适当方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析、识别内部控制缺陷。 五、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准(详见《公司内控手册》相关附件),并与以前年度保持了一致。在评价中,涉及到内控缺陷按以下定义:重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷,指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷,指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。 根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,我们发现报告期内公司内部控制设计或运行方面存在有一般缺陷,如销售计划与采购生产之间配合衔接不够、仓储自动化水平有待提升、培训预算同行业比较偏低、新设职能机构与原有机构职能存在交叉,职责不甚清晰等,但无重大缺陷和重要缺陷。 六、内部控制缺陷的整改情况 报告期内公司未发现重大和重要的内部控制缺陷,对于存在的一般缺陷,公司已及时进行整改或将持续整改。 七、内部控制有效性的结论 公司根据内控基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对本公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 评价结果表明,公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度,并分别从内部环境、风险评估、控制措施、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执行是否有效进行了评估,业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制目标,不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,公司内部控制于2012 年 12 月 31 日在内控的所有重大方面是有效的。 我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2013 年公司将根据《企业内部控制基本规范》以及其他与内部控制相关的规定,进一步修订和完善公司各项内控制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。 董事长:何勤 某集团股份有限公司 2013 年 3 月 8 日