上市公司治理研究

股东与股东大会第一节　股东权利第一条　股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条　上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第三条　股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。第四条　股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第二节　股东大会的规范第五条　上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。第六条　董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七条　上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第八条　上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条　股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十条　上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第十一条　机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节　关联交易第十二条　上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条　上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条　上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

利益相关者第八十一条　上市公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第八十二条　上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第八十三条　上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。第八十四条　上市公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第八十五条　上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第八十六条　上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

“一股独大”问题被视为完善上市公司治理结构的一大天敌。正当有关方面为解决国有股“一股独大”问题而费尽心智的时候，另一种“一股独大”的苗头———家族性高比例持股现象引起了人们的关注。今年2月26日挂牌的康美药业(19.430, -0.07, -0.36%)(600518)流通股1800万股，发行后总股本7080万股，董事长马兴田与其妻许燕君、其女许冬瑾累计直接、间接持有股权比例达66.4%。6月8日上市的太太药业(600380)流通股7000万股，发行后总股本27108万股，董事长朱保国一人间接持股47.54%，而包括朱保国的母亲、妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太药业74.18%的股权。昨日挂牌的广东榕泰(7.830, 0.07, 0.90%)(600589)流通股4000万，总股本16000万股，公司董事长杨启昭的妻子林素娟、女婿李林楷、女儿杨林静等杨氏家族成员共持有股权67.19%。统计数字表明，康美药业的马氏家族、太太药业的朱氏家族、广东榕泰的杨氏家族，其持股比例已经远远超过目前我国1100多家A股上市公司第一大股东的持股比例：截至4月底，A股上市公司第一大股东平均持股比例为44.8%。在民营企业中，家族成员高比例持股现象的出现有其一定的客观原因：这些企业多由家族成员携手创业而成，创业者对自己的企业往往保持着控制权。然而，如果当它们变成现代企业制度的实践者——公众型上市公司后，股权结构仍然维持一股独大状态，那就是另一回事了。上市公司的股权结构是一个涉及到证券市场基石是否牢固的重大问题。多年的实践证明，一股独大损害的是上市公司治理结构和中小股东的合法权益，助长的是“内部人控制”和大股东的“圈钱”行为。ST猴王的败落、ST棱光的被洗劫，其根源都离不开一股独大。从目前存在新的一股独大现象的上市公司来看，其发起人数量及其独立法人地位都符合“公司法”要求。一位研究公司治理结构的专家指出，这种合法性可能会增添日后关联交易的隐密性，从而加大了防范和监管关联交易的复杂性。在国际证券市场上，家族控股上市公司具有天然的弱性已经引起高度重视。亚洲是全球家族控股最严重的地区。作为亚洲的金融中心，香港地区已着手治理这一问题，家族控股公司的数量正在日益减少。来自：求助得到的回答

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目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面： 1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。 2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。 3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。 4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的 约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

你的问题好像语法不顺

文章还是要自己写的，楼主应该厚道点的好！！！

1,先看行业是不是日暮西山。公司行业比喻成马的话，那么管理层就是骑手，再好的骑手骑在有病的马上，不要期望它能跑第一。2，财务表分析。财务分析本来的作用不是单纯给投资者参考哪个公司好的，而是通过财务表反馈给管理层自己做得怎么样，哪里出现问题。所以说，财务指标也是很重要，如果你自认为不是这个，那么自己看着办。或者你可以创新一下搞些新的发现。《上市公司治理准则》http://ke..com/view/434745.htm参考资料：http://ke..com/view/434745.htm

[]陈柳钦：“西方新资本结构理论综述”，《甘肃理论学刊》，2010年第2期[]丁跃武：“基于控制权利益的中国上市公司资本结构与融资方式研究”2008年博士论文[]李科、徐龙炳：“融资约束、债务能力与公司业绩”，《经济研究》，2011年第5期[]缪丹：“中国上市公司资本结构和控制权研究”2005年博士论文[]肖作平：《中国上市公司资本结构影响因素研究：——理论和证据》，中国财政经济出版社，2005年版[]张红波、王国顺：“基于经理人过度投资行为的控制权配置机制设计”，《当代经济科学》，2011年第5期[]张立达：《上市公司资本结构与公司治理绩效关系研究》，经济科学出版社，2008年版[]王忠文、冯涛：“国外资本结构综述及我国上市企业资本结构问题分析”，《学术论坛》，2007年第9期