丁一山
尽职调查报告一般含以下内容 第一部分 公司基本资料 一、公司注册登记文件 二、公司概况 第二部分 业务调查 一、市场与销售 二、生产及质量管理 三、供应配套体系 四、技术及研发 五、人力资源 第三部分 财务调查 一、财务组织 二、会计核算及报告 三、财务明细资料 四、财务分析 1、-财务结构、趋势、比率分析 2、未来损益(锫售收入、销售成本、期闻费用、税收)关键影响因素的研究 3、未来现全流量是否能满足经营与投资的需要,关注目标企业的注资需求往往被低估 4、提高资产质量以及损益的分析 第四部分 法律调查 一、投资/融资 1、重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议,含境外投资) 2、限制 股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议) 3、全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同),其他重大欠款(如股东贷款、公司拆借等)文件; 4、重要子公司的上述文件 5、全部融资租赁文件(如有) 6、股票、债券发行(增发)文件(自查、询问) 7、诉讼(对方提供) 8、未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件 9、潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者) 10、合格律师对上述事项的法律意见或评估报告 11、限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有) 12、重要子公司的上述文件 二、重大合同(未履行完毕者)(对方提供) 1、重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 2、包销协议(如有)、进出口合同(格式文本) 3、保险合同及未决理赔事项 4、限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议,市场瓜分协议) 5、与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排) 6、公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有) 7、专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同 8、公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有) 9、公司与子公司之间的商务合同/协议(如有) 10、租赁合同 11、公用事业许可使用协议 12、加工承揽协议 13、对外担保合同 14、其他重大合同(50万元以上者),如广告、咨询、代理等 三、土地房屋及设备设施(自查/对方提供) 1、土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单) 2、房产证及转让合同(并且列清单) 3、房屋租赁合同(并且列清单) 4、重大设备设施产权证明(合同、发票、进口报关单和固定资产清单、在建工程 清单) 四、环保(询问、对方提供) 1、环保专家提供的环保调查评估报告 2、环保工程设施投资额及设施清单 3、政府环保要求 4、环保备付准备金(如有) 五、劳动人事(对方提供) 1、高管人员聘用协议 2、现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 3、管理层现有福利待遇安排 4、员工现有福利待遇安排 5、未决劳动人事争议及潜在争议 6、企业社保状态 六、税务(对方提供) 1、三年内完税凭证 2、公司税收待遇证明文件(含 优惠待遇和差别待遇) 3、税务登记证 七、其他 1、公司自动化、信息化建设情况(观察、询问) 2、公司法制化建设(观察、询问) 3、公司国际化情况(观察、询问) 4、公司营销组织结构模式(提供) 5、公司设备老化情况(观察、询问) 6、公司卫生、安全状况(观察、询问) 备注:以上调查提纲并不能包括所有情况,使用时依据项目情况及经验判断重点领域