清华企业上市班：IPO审核再提新要求

虽然监管层一再表示IPO的审核标准没有改变，不久前证监会也对设置隐形财务门槛的消息进行了辟谣，但从年初的超低过会率到之后震慑市场的现场检查，业内人士都感受到了IPO审核标准愈发趋严。事实上，有关IPO审核的监管优化的确未停止。据了解，监管层近期和券商沟通后，将此前遇到的诸多问题细化成了若干审核要求。5月末，监管层内部最新的IPO审核指引已经成型，从IPO窗口指导来看，预审员已开始"按章办事"。此次IPO审核指引共有51条，涵盖财务和法律两大维度指标，其中财务方面涉及26条，法律方面涉及25条。其中不仅对“关联交易”、“同业竞争”“资产完整性”等此前发审委长期关注问题进行了解释说明，更对“第三方回款比例”、“资金占用”、“现金交易”、“业绩调整”等占比细则进行了重新定义。问题虽多是老生常谈，但关键在此次对IPO审核标准进行了量化，对此前模糊的标准进行了细化。此前，市场一直以净利润来衡量拟IPO公司过会的成功率。而本次指引的出台，意味着IPO审核中唯利润规模论将逐渐被打破。监管层此次量化细化IPO审核标准，就是为了坚决杜绝带病申报的情况，并且未来将再根据最新财务指标劝退一批企业，进一步加快拟上市企业的上市节奏，实现申报到发行6个月的目标。下面来看最新的51条IPO审核指引要点整理。最新IPO审核指引法律类问题1、持续经营时限计算《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。此处所称“3年”以36个月计。鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。2、工会及职工持股会持股拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。间接股东(非实际控制人、可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。3、历史上自然人股东人数较多的核查要求历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70%以上，但建议核查超过90%以上。4、申报前后引入新股东的相关要求不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。5、出资问题对于历史出资不实或不足的情况(如专利出资评估价值不实等、，只要补足即可，不再要求运行时间。恶意抽逃出资情况除外。6、国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。7、发行人资产来自于上市公司如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。8、股东股权质押、冻结或发生诉讼针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可;其他小股东的股权质押不作强制要求。同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。9、实际控制人认定问题实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人;若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超过5%，则其直接与实际控制人共同认定实际控制;如亲属持股不超过5%，有公司管理职务的，需要直接认定共同控制，如无职务的，可不认定共同控制。10、重大违法行为的认定涉及主体不再区分主板和创业板，均要求发行人、控股股东及实际控制人均不存在重大违法违规行为。对于罚款，一般金额大于1万元的，则需要主管部门出具专项证明;针对环保、重大安全生产责任事故等，由相关主管部门背书的效力仍不足，还需要针对相关情况，结合法律法规详细论证不属于重大违法违规。重要子公司的处罚视同为上市公司自身的重大处罚。